阳光乳业:上海中联（南昌）律师事务所关于江西阳光乳业股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见

上海中联（南昌）律师事务所

关于江西阳光乳业股份有限公司

控股股东增持股份的专项核查意见

二〇二四年十二月

地址：江西省南昌市红谷滩区红谷中大道1402号浦发银行大厦12楼

邮编：33003上海中联（南昌）律师事务所法律意见

上海中联（南昌）律师事务所关于江西阳光乳业股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见

致：江西阳光乳业股份有限公司

上海中联（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西阳光乳业股份

有限公司（以下简称“公司”或阳光乳业）的委托，根据相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的要求，对公司控股股东江西阳光乳业集团有限公司（以下简称“增持人”或“阳光集团”）于2024年6月24日至2024年12月19日期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。

对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

1、本专项核查意见是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法

律、法规、规范性文件的有关规定而出具。

2、公司及增持人已向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作的陈

述和说明是完整、真实、准确和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处；其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，文件及文件上的签名和印章均是真实的，所有副本材料及复印件与原件完全一致。

3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发

表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。

4、本专项核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露

之目的使用，未经本所事先书面同意不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。上海中联（南昌）律师事务所法律意见基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、增持人的主体资格

阳光集团现持有统一社会信用代码为913601007055751115的《营业执照》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截止本专项核查意见出具之日，阳光集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：

企业名称江西阳光乳业集团有限公司统一社会信

913601007055751115

用代码住所江西省南昌市青云谱区青云谱岱山东路1号法定代表人胡霄云

注册资本5247.2万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

豆制品、糕点、面包、饼干的生产、销售；实业投资；自

营和代理各类商品和技术的进出口；建筑材料、五金、交电、经营范围百货、花卉、饲料批发、零售、代购代销（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1998-08-12

营业期限1998-08-12至2028-08-12

根据阳光集团的书面确认并经本所律师核查，截止本专项核查意见出具之日，阳光集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份

的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于上述，本所律师认为，阳光集团具备本次增持的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形。上海中联（南昌）律师事务所法律意见二、本次增持的情况

1、本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况根据公司于2024年6月26日披露的《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，本次增持前，阳光集团持有公司股份155885400股，占公司总股本的比例55.15%；阳光集团及其一致行动人南昌致合企业管理中心（有限合伙）持有公司股份207285400股（截止2024年12月19日），占公司总股本的73.33%。

2、本次增持计划

阳光集团于2024年6月26日通知公司，其于2024年6月24至25日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易增持公司股份718300股，增持金额人民币7310754元，并拟2024年6月26日起6个月内内，继续增持公司股票，增持金额不低于人民币2000万元不超过人民币4000万元（含2024年6月24至25日增持金额）。

3、本次增持计划的实施情况

2024年12月19日，阳光集团将本次增持的实施情况通知了公司。阳光集

团于2024年6月24至2024年12月19日通过集中竞价交易方式累计增持公司

股份2001500股（含2024年6月24至25日增持数量），占公司总股本的

0.7081%，累计增持金额20385271元（不含交易费），本次增持已于2024年12月19日完成。

4、本次增持完成后增持人及其一致行动人的持股情况

本次增持完成后，阳光集团持有公司股份157886900股，占公司总股本的比例55.86%；阳光集团及其一致行动人南昌致合企业管理中心（有限合伙）持有

公司持有公司股份209286900股，占公司总股本的74.04%。

基于上述，本所律师认为，阳光集团系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、免于发出要约的法律依据

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有上海中联（南昌）律师事务所法律意见权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，且继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。

根据公司提供的资料及阳光集团书面确认并经本所律师核查，阳光集团及其一致行动人持有公司股份207285400股（截止2024年6月25日），占公司总股本的73.33%，本次增持完成后，阳光集团及其一致行动人持有公司股份