润贝航科:北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于润贝航空科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划解除限售事项的

法律意见书

二〇二四年九月法律意见书

释义..................................................-3-

一、本次解除限售的批准和授权......................................-4-

二、本次解除限售的具体情况.......................................-5-

三、结论意见............................................律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划解除限售事项的

法律意见书

致：润贝航空科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受润贝航空科技股

份有限公司（以下简称“润贝航科”或“公司”）委托，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，现就本激励计划首次授予部分限制性股票的第一期解除限售事宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到润贝航科的保证：即公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、

-1-法律意见书

规范性文件和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、润贝航科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和润贝航科的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供润贝航科为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

-2-法律意见书释义

本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义：

公司、润贝航科指润贝航空科技股份有限公司

激励计划、本激指润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划励计划

《润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》或《润《激励计划》指贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

按本激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及董事激励对象指

会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

本所指北京市中伦（深圳）律师事务所

天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《润贝航空科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

-3-法律意见书

一、本次解除限售的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售取得了如下批准和授权：

（一）2023年7月10日，公司分别召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对此相应发表了同意的独立意见。

（二）2023年7月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通

过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

（三）2023年7月28日，公司分别召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此相应发表了同意的独立意见。

（四）2023年9月22日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划之限制性股票的授予人数为65人，授予数量为221.30万股，授予价格为18.07元/股，登记完成日期为2023年9月26日。

（五）2024年7月9日，公司分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销激励计划中4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20000股。

（六）2024年7月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通

过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

-4-法律意见书（七）2024年9月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为59名，可解除限售的限制性股票数量为106.75万股，本期所有不符合解除限售条件的限制性股票后续将由公司统一回购注销。

（八）2024年9月19日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）解除限售期

根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后

第一个解除限

的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成50%售期之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后

第二个解除限

的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成30%售期之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后

第三个解除限

的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成20%售期之日起48个月内的最后一个交易日当日止本激励计划首次授予限制性股票完成授予登记并上市之日为2023年9月26

日，第一个解除限售期将于2024年9月26日届至。

（二）解除限售条件及其满足情况

-5-法律意见书

根据《激励计划》，各解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1.公司未发生如下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内

部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后最近

36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；*法

律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为不

适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

根据天职国际出具的天职业字[2024]10583号《审计报告》、公司董事会和监

事会的意见、公司及激励对象的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。

3.公司层面业绩考核要求

激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。其中，首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标如下表所示：

考核指标目标值触发值考核完成情况、公司解除限售期

（A）（Am）（An）层面可解除限售比例

2023 年度营业收入 A≥Am，100%；

第一个解除

相对于 2022 年的营 30% 25% Am＞A≥An，80%；

限售期

业收入增长率 A＜An，0%注：上述“营业收入”指以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

根据天职国际出具的天职业字[2024]10583号《审计报告》及公司年度报告，-6-法律意见书

润贝航科经审计的2023度营业收入相对于2022年的营业收入增长率为46.90%，不低于 30%，考核完成情况为“A≥Am”。因此，本次解除限售之公司层面的可解除限售比例为100%。

4.个人层面绩效考核

根据《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司人力资源部负责对激励对象考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果按照下表确定激励对象解除限售的比例：

评价等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格

个人层面解除限售比例100%100%80%0根据公司提供的《2023年限制性股票激励计划首批授予部分第一期考核结果通知书》及公司确认，经公司考核并经公司薪酬与考核委员会审核确认，本激励计划首次授予的激励对象中：（1）49 名激励对象 2023 年度考核结果为“A-优秀”或“B-良好”，其第一个解除限售期个人层面可解除限售比例均为 100%；（2）

10 名激励对象 2023 年度考核结果为“C-合格”，其第一个解除限售期个人层面

可解除限售比例为 80%；（3）0 名激励对象 2023 年度考核结果为“D-不合格”；

（4）6名激励对象在本次解除限售前离职或不再属于公司及控股子公司的员工，其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。因此，本次符合解除限售条件的首次授予激励对象为59人。

各解除限售期内，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例，当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和。

（三）解除限售的股票数量

-7-法律意见书根据公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计59人，可解除限售的限制性股票数量106.75万股，占公司总股本的1.29%。

本所认为，本激励计划首次授予部分的第一个解除限售期将于2024年9月

26日届至，除此外，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的其

他条件均已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效。

三、结论意见

综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予部分的第一个解除限售期将

于2024年9月26日届至，除此外，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的其他条件均已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并于解除限售期届至后办理相关解除限售手续。