北京市中伦（深圳）律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年七月北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：润贝航空科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委
员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受润贝航空科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2024年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”或“会议”）。
本所现就本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。
一、会议召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2024年7月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。会议的召集和通知符合《股东大会规则》和公司章程的要求。
-1-法律意见书
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年7月29日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互
联网系统投票的具体时间为2024年7月29日上午9:15至下午15:00期间任意时间。
2024年7月29日下午15:00，本次股东大会如期在广东省深圳市南山区桃
源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场(西区)A 座 3901 润贝航空科技股份有限公司会议室举行。公司董事长刘俊锋先生主持本次会议。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和公司章程的规定。
二、会议出席人员的资格、召集人资格
（一）会议出席人员
1.股东或股东代理人
出席本次股东大会的股东72人，所持股份总数54874400股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的66.5467%，其中中小投资者（指除单独或者合计持有公司股份5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东，下同）70人，所持股份总数129100股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的0.1566%，具体情况如下：
(1)现场出席情况
现场出席或委托代理人代为现场出席本次股东大会的股东6人，所持股份总数54745700股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的66.3906%。
(2)通过网络投票系统出席情况
通过网络投票系统出席本次股东大会的股东66人，所持股份总数128700-2-法律意见书股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的0.1561%。本所律师无法对参加网络投票股东的资格进行核查，该等股东的资格由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
2.其他人员
(1)公司董事、监事；
(2)公司董事会秘书及其他高级管理人员等人员；
(3)本所律师。
（二）会议召集人
根据公司《第二届董事会第九次会议决议公告》《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
本所认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。
三、会议表决程序、表决结果
本次股东大会对列入通知的议案依法进行了表决，清点了投票结果，公司按照《股东大会规则》和公司章程规定的程序进行计票和监票。本次股东大会审议议案具体情况如下：
1.《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
表决结果为：同意54859300股，占出席会议有表决权股份数的99.9725%；
反对8700股，占出席会议有表决权股份数的0.0159%；弃权6400股，占出席会议有表决权股份数的0.0117%。
中小投资者表决结果：同意114000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的88.3036%；反对8700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的
6.7390%；弃权6400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.9574%。
本议案获通过。
-3-法律意见书
2.《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》
表决结果为：同意54853600股，占出席会议有表决权股份数的99.9621%；
反对9700股，占出席会议有表决权股份数的0.0177%；弃权11100股，占出席会议有表决权股份数的0.0202%。
中小投资者表决结果：同意108300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的83.8885%；反对9700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的
7.5136%；弃权11100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的8.5980%。
本议案获通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和公司章程的规定；会议出席的人员资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文，为签署页】-4-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红钟婷
经办律师：
覃国飚
2024年7月29日
