证券代码：001316证券简称：润贝航科公告编号：2024-048
润贝航空科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件已经成就；本次符合解除限售的激励对象共59名，可解除限售的限制性股票共计1067500股，占公司当前股本总额的1.29%；
2、本次限制性股票解除限售尚需办理相关手续，在上市流通前公司将发布
相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2024年9月19日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司
2023年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会同意公司在限售期满
后对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序（一）2023年7月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
（二）2023年7月11日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务
进行了公示，公示时间为自2023年7月11日起至2023年7月20日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，具体内容详见公司于2023年7月22日披露的《润贝航空科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。
（三）2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，具体内容详见2023年7月28日对外披露了《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。
（四）2023年7月28日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2023年9月26日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了2023年限制性股票激励计划的授予登记工作，具体内容详见公司2023年9月22日披露的《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的报告》（公告编号：2023-053）。
（六）2024年7月9日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2024年7月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司尚需在相关机构办理待回购部分股权激励股份的回购注销手续。
（七）2024年7月24日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了2023年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，具体内容详见公司于2024年7月23日披露的《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的报告》（公告编号：2024-034）。
（八）2024年9月19日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12
个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限解除限售安排解除限售时间售比例自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个
日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后50%解除限售期一个交易日当日止自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个
日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后30%解除限售期一个交易日当日止自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个
日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后20%解除限售期一个交易日当日止
2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2023年9月26日，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予的限制性股票的第一个限售期将于2024年9月25日届满，故第一个解除限售期自2024年9月26日开始。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号解除限售条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，
1具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
2情形，满足解除限售条
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：公司年审机构天职国2023年度营业收入相对于2022年的营业收入增长率际会计师事务所（特殊
3不低于25%（触发值）或30%（目标值）普通合伙）对公司出具
首次授予部分年度营业收入相对于2022了2023年度审计报告。
对应考核年度
的解除限售期 年的营业收入增长率（A） 经审计，公司 2023 年目标值 营 业 收 入 增 长率 为触发值（An）
（Am） 46.90%，公司业绩指标
首次授予部满足解除限售条件，首
分的第一个2023年25%30%次授予部分第一个解解除限售期除限售期可解除限售
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所比例为100%。
审计的合并报表所载数据为计算依据
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象
的综合考评，49名激励对象2023年度绩效考
个人层面绩效考核要求：
核为“A”或“B”，公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的对应个人层面解锁比
综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公例为100%。10名激励司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激对象2023年度绩效考励对象解除限售的比例。
核为“C”，对应个人激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个
层面解锁比例为80%。
4人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除
0名激励对象2023年
限售比例（X）×个人层面解除限售比例（D）。
度绩效考核为“D”，激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，对应个人层面解锁比考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象例为0%。6名激励对象解除限售的比例：
在本次解除限售前离
考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格职或不再属于公司及
标准系数100%100%80%0%
控股子公司的员工，其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。
综上所述，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司在股票限售期满后按照激励计划的相关规定办理本次解除限售相关事宜。
三、第一个解除限售期的解除限售情况
根据2023年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的50%，公司本次符合解除限售条件的激励对象共计59人，可解除限售的限制性股票数量为1067500股，占公司目前股本总额的1.29%。具体情况如下：
单位：万股本次可本次可解本期未达解首次获授的解除限剩余两期除限售数禁条件待回姓名国籍职务限制性股票售限制未解除限量占目前购注销股票数量性股票售数量股本总额数量数量的比例
徐烁华中国香港董事、副总经理36.0018.00018.000.22%
副总经理、董事
田野中国会秘书、财务总16.008.0008.000.10%监
高木锐中国董事、副总经理16.008.0008.000.10%
其他激励对象（56人）150.0072.752.2575.000.88%
合计（59人）218.00106.752.25109.001.29%
注：1、上表所列数据中未包含预留部分限制性股票、已离职激励对象的情况，后续公司将对不符合解禁条件的股份进行回购注销。
2、限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，届时公司将
另行公告，敬请投资者关注。
3、本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
4、相关数据合计数与各分项数值之和不等系由四舍五入造成。
四、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司已于2024年7月8日实施完成了2023年年度权益分派工作，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于2024年7月9日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，对公司2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由18.07元/股调整为17.425元/股。
公司于2024年7月9日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，于2024年7月29日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20000股进行回购注销。
鉴于公司2023年限制性股票激励计划中4名激励对象已离职，公司2023年限制性股票激励计划激励对象人数由65名减少至61名。目前前述限制性股票尚未完成回购注销手续。
截至本公告披露日，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司2023年限制性股票激励计划激励对象人数由61名减少至59名；公司2023年限制性股票激励计划首批授予部分中的
10名激励对象因首次授予部分第一个解除限售期个人绩效考核结果未达标导致
解禁比例未达到100%。根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，上述离职及个人考核未达标的激励对象已获授但尚未解除限售的共计35500股限制性股票后续公司将择机召开董事会和股东大会审议回购注销事项以及办理相关手续。
除上述调整内容外，公司本次解除限售情况与公司已披露的本期股权激励计划相关内容不存在差异。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司2023年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核查，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意在限售期满后按照相关规定办理本次解除限售事宜。本期所有不符合解除限售条件的限制性股票后续将由公司统一回购注销。
六、监事会核查意见监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
期的解除限售条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为：
1、公司符合《管理办法》《激励计划》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；
2、公司本次解除限售条件已成就，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求；
3、监事会对激励对象名单进行了核查，本次可解除限售的激励对象已满足
激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
监事会同意公司为符合解除限售条件的59名激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售事宜。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予部分的第一
个解除限售期将于2024年9月26日届至，除此外，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的其他条件均已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并于解除限售期届至后办理相关解除限售手续。
八、备查文件
（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
（二）《润贝航空科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；
（三）《润贝航空科技股份有限公司薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议》；
（四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划解除限售事项的法律意见书》。
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十日
