润贝航科:北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于润贝航空科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票事项的

法律意见书

二〇二四年十一月北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的

法律意见书

致：润贝航空科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受润贝航空科技股

份有限公司（以下简称“公司”或“润贝航科”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《润贝航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，现就激励计划项下回购注销部分已授予的限制性股票(以下简称“本次回购注销”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关文件、资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到润贝航科的保证：即公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗-1-法律意见书漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、润贝航科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和润贝航科的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供润贝航科为本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。

-2-法律意见书

一、本次回购注销的批准和授权

（一）2023年7月10日，公司分别召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对此相应发表了同意的独立意见。

2023年7月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

（二）2023年7月28日，公司分别召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此相应发表了同意的独立意见。

2023年9月22日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2023年9月26日，授予股份数量为221.30万股，授予价格为18.07元/股，授予人数为65人。

（三）2024年7月9日，公司分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意：（1）本激励计划项下尚未解除限售的限制性股票回购价格由

18.07元/股调整为17.425元/股；（2）向18名激励对象授予预留的限制性股票

24.70万股；（3）回购并注销激励计划中4名激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票20000股。

2024年7月23日，公司发布《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登-3-法律意见书记完成的公告》，预留授予限制性股票的上市日期为2024年7月24日，授予股份数量为24.70万股，授予价格为17.425元/股，授予人数为18人。

（四）2024年7月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通

过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（五）2024年11月26日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》，同意：（1）公司回购并注销公司2023年限制性股票激励计划中16名激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票201000股，回购价格为17.425元/股加上银行同期存款利息之和；（2）变更公司注册资本，由人民币82213000元变更为人民币82239000元，并相应修改公司章程，并就该等变更申请公司股东会授权董事会办理工商变更登记备案的具体事宜。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销事项提交公司股东会审议并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续外，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

1.未满足解除限售条件部分

根据《激励计划》的规定，如激励对象当期考核结果为“C-合格”或“D-不合格”时，其解除限售期当期个人层面的解除限售比例分别为“80%”或“0%”，其考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

根据公司提供的《2023年限制性股票激励计划首批授予部分第一期考核结-4-法律意见书果通知书》，10 名激励对象 2023 年度考核结果为“C-合格”，其第一个解除限售期个人层面可解除限售比例为80%，解除限售比例未达到100%，公司对前述10名激励对象当期所持已获授但不符合解除限售条件的限制性股票22500股进行回购注销。

2.离职部分

根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

本激励计划中有10名激励对象已离职（含4名前述第一个解除限售期个人层面可解除限售比例未达到100%的激励对象），不再符合股权激励条件，公司对前述10名已经离职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

178500股进行回购注销。

（二）数量

根据公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议决议，本次需回购注销合计16名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数

量合计为201000股，占公司目前总股本的0.24%。

（三）回购价格及资金来源

根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响

公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。公司已于2024年7月8日实施完毕2023年度利润分配方案，根据公司第二届董事会第九次会议决议，本激励计划限制性股票回购价格调整为17.425元/股。

根据《激励计划》规定，（1）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、-5-法律意见书

解除劳动关系等原因而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；（2）激励对象解除限售期考核当年