第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于广东粤海饲料集团股份有限公司

部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）

作为广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）首次公开

发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对粤海饲料部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况经中国证券监督管理委员会《关于核准广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕110号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东粤海饲料集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022]146 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）10000.00 万股，并于2022年2月16日在深圳证券交易所主板挂牌上市。

首次公开发行股票前，公司总股本为600000000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为700000000股。本次解除限售的股份上市流通后，无限制条件流通股数量为699132701股，占发行后总股本的比例为99.88%；有限制条件流通股数量为867299股，占发行后总股本的比例为0.12%。

公司自上市之日起至本公告披露日，未发生因股份增发、回购注销及利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东户数共计3名，分别为湛江市对虾饲料有限公司（以下简称“对虾公司”）、香港煌达实业有限公司（以下简称“香港煌达”）及湛江承泽投资中心(有限合伙)（以下简称“承泽投资”）。

（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》《首次公开发行股票上市公告书》中作出的相关承诺如下：

承诺方承诺类型承诺内容承诺履行情况截止本公告披露日，不存在违反该承诺的情形，公司股自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他票上市后六个人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料月内不存在连

关于股份股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。粤海饲料上市后六个对虾公司、香港续二十个交易

锁定的承月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，煌达、承泽投资日的收盘价低

诺或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动于发行价或者延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于上市后六个月本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

期末收盘价低于发行价的情形，承诺严格履行中。

对虾公司、香港煌达所持公司股份在锁定期满后两年内，若拟进行减持，则每12个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持股份数量不超过持有股份的25%，减持价不低于发行价，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关截止本公告披关于股份于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。若公司有送股、露日，不存在对虾公司、香港

减持的承转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；公司违反该承诺的煌达

诺上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。对虾公情形，承诺严司、香港煌达减持直接或间接所持公司股份时，应提前5个交格履行中。

易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，对虾公司、香港煌达方可减持发行人股份。

锁定期满后两年内，若拟进行减持，则每12个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持股份数量不

超过持有股份的80%，减持价不低于发行价，同时严格遵守中截止本公告披

国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制

关于股份露日，不存在性规定。若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份承泽投资减持的承违反该承诺的

总数应作相应调整；公司上市后发生除权除息事项的，减持价诺情形，承诺严格应作相应调整。承泽投资减持直接或间接所持公司股份时，格履行中。

应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式

通知公司，并由公司予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，承泽投资方可减持公司股份。

在需由其增持股份的情形触发时，如未按照预案采取稳定股价截止本公告披关于首发

的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开露日，不存在对虾公司上市股价说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众违反该承诺的稳定承诺

投资者道歉；如果未履行承诺的，将自前述事项发生之日起停情形，承诺严承诺方承诺类型承诺内容承诺履行情况止在公司处领取股东分红，直至按上述预案的规定采取相应的格履行中。

稳定股价措施并实施完毕时为止。

截止本公告披

关于填补作为公司控股股东期间，不得越权干预公司经营管理活动，不露日，不存在被摊薄即无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采对虾公司违反该承诺的

期回报的用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职情形，承诺严承诺责无关的投资、消费活动。

格履行中。

截止本公告披

关于执行如应有关主管部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工露日，不存在社会保障补缴社会保险和住房公积金，或者发行人及其子公司因上述行对虾公司违反该承诺的

制度的承为受到任何罚款或损失，其愿意在毋需发行人支付任何代价的情形，承诺严诺情况下承担发行人及其子公司因此产生的全部费用和损失。

格履行中。

1、截至本承诺函出具之日，本人（或本企业）没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与粤海饲料相同或类似的业务，亦未投资于任何与粤海饲料从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，本人（或本企业）与发行人不存在同业竞争；2、本人（或本企业）保证，在作为粤海饲料股东、实际控制人的事实改变之前，除粤海饲料或者粤海饲料子公司之外，本人（或本企业）将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国境内或境外从事

与粤海饲料业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资于任何与粤海饲料从事相同或类似业务的公司、企业或者

其他经营实体；3、无论是由本人（或本企业）自身研究开发

的、从国外引进或者与他人合作开发的与粤海饲料生产、经营截止本公告披

有关的新技术、新产品，粤海饲料均有优先受让、生产的权关于避免露日，不存在对虾公司、香港利；4、本人（或本企业）如若拟出售与粤海饲料生产、经营同业竞争违反该承诺的

煌达、承泽投资相关的任何其他资产、业务或权益，粤海饲料均有优先购买的的承诺情形，承诺严权利；本人（或本企业）承诺自身、并保证将促使本人（或本格履行中。

企业）控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予粤

海饲料的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件；5、如粤

海饲料进一步拓展其产品和业务范围，本人（或本企业）承诺将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与粤海

饲料拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人（或本企业）将通过包括但不限于以下方式退出与粤海饲料的竞争：（1）

停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构

成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务

以合法方式置入粤海饲料；（4）将相竞争的业务转让给无关

联的第三方；（5）采取其他对维护发行人权益有利的行动以

消除同业竞争；6、自本承诺函出具之日起，本承诺函及其项下之声明、承诺和保证即不可撤销，并将持续有效，直至本人（或本企业）不再作为粤海饲料股东、实际控制人之日起三年承诺方承诺类型承诺内容承诺履行情况

内持续有效，且不可变更或撤销；7、如因本人（或本企业）未履行前述承诺而给发行人造成损失的，本人（或本企业）将给予全部赔偿。如本人（或本企业）在发行人要求后十个工作日内未给予全部赔偿，则发行人有权将与其损失相等金额的应付本人（或本企业）现金分红/奖金薪酬予以截留，直至本人（或本企业）给予全部赔偿。

1、本股东/人控制或实施重大影响的除粤海饲料以外的其他企

业将尽量避免和减少与粤海饲料之间的关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本股东/人将促使本股东/人控制或实施重大影响的除粤海饲料以外的其他企业与粤海饲料截止本公告披关于避免

进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，签订规范的露日，不存在对虾公司、香港和减少关

关联交易协议，并严格按照法律、法规、规范性文件和公司章违反该承诺的煌达、承泽投资联交易的

程、粤海饲料关联交易管理制度等规定履行审核手续，确保交情形，承诺严承诺

易内容的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格格履行中。

履行信息披露义务。3、本股东/人将不通过本股东/人控制或实施重大影响的除粤海饲料以外的其他企业与粤海饲料之间的关

联交易谋求特殊的利益，不会进行有损粤海饲料及其中小股东利益的关联交易。

公司首次公开发行股份上市的招股说明书不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对关于招股

判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，说明书不截止本公告披

对虾公司将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且存在虚假露日，不存在对虾公司将依法回购公司首次公开发行股票时对虾公司公开发

对虾公司记载、误违反该承诺的

售的股份（如有）。对虾公司将在中国证监会认定有关违法事导性陈述情形，承诺严实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后三个交易日或重大遗格履行中。

内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协漏的承诺议转让或要约收购等方式回购公司首次公开发行股票时对虾公

司公开发售的股份（如有）。对虾公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应作相应调整。

（二）其他承诺说明

除上述承诺外，本次申请解除限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

截至本公告日，不存在承诺变更的情况。

（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保等损害公司利益的行为。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2025年2月21日（星期五）。

2、本次解除限售的股份数量为481110000股，占公司总股本的68.73%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名，均为法人股东。

4、本次解除股份限售的股东、相关股份解除限售及上市流通具体情况如下：

所持限售股份总数本次解除限售数量序号股东全称备注

（股）（股）

质押股数：

1湛江市对虾饲料有限公司264612000264612000

97840000股

2香港煌达实业有限公司164106000164106000

3湛江承泽投资中心（有限合伙）5239200052392000

合计4811100004811100005、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守前述规定并按照规定及时履行信息披露义务。间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

本次首次公开发行前已发行股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

本次变动前本次变动本次变动后股份性质比例比例数量（股）增加减少数量（股）

（%）（%）

一、限售条件流通股/

48197729968.854811100008672990.12

非流通股

其中：首发前限售股48111000068.73481110000--

高管锁定股8672990.128672990.12

二、无限售条件股份21802270131.1548111000069913270199.88

三、总股本700000000100.00481110000481110000700000000100.00

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐人的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规和规范性文件的规定；截至核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东粤海饲料集团股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李兴刚付林

第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日