上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行
股票并在主板上市之上市保荐书
作为深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）2023年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：深圳市德明利技术股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代
产业园1栋2301、2401、2501
注册时间：2008年11月20日
联系方式：0755-23579117
（二）发行人的主营业务
公司为一家专业从事集成电路设计、研发及产业化应用的国家高新技术企业。自设立以来，公司的主营业务主要集中于闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。公司经过多年积累逐渐形成自主可控的主控芯片与固件方案两大核心技术平台，结合产品方案设计及
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量产工具开发、存储模组测试等形成完善的存储管理应用方案，高效实现对NAND Flash 存储颗粒进行数据管理和应用性能提升。
公司目前已经建立了完整的闪存存储产品矩阵，包括移动存储、固态硬盘、嵌入式存储，相关产品广泛应用于消费电子、工控设备、家用电器、汽车电子、智能家居、物联网、服务器及数据中心等领域。同时，公司通过聚焦应用场景，以全新品牌为智能显示、智能安防、车载应用、数据中心、网络通信、智慧医疗
领域行业客户，提供完善的、高质量、高定制化的存储解决方案和存储产品。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31
资产总额486289.39328819.61199692.34114594.60
负债总额334420.94216495.8590421.1859222.30
股东权益151868.45112323.76109271.1655372.30归属于上市公司股东的股
151732.50112203.46109278.3655372.30
东权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
营业收入217608.82177591.28119065.65107978.15
营业利润44856.83887.826268.7410528.83
利润总额45025.121511.526562.6411007.23
净利润38780.372582.346742.739816.89归属于上市公司股东的
38764.722499.856749.999816.89
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-65985.09-101541.35-33073.711062.43
投资活动产生的现金流量净额-7748.569232.29-26902.52-5714.75
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项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
筹资活动产生的现金流量净额65730.46114497.1655021.946640.24
现金及现金等价物净增加额-9631.4321273.95-4111.481798.54
4、净资产收益率和每股收益
单位：元/股加权平均净每股收益会计期间报告期利润资产收益率基本稀释
归属于母公司股东的净利润29.40%2.632.63
2024年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
28.06%2.512.51
净利润
归属于母公司股东的净利润2.26%0.220.22
2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
1.35%0.130.13
净利润
归属于母公司股东的净利润8.28%0.690.69
2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
1.45%0.120.12
净利润
归属于母公司股东的净利润19.73%1.641.62
2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
18.56%1.541.52
净利润
注：上述指标的计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和
发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可
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参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
5、主要财务指标
2024年6月302023年12月2022年12月2021年12月
财务指标日31日31日31日
流动比率（倍）1.531.492.271.86
速动比率（倍）0.360.491.240.78
资产负债率（母公司）70.06%68.16%45.62%50.71%
资产负债率（合并）68.77%65.84%45.28%51.68%无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采
0.45%0.44%0.61%0.00%矿权等后）占净资产的比例归属于发行人股东的
10.289.9013.639.23
每股净资产（元）
财务指标2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
应收账款周转率（次）14.564.334.378.04
存货周转率（次）1.161.101.491.72息税折旧摊销前利润
52802.9811000.3212033.3914322.48（万元）归属于发行人股东的
38764.722499.856749.999816.89
净利润（万元）归属于发行人股东扣
除非经常性损益后的36997.571493.671179.249233.94
净利润（万元）
利息保障倍数（倍）12.271.404.897.73每股经营活动产生的
-4.47-8.96-4.130.18
现金流量（元）
每股净现金流量（元）-0.651.88-0.510.30
注：
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债
3、资产负债率＝总负债／总资产×100%
4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的期末净资产/期末股本总额
5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均净额，2024年1-6月数据已年
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化处理
6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均净额，2024年1-6月数据已年化处理
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+当期利息支出+当期折旧+当期摊销
8、利息保障倍数=（利润总额+当期利息支出）／当期利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本
（四）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济波动的风险
随着宏观经济形势的变化，存储产品下游应用领域的市场景气度可能存在波动。公司产品销售包括内销和外销，外销客户主要集中在中国香港地区，并通过中国香港地区的物流、贸易平台辐射、服务全球消费者。在国际贸易摩擦、经贸对抗的宏观环境下，全球经济发展面临新的不确定性，宏观经济环境的恶化将会使下游客户的需求下降，影响存储行业的市场空间，进而对公司的经营业绩带来不利影响。
（2）市场需求不及预期风险
公司目前已经建立了完整的闪存存储产品矩阵，包括移动存储、固态硬盘、嵌入式存储。随着社会经济数字化的不断发展，对数据存储要求越来越高，存储模组产品在消费电子、数据中心、服务器、智能汽车、人工智能等领域中应用广泛。
受全球通胀、俄乌冲突等不确定因素影响，包括消费性电子在内的存储下游市场可能存在需求减弱，周期复苏不及预期等风险，进而对公司业绩成长带来不利影响。
（3）上游晶圆等原材料紧缺和价格波动的风险
晶圆等原材料紧缺风险方面。公司产品主要为 NAND Flash 存储模组，产成品的成本构成中 NAND Flash 存储晶圆的占比较高，全球 NAND Flash 存储晶圆供货商只有三星电子、海力士、美光、西部数据/闪迪和铠侠等少数大型企业，NAND Flash 市场呈现寡头垄断特征，货源供应受上述存储原厂的产能情况和其
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执行的市场销售政策影响较大。如果在未来的业务发展过程中，由于地缘政治或其他原因，公司不能获取持续、稳定的 NAND Flash 存储晶圆供应，将会对公司的生产经营造成不利影响。
晶圆等原材料价格波动风险方面。随着 NAND Flash 工艺技术的不断进步、新技术、新工艺产线的陆续投产、社会科技进步、电子产品数字化、智能化的快速发展，市场中存储当量的供给和需求都在快速增长，存储晶圆价格可能因上下游技术进步及存储原厂产能扩张计划等变化发生短期的供给过剩或不足。假设其他因素保持不变，当原材料价格每上涨5%时，将导致公司报告期内主营业务成本分别上升4.46%、4.01%、4.09%和4.75%，主营业务毛利率分别下降3.55、3.32、
3.41和3.37个百分点;若未来原材料价格大幅上升，同时公司无法在短时间内
将原材料价格上升的成本传导至下游客户，将会导致产品毛利率降低，对募投项目效益产生不利影响。若未来 NAND Flash 存储晶圆价格大幅波动，将导致存储产品的利润率出现大幅波动，甚至可能需对公司存货等资产计提大额跌价准备，从而大幅减少公司盈利，在极端情况下将有可能导致公司营业利润出现下滑，甚至出现亏损。
2、经营风险
（1）技术升级迭代和研发失败风险
公司所处存储行业技术升级和产品更新换代速度较快，并且上游存储原厂和下游存储应用需求的发展一直在不断升级丰富，且存储主控芯片设计及固件方案主要以适配 NAND Flash 存储颗粒的产品架构、技术参数等为核心。因此，公司需要正确判断行业技术发展趋势，并结合 NAND Flash 存储颗粒的技术发展方向和新工艺推出节奏，对现有主控芯片设计及相应方案进行升级换代。本次发行募投项目亦涉及固态硬盘、嵌入式等产品的主控芯片研发，是公司提升技术水平、扩大产品链覆盖和产品竞争力的重要举措。
未来若公司的技术升级以及产品迭代进度和成果未达预期，或募投项目涉及的主控芯片研发失败，致使技术水平落后于行业升级换代水平或不能跟随NAND Flash 的技术发展节奏，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司的竞争力和持续盈利能力造成不利影响。
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（2）核心技术泄密风险
长期以来，公司持续的产品研发与技术创新为公司积累了丰富的技术成果。
除部分知识产权已通过申请专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权等方式
进行保护外，另有多项自主研发的技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。
虽然公司采取了多种措施对核心技术和知识产权进行了保护，仍可能出现如核心技术相关内控制度未得到有效执行、相关人员泄密、出现重大疏忽、恶意串通舞弊等情况。若未来出现未申请知识产权保护的核心技术大量泄密的情况，将可能使公司丧失技术竞争优势，对公司持续盈利能力造成不利影响。
（3）行业周期影响和业绩下滑风险
发行人所处行业随着上游原材料供给及下游市场需求关系的变动，具有一定的周期性，且波动较大。2021年至2024年1-6月，公司扣非后归母净利润分别为9233.94万元、1179.24万元、1493.67万元和36997.57万元。2022年以来，存储行业在全球宏观不确定性增加的冲击下，服务器、PC、手机等下游市场需求受到抑制，半导体存储行业于2022年至2023年三季度经历了下行周期，公司受此影响在2021年-2023年度出现了业绩下滑。若未来上述不利因素进一步恶化，或出现市场竞争加剧、市场价格下降、原材料供应短缺、贸易摩擦加剧、委外加工风险或海外经营合规风险等，公司业绩存在进一步下滑的风险。
同时，虽然目前行业处于上行周期，但是随着现有技术的成熟和不断推广，以及市场需求的不断更新发展，行业也将在未来经历下行周期，随之会带来现有产品价格下降、供过于求等负面影响，从而带来公司业绩下滑的风险。
半导体行业晶圆制造环节的产能扩充呈现周期性变化特征，通常下游需求变化速度较快，而上游产能的增减则需要更长的时间。因此，半导体行业供应端产能增长无法完美匹配半导体行业需求端的变化，导致行业会出现供需关系周期性的变化，也会带来行业价格和利润率的变化。此外，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，下游市场需求的波动和低迷亦会导致半导体产品的需求下降，可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
（4）供应商集中度较高及原材料供应风险
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公司主要原材料为 NAND Flash 存储晶圆，存储晶圆制造属资本与技术密集型产业，存储晶圆产能在全球范围内集中于三星、SK 海力士、西部数据、长江存储等少数存储晶圆原厂，市场集中度较高。报告期内，公司各期向前五大供应商采购占比较高且存在一定变动。随着公司经营能力不断提升，公司已与主要存储晶圆制造厂及其代理商建立合作关系。
未来，若公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、与公司合作关系发生变化，或受国际贸易摩擦等因素影响，公司生产经营所需的主要原材料存储晶圆可能存在无法取得的风险，从而对公司生产经营产生重大不利影响。
（5）境外市场需求疲软、境外客户合作出现波动等外销相关风险
2021年至2024年1-6月，发行人外销收入分别为54824.59万元、58449.88
万元、129154.61万元和190576.02万元，占比分别为50.77%、49.09%、72.73%和87.58%。公司外销收入占比较高且增长较快，主要系由于外汇结算、物流便捷性、交易习惯、税收等因素，中国香港已成为全球半导体产品重要集散地，同时公司积极拓展海外销售渠道、挖掘海外市场空间大力开拓印度、欧洲市场。
报告期内公司外销主要集中在中国香港、印度、欧洲等地区。
未来若全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，公司境外客户合作出现波动，新客户拓展不及预期等情况，将影响公司外销收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（6）存货战略储备带来的相关风险
2023年以来，公司基于业务发展需要及客户需求、行业发展情况，进行存
货战略储备，增加了存储晶圆采购量。2024年6月末，公司存货账面价值为
338022.91万元，较2022年末的75544.68万元增加了347.45%，较2023年末的
193200.96万元增加了74.96%，其中原材料存储晶圆增长幅度较大。公司已对存
货充分计提了跌价准备，但未来若出现市场价格大幅波动、竞争加剧或技术更新等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的不利情况，公司将面临计提大额存货跌价准备导致当期经营业绩出现下滑的风险。
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公司为进行存货战略储备，在2023年增加了银行借款金额，采购支出大幅增加，导致经营活动产生的现金流量净额大幅降低并与当期净利润存在较大差异。同时较高的存货金额对公司流动资金占用较大，公司流动比率、速动比率等流动性指标有所下滑，未来公司若无法将存货实现销售，可能导致经营风险和流动性风险。
（7）高毛利率可持续风险以及业绩增长可持续性的风险
2021年至2024年1-6月，发行人营业收入分别为107978.15万元、119065.65
万元、177591.28万元和217608.82万元，营业收入呈持续增长趋势，2021年至
2023年年均复合增长率为28.25%，2024年1-6月营业收入同比增长率达到
268.50%。发行人毛利率分别为20.29%、17.19%、16.66%和29.00%，波动较大
且呈先降后升的趋势。报告期内公司毛利率波动较大，尤其2024年1-6月毛利率较2023年度增长了12.34个百分点，毛利率增长较大主要系公司2023年在原材料价格较低时进行存货战略储备带来的成本优势所致，假设不考虑战略储备及生产周期，当期采购的晶圆可在当期完成加工实现销售，则由此测算出2024年上半年公司可实现毛利率约为13.91%。未来若存储行业进入稳定期间，公司作为存储模组企业，利润来源仍主要是生产和技术带来的产品附加值，公司长期毛利率也将回归至正常水平，高毛利率存在不可持续的风险，从而对业绩增长的可持续性造成不利影响。
3、财务风险
（1）存货规模较大及跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为56554.83万元、75544.68万元、
193200.96万元和338022.91万元，占各期资产的比例分别为49.35%、38.27%、
58.76%和69.51%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委
托加工物资和半成品构成，其中原材料金额分别为7809.43万元、9673.37万元、
109904.85万元和209866.17万元，占存货账面价值的比例分别为13.81%、
12.80%、56.89%和62.03%。2023年末及2024年6月末存货金额增长较快，其
中原材料金额及占比均大幅增加。公司2023年以来存货规模大幅增加主要系基于业务发展需要和客户需求、存储市场发展情况进行存货战略储备。若未来市场
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价格出现大幅波动，公司可能存在存货账面价值低于市场价格，出现大额减值的风险。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为1.34%、4.19%、1.34%和
0.71%，受存储晶圆和存储模组产品市场价格的影响呈现一定的波动性。公司已
对存货充分计提了跌价准备，未来若出现市场需求环境变化、原材料价格出现波动、竞争加剧或技术更新导致存货滞销、积压、变现困难，将导致公司存货跌价风险增加、市场竞争加剧导致毛利率下跌等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。
（2）摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募投项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（3）经营性现金流量为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1062.43万元、-33073.71万元、-101541.35万元和-65985.09万元，归属于母公司股东的净利润分别为9816.89万元、6749.99万元、2499.85万元和38764.72万元。公司经营活动产生的现金流量净额自2022年以来快速下降并与当期净利润存在较大差异，主要系公司经营规模持续扩张、2022年对部分客户信用政策进行调整等因素导致经营性应收项目有所增加，以及在行业下行周期增加存货战略储备导致相应原材料采购支出相应大幅增加所致。
未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、战略储备的存货无法及时实现销售、对客户信用政策调整导致公司无法及时回笼资金、或偿债
能力下降导致无法获取外部融资，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、资金周转带来不利影响。
（4）偿债能力风险
报告期内公司业务规模快速发展，公司资金需求量较大，融资需求较高。除自身积累外，公司日常生产经营所需资金的融资渠道主要为银行借款等方式。截
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至2024年6月30日，公司有息负债规模较大，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司管理层不能有效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司营运资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，导致偿债能力风险增加。
（5）应收账款余额增长、账龄延长等相关风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14678.53万元、39815.72万元、42264.41万元和17529.30万元，2021年至2023年应收账款规模呈上升趋势。2022年以来受全球经济波动，下游市场需求回调，存储行业整体承压，公司2022年在总体信用政策范围内，对少部分主要客户的信用政策进行了调整，适当延长信用期限或提高信用额度，除此之外，发行人针对其他主要客户信用政策未发生变化。信用政策调整叠加营业收入持续增长，综合导致期末应收账款金额有所上升。
报告期各期末，公司账龄在1年以上应收账款余额分别为329.80万元、664.26万元、2432.5万元和5385.16万元，占当期应收账款余额的比例分别为2.21%、1.63%、5.58%和29.30%。2023年前三季度受下游需求回调，产业链集体承压，
部分客户的回款速度有所放缓，应收账款账龄出现延长。公司已根据会计政策对应收账款足额计提坏账准备，报告期各期末应收账款坏账计提比例分别为
1.49%、2.04%、3.11%和4.63%。
截至2024年8月末，公司报告期各期末应收账款余额的期后回款比例分别为99.09%、98.28%、82.35%和45.79%。存储行业当前仍处于回暖过程中，且受春节假期的影响，下游客户回款有所延迟，2023年末的应收账款期后回款比例仍较低。
报告期内，公司经营规模增长，并于2022年对部分客户信用政策进行调整，叠加行业周期因素导致应收账款余额增加较快、部分客户回款放缓、账龄延长，若未来行业再次因周期波动、需求不及预期等因素出现下滑，或客户的信用状况发生不利变化、因经营困难而延迟支付货款、出现违约情形，公司应收账款可能
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继续增长且账龄结构可能发生恶化、回款难度可能进一步增加，导致公司发生大额坏账、出现流动性及短期偿债能力不足等情形，对公司日常经营产生重大不利影响。
（6）预付款项相关的风险
报告期各期末，发行人预付款项金额分别为7586.58万元、15521.19万元、
10639.28万元和47289.28万元，主要为存储晶圆的采购款，以及部分存储模组
产品、自研主控代工、外购主控芯片等采购款。发行人的预付款项金额较大，若预付款项对应的上游供应商经营情况出现恶化导致其无法正常履约或终止交易，公司预付账款可能存在坏账风险，并对公司形成资金占用，从而对公司经营产生不利影响。
4、募集资金投资项目风险
（1）产品及原材料价格周期波动及投入自研主控芯片不确定性情况，将导致募投项目效益不能达到预期的风险
本次募投项目的效益数据均为预测性信息，是基于公司过往经营情况、当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，虽然公司对项目可行性进行了充分论证，但本次募集资金投资项目投资额较大，对公司经营管理、研发管理、市场开拓、财务管理及人力资源管理等各方面能力提出了
更高要求，且募投项目效益测算主要基于过往经验以及对未来情形的判断，并非对募投项目实现效益的保证。如果募集资金不能及时到位、未来市场发生不可预料的不利变化或管理疏漏等原因，对募集资金投资项目的按期实施造成不利影响，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。
本次募投项目相关存储产品及原材料价格具有周期波动性，并将对本次募投项目实现效益产生一定影响。以公司主要产品之一固态硬盘模组产品为例，2021年度至2024年半年度，公司主要产品固态硬盘模组产品平均单价分别为117.99元、98.19元、77.05元及147.28元；公司主要原材料存储晶圆采购价格主要参
考市场公开报价，2021 年度至 2024 年半年度，CFM 公开披露的存储晶圆 512GbTLC 产品平均单价为 4.45 美元、3.36 美元、1.79 美元及 3.79 美元；报告期上述
3-3-12上市保荐书
产品和原材料价格均呈现周期波动性。当产品或原材料价格波动不利于本次募投项目相关产品销售，或公司未能针对价格波动情况采取恰当的经营策略，则可能导致相关产品的毛利率有较大幅度的下滑，因此存在募投项目效益低于预期的风险。假设其他因素保持不变，当原材料价格每上涨5%时，将导致公司报告期内主营业务成本分别上升4.46%、4.01%、4.09%和4.75%，主营业务毛利率分别下降3.55、3.32、3.41和3.37个百分点;若未来原材料价格大幅上升，同时公司无法在短时间内将原材料价格上升的成本传导至下游客户，将会导致产品毛利率降低，对募投项目效益产生不利影响。
同时，本次募投项目投入自研主控芯片情况将对本次募投项目实现效益产生一定影响。本次 PCIe SSD 项目、嵌入式存储项目所需主控芯片采用外购与自产相结合的方式。由于公司自研主控芯片原材料成本低于外购主控，自研主控芯片比例对募投项目总成本存在直接影响，通常自研主控芯片占比越高，总成本越低，但是自研主控存在失败风险或产品质量不及预期等风险，导致自研主控占比不及预期。假设其他因素保持不变，当 PCIe SSD 项目销售产品中搭载自研主控芯片的模组产品数量分别下降25%、50%及100%时，将导致本项目达产后平均净利率对应下降至6.62%、5.97%及4.69%。当嵌入式存储项目销售产品中搭载自研主控芯片的模组产品数量分别下降25%、50%及100%时，将导致本项目达产后平均净利率对应下降至7.75%、6.25%及3.24%。募投项目产品搭载的自研主控占比下降，导致主控原材料成本上升，将会对募投项目效益产生不利影响。
（2）募集资金投资项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，本次募集资金投资项目建成后，固定资产及无形资产等非流动资产将大幅增加，相关折旧摊销金额在
3328.43万元至12272.41万元之间。如果募集资金投资项目因各种不可预测的原因，不能达到盈利预期，新增折旧和摊销将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经营业绩的风险。
（3）募集资金投资项目实施的可行性及不确定性等相关风险
公司对本次募集资金投资项目的实施，进行了审慎、充分、详细的可行性论证和研究，公司募投项目相关产品为成熟产品，且公司具备募投项目实施的客户、
3-3-13上市保荐书
技术和人才等方面的基础，在本次募投项目自研主控完成前，公司将先以外购主控实现募投项目产品的产业化，自研主控完成后，外购主控则将作为产品产业化的适当补充。
在项目实施中，可能因项目可行性论证和研究中考虑因素、假设条件发生不利变化，本次募投项目中自研主控出现新的技术障碍从而影响研发进度，或受其他不确定因素影响，导致本次募投项目存在实施不确定性增加、实施进度不及预期的风险。
（4）募集资金投资项目研发失败的风险
本次募投项目建设内容不仅包括 PCIe SSD 存储模组、嵌入式存储模组的产业化，也包括 PCIe SSD 主控芯片、嵌入式存储主控芯片等的研发，其中主控芯片研发均以自有资金投入。虽然公司为项目实施在技术、人才、客户等方面进行了相应储备，但仍可能因研发团队、管理水平、技术基础等未达到项目研发要求，导致研发失败。如果公司在投入研发费用后，募投项目相关研发进度不及预期，将可能对募投项目实现效益以及公司的行业影响力、竞争力和业务发展产生不利影响。
（5）募集资金投资项目实施场地租赁的风险
本次募集资金投资项目实施场地为租赁场地，公司已与出租方在租赁合同中约定，在同等条件下享有优先续租权。但未来如果出现租赁合同到期后公司无法续约，或其他不可抗力等极端因素，将导致公司面临本次募集资金投资项目实施用地无法续签带来搬迁的风险。
（6）募集资金投资项目新增产能消化风险公司本次募集资金投资项目将投向“PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”“信息化系统升级建设项目”及补充流动资金。本次募投项目全部实施完成后，公司在 PCIe SSD 和嵌入式存储产品线的自有产能将明显提升。
“PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”在预测期内平
均每年生产数量为 897 万颗 PCIe SSD，公司在 2024 年 1-6月实现固态硬盘模组
3-3-14上市保荐书
销量为155.40万颗，年化后测算年销量为310.8万颗，扩产比例为288.61%。
“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”在预测期内平均
每年销售数量为4087万颗嵌入式存储模组产品，公司在2024年1-6月实现eMMC5.1 及 UFS 嵌入式存储模组产品的销量为 309.96 万颗，年化后测算年销量为619.92万颗，扩产比例为659.28%。
即便短期内公司预计销售情况可以覆盖相关募投项目的扩产比例，公司储备了相关客户，行业未来发展潜力较大，但如果未来市场需求出现周期性波动甚至萎缩，或客户合作出现不利变化，公司未能有效开拓市场，则公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险。
（7）募投项目研发成功即被迭代的风险
公司本次募投项目涉及存储主控芯片研发及存储模组产业化，公司将通过募投项目实施，自主研发 PCIe SSD 及嵌入式产品适配的部分代际的闪存主控芯片，推动自有技术提升。
存储产品的生命周期较长，一般超过10年，且由于存储市场的结构化特点，通常市场上会出现几代存储产品并存的情况，新旧代际产品并非完全替代关系。
考虑到存储主控芯片仍存在一定迭代周期，前代主控芯片可能无法满足新一代际存储产品的性能要求。若发行人在募投项目的实施过程中，存储主控芯片加速迭代、出现颠覆性技术更替，而发行人技术团队未能及时跟进新技术的学习和掌握，或难以攻克募投项目研发技术难点，则可能出现募投项目产品研发成功即淘汰的风险。
5、审批与发行风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、股东大会审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
6、实际控制人拟通过股票质押筹集认购资金风险
截至2024年8月20日，公司总股本为14758.6231万股，公司控股股东李虎直接持有公司5840.1775万股，占公司总股本的39.57%，其中质押936.00万
3-3-15上市保荐书股。控股股东本次认购资金拟通过股票质押等方式合法筹集。据此，若公司股价出现大幅下跌的情形，致使公司控股股东无法通过追加质押股票或保证金等方式增加保障措施，则公司控股股东未来所质押公司股份存在被强制平仓的法律风险，进而影响公司实际控制权的稳定。虽然公司控股股东已出具关于维持控制权稳定的承诺，但是如果极端情况下该承诺无法得到切实履行，则公司控股股东股票质押可能会对本次发行完成后的公司控制权产生重大不利影响。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为包括公司控股股东在内的不超过35名特定对象。除公司控股股东外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东李虎拟认购不低于本次向特定对象发行股份数量的5%（含本数）且不超过30%（含本数）。
除公司控股股东外，其他发行对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所
3-3-16上市保荐书相关规定及本上市保荐书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
公司控股股东不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则公司控股股东同意以发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价
3-3-17上市保荐书格参与认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过44275869股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行
前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，公司控股股东认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金规模及用途
公司基于自身经营策略、战略规划，并积极响应投融资两端平衡发展的政策精神，决定调整募集资金投入。2024年8月6日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（三次修订稿）的议案》等相关议案，将本次募投项目拟投入募集资金金额由不超过
3-3-18上市保荐书
124200.00万元（含本数）调整为不超过98959.88万元（含本数），并以中国证
监会关于本次发行的注册批复文件为准。
本次调整，公司将原募集资金中用于主控芯片研发升级部分进行了调减，不再使用募集资金进行主控芯片研发升级。调整后，本次募集资金投入均与公司现有业务的扩产和生产相关，公司现有业务的扩产和生产不涉及新的技术难点，公司具有实施基础和能力。具体情况如下：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化
149856.1435884.99
项目
2嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目66680.9045654.89
3信息化系统升级建设项目3220.003220.00
4补充流动资金14200.0014200.00
合计133957.0498959.88
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（八）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。公司于2024年6月27日召开2024年第一次临时股东大会，
3-3-19上市保荐书审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期延长12个月，即延长至2025年7月24日。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为武祎玮和滕强。其保荐业务执业情况如下：
武祎玮先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，法学硕士，取得法律职业资格证书。2016年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括星邦智能首次公开发行股票、文华财经首次公开发行股票、中证信用首
次公开发行股票、东莞银行首次公开发行股票、弘业期货首次公开发行股票、重
庆银行首次公开发行股票、郑州银行首次公开发行股票、苏州银行首次公开发行
股票、郑州银行非公开发行股票等项目；并参与多家企业的改制、辅导等相关工作。
滕强先生：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师协会非执业会员。2010年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括科通技术首次公开发行股票、杰恩设计向特定对象发行股票、
万孚生物可转债、博创科技非公开发行股票、光弘科技非公开发行股票、国海证
券配股、五粮液非公开发行股票、上海汽车非公开发行股票、农产品非公开发行
股票、华源控股首次公开发行股票等项目；曾参与过多家上市公司及拟上市公司
的改制、辅导、持续督导、财务顾问等工作。
（二）项目协办人
本项目的协办人为宋登辉。其保荐业务执业情况如下：
宋登辉先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，经济学硕
3-3-20上市保荐书士，特许金融分析师（CFA）。2018 年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括百奥泰首次公开发行股票、天境生物首次公开发行股票、诺思格首
次公开发行股票、科通技术首次公开发行股票、三叶草生物港股首次公开发行股
票等项目；并参与多家企业的改制、辅导等相关工作。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：郑文才、庄程煜、李昊阳、李鹏武。
（四）联系方式
联系电话：0755-8190200
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明
（一）截至2024年8月20日，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券母公司华泰证券股份有限公司及其他子公司合计持有发行人股票24640股，持股比例为0.02%。
除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
3-3-21上市保荐书
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对
象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所
对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年6月29日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2024年1月15日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案（修订稿）《》关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案（修订稿）》《关于公司2023年度向特定对
3-3-22上市保荐书象发行股票方案的论证分析报告的议案（修订稿）》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订稿）》等议案。
2024年6月11日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2024年6月27日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。
2024年8月6日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》等议案。
2、2023年7月25日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
3-3-23上市保荐书行股票相关事宜的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于选举公司第二届非独立董事的议案》等议案。
2024年6月27日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明1、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
3-3-24上市保荐书
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案
文件、董事会决议以及股东大会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于 PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目、嵌
入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目、信息化系统升级建设项目和
补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司保荐人审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“PCIe SSD 存储控制芯
3-3-25上市保荐书片及存储模组的研发和产业化项目”、“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”、“信息化系统升级建设项目”和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
发行人控股股东为李虎，实际控制人为李虎和田华，保荐人核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、与发
行人高级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
3、本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定发行人本次向特定对象发行股票数量不超过44275869股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。发行人前次募集资金到位时间为2022年6月28日，距离第一次董事会决议日（2023年6月29日召开，2023年7月1日公告）的时间间隔不少于6个月，公司前次募集资金投向未发生变更且仍按计划投入，目前已按计划投入且前次募投项目已达到预定可使用状态，符合上述规定；距离本次发行第二次董事会决议日（2024年1月
15日召开，2024年1月16日公告）的时间间隔不少于18个月，且截至2024年3月31日，公司前次募集资金已使用完毕，募投项目均已按计划达到预定可使用状态。因此符合上述规定。
发行人本次向特定对象发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，募集资金总额不超过98959.88万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”、“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”、“信息化系统升级建设项目”和补充流动资金。其中募集资金用于补充流动资金及项目非资本性支出的合
3-3-26上市保荐书计金额，未超过募集资金总额的30%。
经核查，发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，用于补充流动资金的规模未超过募集资金总额的30%。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。
4、本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议
以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公
司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，且本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，发行对象不涉及境外战略投资者，符合上述规定。
5、本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议
以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。
3-3-27上市保荐书
6、本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议
以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。
7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条
的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款
规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议
以及股东大会决议，本次发行除控股股东外，其他发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定，本次发行符合上述规定。
3-3-28上市保荐书
8、本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议
以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票，控股股东认购的股票，自发行结束之日起十八个月内不得转让；其余发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股
份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。
9、本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议
以及股东大会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。
10、本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。
3-3-29上市保荐书
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内
1、持续督导期
对上市公司进行持续督导。
督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息
2、督促发行人规范运作
披露等制度，督促发行人规范运作。
督导上市公司及相关信息披露义务人按照《深圳证券交易所
3、信息披露和履行承诺股票上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，并履
行其作出的承诺。
1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并
发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售等。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，
就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否
4、对重大事项发表专项意
存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表见
意见并披露：
（一）所持上市公司股份被司法冻结；
（二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的；
（三）交易所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。
1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事
项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐人、保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。
2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐人及其保荐代表人
督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向交易所报告：
5、现场核查
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。
在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅
6、审阅信息披露文件工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反
交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节
7、督促整改严重的，向交易所报告。
2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于
3-3-30上市保荐书
持续督导事项具体安排披露前向交易所报告。
有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法
8、虚假记载处理
违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之
9、出具保荐总结报告书、日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚未2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保完结的保荐工作荐人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项无。
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论保荐人华泰联合证券认为深圳市德明利技术股份有限公司申请2023年度向
特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规
的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-3-31上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
宋登辉
保荐代表人：
武祎玮滕强
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华法定代表人（或授权代表）：
江禹
保荐人：华泰联合证券有限责任公司年月日
3-3-32
