法律意见书关于深圳市康冠科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划

第一个行权期行权条件达成的法律意见书

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2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的

法律意见书

信达励字（2025）第020号

致：深圳市康冠科技股份有限公司

根据深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康冠科技”）与

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《常年法律顾问聘请合同》，信达接受公司的委托，担任公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他

规范性文件和《深圳市康冠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、经公司股东大会审议通过的《深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就本次激励计划第一个行权期行权条件达成（以下简称“本次行权”）的相关事宜，出具本法律意见书。

对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国

境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信

达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见书

1法律意见书

所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信

达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。

5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会

计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同

其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。

7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

一、本次激励计划调整及授予的批准与授权

1、2024年4月8日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

2、2024年4月15日至2024年4月25日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。2024年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2024年4月10日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证监会指定的信息

2法律意见书披露媒体上披露了《深圳市康冠科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事黄绍彬先生作为征集人，就2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

6、2024年5月7日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

7、2024年5月7日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激励计划设立的授予条件已成就，确定以2024年5月7日作为本次激励计划的授权日，向本次激励计划的2112名激励对象授予2641.4391万份股票期权；关联董事已回避。

8、2024年5月7日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象名单及授予安排发表了同意的核查意见。

9、根据公司于2024年5月8日披露的《深圳市康冠科技股份有限公司关于

2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）及激励对象的书面确认，在本激励计划首次公开披露前六个月（以下简称“自查期间”），共有566名激励对象（含股票期权行权对象）存在股票变动行为，均系完全基于公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，其在上述期间买卖公司股票时，并未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

10、2024年5月28日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年、2023年和2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度

3法律意见书利润分配预案的议案》，以未来实施权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），对2022年、2023年和2024年股票期权激励计划的行权价格进行相应的调整。

11、2025年3月28日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》，根据《2024年激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划授予的股票期权的第一个行权期行权条件已达成。

综上，信达律师认为，公司本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次行权条件成就情况

（一）本次激励计划第一个行权期等待期届满情况

根据公司《2024年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期将于2025年6月27日届满，可申请行权所获总量的40%。

（二）本次行权的条件成就情况的说明

根据公司《2024年激励计划（草案）》，并经查阅审计报告及年度报告、公司确认等文件，本次行权条件满足情况如下：

第一个行权期可行权条件是否满足可行权条件的说明

本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生相关任一情形，满足行师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

权条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

激励对象未发生相关任一情形，满

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为足行权条件。

不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

4法律意见书

第一个行权期可行权条件是否满足可行权条件的说明及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面第一个行权期业绩条件：

公司业绩达成情况：

2024年公司营业收入触发值达到144亿元，目标值达

根据公司2024年度财务审计报到151亿元。

告：2024年度营业收入为155.87达到触发值公司层面行权比例为（实际营业收入/目标亿元。公司第一个行权期业绩考核值）*100%；达到目标值公司层面行权比例为100%。

满足行权条件，公司层面行权比例注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审为100%。

计的合并报表所载数据为计算依据。

个人业绩考核要求：本次行权激励对象共计2086人，考评结果合格不合格经收集激励对象2024年绩效考核

个人层面行权比结果，激励对象个人绩效考核结果

100%0%

例如下：

个人行权比考评结果人数

激励对象当期实际行权的股票期权数量=个人当期例

计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层合格100%2086

面行权比例不合格0%0因此，公司本次激励计划授予的股票期权的第一个行权期行权条件已达成。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》有关法律、法规和规范性文件以及《2024年激励计划（草案）》的有关规定。

三、结论性意见综上，信达律师认为，公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划授予的股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2024年激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书正本贰份、无副本。（以下无正文）（以下无正文）

5法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

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魏天慧蔡亦文冯晓雨年月日