北京市中伦（深圳）律师事务所

关于石家庄尚太科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就

及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

二〇二五年三月北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：石家庄尚太科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄尚太科技

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则以及《石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，本所就本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。

-1-法律意见书

对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：

1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司

向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。

2．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5．本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销及本

次解锁所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

-2-法律意见书

6．本所及本所律师同意公司在其为实施本次回购注销及本次解锁所制作的

相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7．本法律意见书仅供公司为本次回购注销及本次解锁之目的使用，未经本

所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次回购注销及本次解锁的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销及本次解锁的批准与授权

根据公司提供的第二届董事会第二次会议、2023年第三次临时股东大会、

第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议的会议通知、议案、表

决票、会议决议、会议记录等会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及本次解锁已履行的批准与授权程序如下：

1．2023年8月2日，第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理

2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了

同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。

2.2023年8月29日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意本激励计划并授权董事会负责具体实施本激励计划，包括本次回购注销及本次解锁等事项。关联-3-法律意见书股东均已回避表决。

3．2025年3月13日，第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，董事会同意本次回购注销及本次解锁。

4．2025年3月13日，公司第二届董事会第七次独立董事专门会议审议通

过了《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事同意本次回购注销及本次解锁。

5．2025年3月13日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，监事会同意本次回购注销及本次解锁。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划（草案）》第十三章“公司与激励对象发生异动的处理”的规定，当激励对象离职时，公司有权回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。鉴于公司5名激励对象因个人原因已离职（包括首次授予的2名激励对象、预留授予的3名激励对象），公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

-4-法律意见书

（二）本次回购注销的限制性股票数量

公司决定回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，数量共计50000股。

（三）本次回购注销的价格

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，除《激励计划（草案）》另有约定外，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本

总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。

根据《关于2023年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》等公司公开

披露信息，本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格为26.75元/股。根据《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》等公司公开披露信息，鉴于公司存在2023年度权益分派情形，公司对2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格进行调整，由26.75元/股调整为25.95元/股。因此，本次回购注销的首次授予部分的限制性股票的回购价格为25.95元/股（加上中国人民银行同期存款利息之和）。

根据《关于2023年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》等

公司公开披露信息，本激励计划预留授予部分的限制性股票的授予日为2024年

6月21日，本激励计划预留授予部分限制性股票授予价格为22.51元/股。自本

激励计划预留授予部分限制性股票授予日至本法律意见书出具日期间，公司未发生《激励计划（草案）》规定的需对预留授予部分限制性股票回购价格进行调整的情形。因此，本次回购注销的预留授予部分的限制性股票的回购价格为22.51元/股（加上中国人民银行同期存款利息之和）。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、-5-法律意见书

数量及价格，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次解锁的具体情况

（一）本次解锁的解除限售期

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予登记完成日为2023年9月27日。截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分已

进入第一个解除限售期。

（二）本次解锁的解除限售条件及其成就情况

根据公司出具的说明与承诺及其公开披露信息、公司提供的激励对象2024年度个人绩效考核结果、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报

告、激励对象出具的说明与承诺并经查验，截至本法律意见书出具日，本次解锁的解除限售条件及其成就情况如下表所示：

序

《激励计划（草案）》规定的解除限售条件解除限售条件成就情况说明号

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注

公司未发生左述任一情形，满足

1册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

此项解除限售条件。

计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规

、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

激励对象均未发生左述任一情

21、最近12个月内年内被证券交易所认定为不形，满足此项解除限售条件。

适当人选；

-6-法律意见书序

《激励计划（草案）》规定的解除限售条件解除限售条件成就情况说明号

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构

认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国

证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事

、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核指标：根据中汇会计师事务所（特殊普

第一个解除限售期的考核年度为2024年度。业通合伙）出具的相关审计报告，公

绩考核指标为：*2024年度公司净利润较2023司2024年度负极材料销售量21.65年度同比增长不低于25%；或*2024年度负极万吨，2023年度负极材料销售量材料销售量较2023年度增长不低于25%，并且14.09万吨，较2023年增长53.65%；

2024年度公司净利润不低于2023年度。（1、“净公司2024年度归属于上市公司股利润”口径以经会计师事务所审计的合并财务东扣除非经常性损益的净利润且

报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股剔除股权激励股份支付费用后金

3东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及额为821464804.94元，2023年度

子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股归属于上市公司股东扣除非经常计划股份支付费用的数据作为计算依据。2、“负性损益的净利润且剔除股权激励极材料销售量”是指石墨类、硅基类及其他碳基股份支付费用后金额为

等适用于锂离子电池和钠离子电池的所有负极717692573.52元，较2023年增长材料，且经会计师事务所审计的合并财务报表14.46%，达到负极材料销售量较层面，对外部出售已确认为营业收入的数量。）2023年度增长不低于25%且净利润增长不低于2023年度的业绩考核条件。

个人层面绩效考核条件：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的年度个人综合考评等级确定其解除8名激励对象因离职，2名激励除限售比例。对象因解除劳动关系已不具备激

1、若激励对象在考核时，其职级为公司副总励对象资格的人员外，董事会薪监及以上级别，其个人绩效考核结果及对应的酬与考核委员会严格按照《2023可解除限售比例为：年限制性股票激励计划实施考核

4年度个人绩效考管理办法》对68名激励对象2024

优秀良好合格不合格核结果年度绩效情况进行了考核。公司可解除限售比例100%80%50%0副总监及以上级别结果均为“优秀”，除上述职级为公司副总监及

2、除上述职级为公司副总监及以上级别之外的以上级别之外的激励对象结果均

激励对象，其个人绩效考核结果及对应的可解为“合格”及以上，达到考核要求。

除限售比例为：

年度个人绩效考核结果合格不合格

可解除限售比例100%0

-7-法律意见书序

《激励计划（草案）》规定的解除限售条件解除限售条件成就情况说明号

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=可解除限售比例

×个人当年计划可解除限售额度。因个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除

限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，本计划另有约定除外。

（三）本次解锁的激励对象及其可解锁的股票数量

根据公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议的会议文

件资料并经查验，本次解锁的激励对象人数共计68人，均为公司核心管理人员或业务（技术）骨干，不包括公司董事或高级管理人员。本次可解除限售的限制性股票数量共计354000股，约占公司目前总股本的0.1357%。具体情况如下表所示：

2023年限制性激励本次可解除限售的剩余未解除限售的

姓职务计划首次授予数量首次授予限制性股首次授予限制性股名

（股）份数量（股）份数量（股）

核心管理人员、业务

885000354000531000（技术）骨干（68人）

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个解除限售期，相关解除限售条件已成就，本次解锁的安排符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1．截至本法律意见书出具日，本次回购注销及本次解锁已取得现阶段必要

的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则-8-法律意见书

及《激励计划（草案）》的有关规定；

2．截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第

一个解除限售期，相关解除限售条件已成就，本次解锁的安排符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定；

3．截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、数量及价格，均符合

《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定。

本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，且尚需根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的有关规定办理减少注册资本所涉及的债权人通知、公告和股份注销登记，以及注册资本减少、章程修改等市场主体变更登记或备案等手续。

本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

-9-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红年夫兵

经办律师：

后顺

2025年3月13日