美能能源:董事会决议公告

证券代码：001299证券简称：美能能源公告编号：2025-003

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十

三次会议通知已于2025年3月15日通过通讯方式送达各位董事，本次会议于

2025年3月25日以现场结合通讯方式在公司三号会议室召开。本次会议由公司董事长晏立群先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中晏成先生、王军先生、高永威先生等3名董事以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员、审计监察部人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

经出席董事审议，一致认为公司《2024年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳

证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。审计机构希格

第1页共8页玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

经出席董事审议，一致同意通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》。

公司现任独立董事相里六续先生、王军先生、高永威先生及报告期内离任独立董

事冯均科先生、茹少峰先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，公司现任独立董事将在公司2024年年度股东大会上进行述职，同时分别向董事会递交了《关于独立董事独立性的自查报告》，公司董事会对全体在任独立董事的独立性进行了评估并出具了专项报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于<2024年度总裁工作报告>的议案》

经出席董事审议，一致同意通过《关于<2024年度总裁工作报告>的议案》。

出席董事认真听取了总裁杨立峰先生所作的《2024年度总裁工作报告》，认为

2024年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，工作报

告客观、真实地反映了公司2024年度生产经营活动情况。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度总裁工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

第2页共8页（四）审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

经出席董事审议，一致认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》经出席董事审议，一致同意通过《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股

本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。在利润分配及资本公积转增股本方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额和转增总额进行调整。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》

经出席董事审议，一致认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大缺陷，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求。公司《2024年度内

第3页共8页部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。

该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见，同时审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日财务报告内部控制的有效性出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（七）审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经出席董事审议，一致认为公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见，同时审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该议案出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（八）审议通过了《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》经出席董事审议，公司能够严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求执行，报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在公

第4页共8页司为控股股东及其他关联方提供担保的情况。

该议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议审议通过。审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（九）《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

因公司董事会全体董事均为关联董事，回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

该议案在提交董事会审议前已经提交董事会薪酬与考核委员会审议，因公司董事会薪酬与考核委员会全体委员均为关联委员，回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。

（十）审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

经出席董事审议，同意通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

该议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事杨立峰先生、李麟先生、晏伟先生回避表决。

（十一）审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

经出席董事审议，同意通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。

第5页共8页公司预计的2025年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交

易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

该议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议审议通过。保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2025年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事晏立群先生、杨立峰先生、晏伟先生、晏成先生回避表决。

（十二）审议通过了《关于部分募投项目延期完工的议案》经出席董事审议，一致同意公司将募投项目“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”、“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”达到预定可使用状态的日期均延长至2026年10月31日。

保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期完工的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十三）审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》

经出席董事审议，一致同意通过《关于调整公司组织机构的议案》。本次组织机构调整是公司结合未来发展战略，对公司内部管理机构的调整和优化，不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，通过组织机构不断变革将会加快和促进企业的业务转型升级。董事会同意授权公司管理层负责公司组织机构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。

该议案在提交董事会审议前已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过。

第 6 页共 8 页具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织机构的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十四）审议通过了《关于<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》经出席董事审议，一致认为公司《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，是综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素制定的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三

年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合工作需要，公司董事会拟定于2025年4月16日召开公司2024年年度股东大会。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件

1.《第三届董事会第十三次会议决议》；

2.《第三届董事会独立董事第二次专门会议决议》；

3.《第三届董事会战略与 ESG 委员会第二次会议决议》；

4.《第三届董事会审计委员会第九次会议决议》；