陕西美能清洁能源集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（冯均科）

本人作为陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，积极出席公司的有关会议，认真审议各项议案，恪尽职守、尽职履责，做到客观公正，并且对规定的公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度的履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人冯均科，男，汉族，1958年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，工商管理博士学位，教授职称。1982年8月至2000年4月，历任陕西财经学院助教、讲师、副教授、教授、审计教研室副主任、主任；2000年4月至2006年10月，历任西安交通大学会计学院教授、审计系主任、会计研究所所长；2006年11月至2023年8月，任西北大学经济管理学院会计系教授、博士生导师。2018年6月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司独立董事；2017年4月至2023年12月，还任陕西华达科技股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会的情况

2023年度，本人均按时出席相关会议，认真讨论并审议各项议案，认真行

1使表决权。本人对出席会议审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无

反对、弃权的情形。

出席董事会情况出席股东大会情况姓名应出席现场出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未应出席实际出席次数席次数出席次数席次数次数亲自出席会议次数次数冯均科77000否44

（二）发表独立意见的情况

2023年度，本人根据《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，对

公司相关事项发表了以下独立意见：

会议日期会议名称事项内容意见类型第二届董事会1、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议同意

2023-2-17第二十五次会案》

议2、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》同意

第三届董事会

2023-3-81、《关于聘任公司高级管理人员的议案》同意

第一次会议

1、《关于2022年度利润分配方案的议案》

2、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》3、《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》4、《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的

第三届董事会议案》

2023-4-24同意

第二次会议5、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见及事前认可意见

6、《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》

7、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

8、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》的独立意见及事

前认可意见

1、《关于部分募投项目变更的议案》

第三届董事会

2023-7-7第三次会议2、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议同意案》1、《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

第三届董事会

2023-8-232、《关于修订<薪资管理制度>的议案》同意第四次会议

3、关于控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情

况的专项说明和独立意见

第三届董事会1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

2023-12-13同意

第六次会议2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况

1、审计委员会

22023年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，应出席审计委员会会议4次，实际出席会议4次，严格按照相关法律法规及公司《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，对公司定期报告、内控自评报告、续聘审计机构、募集资金及自有资金现金管理等议案进行审议，切实履行了董事会审计委员会委员的责任和义务。

2、薪酬与考核委员会

2023年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，应出席薪酬与考核委员会会议2次，实际出席会议2次，严格按照相关法律法规及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，对董事及高级管理人员薪酬方案、薪资管理制度修订等议案进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

3、提名委员会

2023年度，本人作为公司董事会提名委员会委员，应出席提名委员会会议2次，实际出席会议2次，严格按照相关法律法规及公司《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，对董事候选人提名、高级管理人员聘任等议案进行审议，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

4、独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司于2023年12月13日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》，对公司《独立董事工作制度》进行了修订，新订了《独立董事专门会议制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。自2023年12月13日至年末，尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题。

（四）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2023年度，公司严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》《独立董事专门会议制度》等文件规定，及时向本人提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。公司及时采取邮箱、现场办公等方式，为本人履行职责提供了有利的条

3件。同时，本人也主动在公司年度报告审计期间与公司董事、董事会秘书、财务

负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知了本人并同时提供相关资料。对于所提供的资料，本人在会前均认真审阅。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会

计师事务所就定期报告及财务状况方面进行深度讨论和交流，维护审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2023年度，本人认真履行独立董事职责，对需要提交董事会审议的议案，

认真审阅相关资料，运用自身专业知识做出独立、公正的判断；积极参加股东大会并与中小股东进行沟通交流，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

（七）培训和学习情况

自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，积极参加《上市公司独立董事管理办法》的专题培训，加深了对相关法规尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的理解，及时掌握最新的监管政策和监管方向，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司2023年度发生的关联交易事项合法合规，符合关联交易的合法性、必要性及公允性要求。公司在董事会审议关联交易事项前，会将相关材料交予独立董事预审，并在召开董事会时安排关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

4本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进

行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合会计准则的要求，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，审议程序合法合规。

（三）续聘会计师事务所经核查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，在历年审计工作中能够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公正的进行审计，为公司出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，审议程序合法合规。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2023年3月8日完成了第三届董事会的换届选举，选举产生了晏立群、杨立峰、李麟、晏伟、晏成等5名非独立董事，冯均科、茹少峰、相里六续、王军等4名独立董事，并聘任了杨立峰、李麟、晏伟、沈廉相、刘亚萍、吴兰、陈龙等7名高级管理人员。

本人认真审查了上述人员的学历、任职经历及其他相关材料，认为上述人员符合相关法律法规和《公司章程》对董事、高级管理人员任职资格的规定。公司董事会对上述任职人员的提名、审议程序合法合规。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

2023年度，本人对公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案进行了审核，

本人认为，公司制订的薪酬方案是参考国内及其他同行业上市公司董事的薪酬水平，并结合公司经营实际情况确定的，符合相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规。

四、总体评价和建议

在2023年度，本人忠实地履行了独立董事职务，对公司生产与经营情况进行了实地现场考察，与公司经营管理人员进行了必要的沟通，比较全面地了解了

5公司的生产经营情况、内部控制和财务状况。另外，通过电话和邮件，与公司其

他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极主动地对公司经营管理提出有参考价值的建议。

以上是本人在2023年度履职期间的基本情况，感谢公司相关部门的工作人员为本人履行独立董事职责所给予的积极配合和热情帮助。2024年，本人在任职期间内将继续本着认真、勤勉、谨慎的职业精神，按照相关法律法规的规定，全面履行独立董事的法定义务，切实发挥独立董事的专业作用，保证公司董事会依法客观、公正与独立的运作，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

独立董事：

冯均科

2024年4月23日

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