国信证券股份有限公司
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司终止部分募投项目
并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为深圳市
好上好信息科技股份有限公司（以下简称“好上好”或“公司”）首次公开发行
并在深圳证券交易所上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对好上好终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1736号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股24000000股，每股发行价格为
35.32元，募集资金总额为84768.00万元，扣除发行费用10077.21万元后，募
集资金净额为74690.79万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）己于2022年10月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2022]43335号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目基本情况根据《深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称项目投资额拟投入募集资金额实施主体深圳市北高智电子有
1扩充分销产品线项目46924.2046924.20
限公司
2总部及研发中心建设项目10821.9010821.90深圳市好上好信息科
1技股份有限公司
物联网无线模组与智能家深圳市大豆电子有限
37177.477177.47
居产品设计及制造项目公司深圳市好上好信息科
4补充流动资金项目9767.229767.22
技股份有限公司
合计74690.7974690.79-公司于2022年11月2日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第
十次会议，审议通过了《关于变更公司部分募投项目实施主体的议案》。部分募投项目实施主体变更后，公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元实施主体序号项目名称项目投资额拟投入募集资金额实施主体属性
北高智科技（深圳）公司全资
1扩充分销产品线项目46924.2046924.20
有限公司子公司深圳市好上好信息科
2总部及研发中心建设项目10821.9010821.90公司
技股份有限公司物联网无线模组与智能家深圳市大豆电子有限公司全资
37177.477177.47
居产品设计及制造项目公司子公司深圳市好上好信息科
4补充流动资金项目9767.229767.22公司
技股份有限公司
合计74690.7974690.79-
截至2024年8月31日，公司对募集资金项目累计投入58760.73万元，具体使用情况如下：
单位：万元募集资金承诺实际投入募集募集资金投资项目名称项目状态投资总额资金金额进度
扩充分销产品线项目46924.2046293.1498.66%进行中
总部及研发中心建设项目10821.901396.1012.90%拟终止物联网无线模组与智能家居
7177.471244.8317.34%进行中
产品设计及制造项目
补充流动资金项目9767.229826.67100.61%已完成
合计74690.7958760.73--
注：上述数据未经审计，部分合计数与各明细数相加之和尾数上存在差异，系四舍五入所致。
三、本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况及原因
2（一）本次拟终止部分募投项目的情况
本次拟终止募投项目为“总部及研发中心建设项目”，项目建设期为24个月。
本项目原计划对总部基地及研发中心的相关场地按照需要进行功能分区和装修，为办公室配置办公家具及用品，购置先进和专业级的研发工具及配套测试设备，补充专业技术服务、研发设计和运营管理人员，从而使总部的运营环境得到提升，研发中心软硬件条件获得全面升级，进一步完善芯片定制和设计能力进行布局，为客户提供更优质的产品和更深度的技术服务。项目原拟总投资为10821.90万元，拟投入募集资金10821.90万元，其中建设投资6140.40万元，实施费用为
4681.50万元。
过去两年，公司受宏观经济和行业景气度影响业绩承压，出于谨慎性原则，公司放缓了对“总部及研发中心建设项目”的持续扩充和投入，截至2024年8月31日，公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目中的“总部及研发中心建设项目”对应计划的募集资金金额尚未使用完毕，募集资金实际使用情况如下：
单位：万元募集资金承诺投实际投入募集募集资金账户募集资金投资项目名称资总额资金金额余额进度
总部及研发中心建设项目10821.901396.109794.5512.90%公司根据实际经营状况和未来发展规划，结合自身实际情况，拟将“总部及研发中心建设项目”予以终止，并将剩余募集资金共计9794.55万元（含扣除手续费后的理财收益和利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于永久补充流动资金。
（二）本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因
公司首次公开发行股票上市后，国内整体消费电子行业经历了需求下行及缓慢复苏的过程，出于谨慎性原则，公司放缓了对“总部及研发中心建设项目”中场地、设备、人员等的持续扩充和投入，本着资金使用合理、节约、有效的原则，公司对已有资源进行了整合和优化。首先，公司充分利用上下游合作伙伴、第三方认证机构的实验室及设备资源进行业务协同，一定程度缓解了公司研发中心部分实验室建设和设备资源投入的紧迫性。其次，公司进一步加强技术团队管理模
3式及研发创新，对原有技术小组进行调整重组，成立前沿技术小组，最大效率利
用技术团队的综合技术经验和信息资源，充分发挥以技术方案带动新产品切入新市场的团队协作优势，加快公司产品市场研发及推广节奏。另外，在“总部及研发中心建设项目”实施过程中，由于国产设备发展迅速，更多性价比更高的国产品牌已经可以满足必需的实验室和设备的性能要求，一定程度降低了相关实验室投入和设备采购的费用。以上举措，均有效降低了该募投项目整体建设成本，公司用较少的投入完成了部分“总部及研发中心建设项目”的建设，实现了该募投项目当初规划的部分目标。
此外，公司在2022年首次公开发行股票时，根据当时公司战略规划情况，该募投项目原计划在芯片定制及芯片设计孵化相关专业技术实验室、产品应用实
验室的专业测试仪器、开发测试软件配置，以及专业技术人员招募等方面投入较多。但在该募投项目实际建设过程中，原规划的芯片定制及芯片设计部分研发项目，由于市场下行、需求减少以及国产产品同质化严重，竞争加剧，市场背景发生了变化，未来发展存在较大不确定性，因此公司在相关的实验室投入、设备采购和人员招募也进行了相应的减少。
综上，公司通过国产替代方案和现有资源整合，以较低的成本实现了“总部及研发中心建设项目”的部分建设目标。基于目前行业外部环境变化及公司实际经营情况，公司认为，若继续按原计划实施“总部及研发中心建设项目”，短期内难以对公司现有业务产生直接经济贡献，长期来看对公司业务规模、经营效益的提升作用也有限，并不符合公司长远规划及全体投资者的利益。因此，公司经审慎考虑，拟终止“总部及研发中心建设项目”，并将上述剩余募集资金永久补充流动资金，从而提高公司资金使用效率，进一步优化资源配置。未来，公司将根据市场环境变化适时以自有资金投资建设总部及研发中心相关项目。
四、本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营活动，是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，有利于优化公司资源配置，降低公司财务成本，符合公司长远利益，不会对公司正常经营产生重大
4不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。募集资金专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
五、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会意见公司于2024年9月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“总部及研发中心建设项目”，并将相应剩余募集资金9794.55万元（含扣除手续费后的理财收益和利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见公司于2024年9月27日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：
该事项是公司结合募集资金投资项目实施的实际情况所作出的谨慎决策，符合公司的发展战略和实际需要，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项。
（三）保荐人意见经核查，保荐人认为：
公司及子公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资
金已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司募集资金管理制度等相关文件的规定。
综上，保荐人对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市好上好信息科技股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
余洋王勇国信证券股份有限公司
2024年9月27日
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