好上好:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：001298证券简称：好上好公告编号：2024-064

深圳市好上好信息科技股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、限制性股票回购注销涉及74名激励对象共153120股，占公司回购注销

前总股本的0.07%。回购价格为7.72元/股，回购资金共计1182086.40元。

2、截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完

成上述限制性股票回购注销手续。

3、本次回购注销完成后，公司总股本由204867600股减至204714480股。

一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序（一）2023年8月28日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

（二）2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本次拟激励对象的姓

名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-042）。

（三）2023年9月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并

通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。

（四）2023年9月22日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，独立董事一致同意确定本激励计划的授予日为2023年9月26日，向符合授予条件的74名激励对象授予限制性股票208.8万股，授予价格为11.39元/股。激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（五）2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于修订＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

（六）2024年10月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于修订＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，同日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。

（七）2024 年 11 月 7 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-059），公司为符合解除限售条件的73名激励对象办理了解除限售相关事项。本次解除限售股份上市流通日为2024年

11月11日，可解除限售的限制性股票数量为1077930股。

二、本次回购价格的调整、回购原因、数量及资金来源

（一）回购注销的原因

1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）规定的第一个解除限售期的考核年度为2023年，具体考核要求如下表所示：

解除限售安排营业收入目标值

第一个解除限售期2023年营业收入不低于61.6亿元

第二个解除限售期2024年营业收入不低于68亿元

第三个解除限售期2025年营业收入不低于78亿元

业绩目标达成率（P）公司层面解除限售比例（X）

P≥100% X=100%

90%≤P＜100% X=90%

80%≤P<90% X=80%

P＜80% X=0%

注：1、上述指标均以会计师事务所经审计的合并报表为准，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。

2、若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票全部

取消解除限售，并由公司回购注销。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报告出具的

天职审字[2024]17897号《2023年年度审计报告》，公司2023年度实现营业收入

577568.80万元，业绩目标达成率为93.76%，故第一个解除限售期公司层面解除

限售比例为90%。因公司业绩考核条件未能全部成就，公司应对未能解除限售部分的限制性股票予以回购注销。

2、因1名激励对象离职而不再符合激励对象资格，根据本激励计划、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，本激励计划授予限制性股票的激励对象数量相应由74人调整为73人。

（二）回购价格、回购数量的调整说明2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》，以截至2023年12月31日公司总股本141288000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税），共计派发现金红利28257600元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股，合计转增股本63579600股，转增后公司总股本为204867600股。公司2023年度权益分派股权登记日为2024年5月28日，除权除息日为2024年5月29日。具体内容详见公司 2024年 5月 23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-026）。

鉴于公司2023年年度权益分配方案已实施完成，根据公司2023年9月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会将针对2023年度权益分配实施情况，对限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。

1、回购数量的调整方法

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，按照以下方法调整回购数量：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

本次调整前，因1名激励对象离职不再满足成为激励对象的条件而回购注销的限制性股票数量为23000股；其余满足解除限售条件的73名激励对象因公司业

绩考核条件未能全部成就需回购注销的限制性股票数量=（2088000-23000）

*40%*（1-90%）=82600（股）

基于上述情况，本次回购注销限制性股票数量调整如下：

调整后限制性股票回购数量Q=（23000+82600）×（1+0.45）=153120（股）

2、回购价格的调整方法

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，按照以下方法调整回购价格：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）派息P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

基于上述情况，本次回购注销限制性股票的回购价格调整如下：

调整后限制性股票回购价格P=（11.39-0.2）/（1+0.45）=7.72（元/股）

（三）回购注销的资金来源

本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金，总计

1182086.40元。

三、验资及回购注销完成情况

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《深圳市好上好信息科技股份有限公司验资报告》（司农验字[2024]24007210010号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销事项已于本公告披露日前办理完成。公司本次回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、本激励计划的要求。

四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

本次变动前本次变动数量（股）本次变动后股份性质数量（股）比例增加减少数量（股）比例

一、有限售条件股份9860146048.13%-1531209844834048.09%

其中：首发前限售股9664381547.17%--9664381547.21%

股权激励限售股19496700.95%-15312017965500.88%

高管锁定股79750.0039%--79750.0039%

二、无限售条件股份10626614051.87%--10626614051.91%

三、总股本204867600100.00%-153120204714480100.00%

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、本次回购注销限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，不会损害公司的利益。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、备查文件1、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；