此乃要件請即處理
閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下的龍源電力集團股份有限公司全部股份，應立即將本通函連同隨附之委任代表表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
控股股東就《避免同業競爭協議》及《補充承諾函》出具《補充承諾函（二）》建議委任非執行董事為全資子公司中長期債務融資提供擔保及二零二四年第三次臨時股東大會通告獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
本公司謹訂於二零二四年十二月二十日（星期五）上午十時正於中華人民共和國北京市豐台區大成
路九號3層大會議室召開二零二四年第三次臨時股東大會（「臨時股東大會」），臨時股東大會通告載於本通函第38至51頁。
如 閣下欲委託代理人出席臨時股東大會， 閣下須按隨附的委任代表表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將委任代表表格交回至香港中央證券登記有限公司，惟無論如何須最遲於臨時股東大會或其任何延期召開的會議（視情況而定）指定舉行時間前二十四小時（即不遲於二零二四年十二月十九日（星期四）上午十時正）交回。填妥及交回委任代表表格後， 閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會或其他任何續會，並於會上投票。
*僅供識別二零二四年十一月二十五日目錄頁碼
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事會函件.................................................1
獨立董事委員會函件............................................18
嘉林資本函件...............................................20
附錄一－法定及一般資料..........................................31
二零二四年第三次臨時股東大會通告.....................................38
– i –釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列含義：
「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的普通股，在深圳證券交易所上市「章程」指《龍源電力集團股份有限公司章程》（經不時修訂、改動或以其他方式補充）
「董事會」指本公司董事會
「國家能源集團」指國家能源投資集團有限責任公司，截至最後實際可行日期，國家能源集團（直接及間接）合計持有本公司4908598141股股份（約佔本公司已發行總股本的58.72%），為本公司的控股股東
「本公司」指龍源電力集團股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所上市（股份代號：00916），其A股於深圳證券交易所上市（股份代號：001289）
「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義
「中國證監會」指中國證券監督管理委員會
「董事」指本公司董事
「臨時股東大會」指本公司訂於二零二四年十二月二十日（星期五）上午十時正於中華人民共和國北京市豐台區大成路九號3層大會議室舉行的二零二四年第三次臨時股東大會
「H股」 指 本公司每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，在香港聯交所上市
– ii –釋 義
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「獨立董事委員會」指旨在就補充承諾事項向獨立股東提供建議而成立的獨立董事委員會，成員包括本公司獨立非執行董事魏明德先生、高德步先生和趙峰女士「獨立財務顧問」或指嘉林資本有限公司，一間可從事證券及期貨條例第六類（就企「嘉林資本」業融資提供意見）受規管活動的持牌法團，以及就補充承諾事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問
「獨立股東」指根據上市規則，毋須在臨時股東大會上就將予提呈審議的補充承諾事項的相關決議案放棄投票的股東
「最後實際可行日期」指二零二四年十一月二十二日，即本通函刊發前為確定其所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「《避免同業競爭協議》」指本公司與其原控股股東國電（現為國家能源集團）於二零零九年七月三十日簽署的《中國國電集團公司與龍源電力集團股份有限公司避免同業競爭協議》
「臨時股東大會通告」指二零二四年第三次臨時股東大會通告
「中國」指中華人民共和國
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「證券及期貨條例」指《證券及期貨條例》（香港法例第571章）
– iii –釋 義
「股東」指本公司股份持有人
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份，包括A股及H股「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞的涵義
「《補充承諾函》」指國家能源集團於二零二一年六月十八日就《避免同業競爭協議》出具的《國家能源投資集團有限責任公司關於避免與龍源電力集團股份有限公司同業競爭的補充承諾函》
「《補充承諾函（二）》」指國家能源集團就《避免同業競爭協議》《補充承諾函》出具附條件生效的《關於避免與龍源電力集團股份有限公司同業競爭的補充承諾函（二）》
「%」指百分比
– iv –董事會函件
執行董事：中國註冊辦事處：
宮宇飛先生（董事長）中國王利強先生北京市西城區
阜成門北大街6號（c幢）
非執行董事：20層2006室王雪蓮女士
陳傑女士中國總辦事處：
張彤先生中國北京市西城區
獨立非執行董事： 阜成門北大街6號（c幢）魏明德先生
高德步先生香港主要營業地點：
趙峰女士香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓
敬啟者：
控股股東就《避免同業競爭協議》及《補充承諾函》出具《補充承諾函（二）》建議委任非執行董事為全資子公司中長期債務融資提供擔保及二零二四年第三次臨時股東大會通告
*僅供識別
–1–董事會函件序言
本通函旨在向 閣下發出臨時股東大會通告，以及提供相關資料供 閣下對將在臨時股東大會上提呈的普通決議案進行表決時做出知情的投票決定。
一.控股股東就《避免同業競爭協議》及《補充承諾函》出具《補充承諾函（二）》
於臨時股東大會上將提呈一項普通決議案，以批准控股股東就《避免同業競爭協議》及《補充承諾函》出具《補充承諾函（二）》，詳情如下：
茲提述本公司日期為二零零九年十一月二十七日的招股說明書、日期為二零二一年六月
十八日及二零二一年七月二十三日的公告及日期為二零二一年七月八日的通函，內容有關（其中包括）(i)本公司於二零零九年七月與中國國電集團公司（「國電」，彼時為本公司的控股股東，現為國家能源集團）訂立《避免同業競爭協議》。據此，國電同意其不會，及促使其附屬公司（本公司及其附屬公司、國電的A股上市公司除外）不會在本公司的風電業務（在《避免同業競爭協議》簽署之日，國電保留的少量風電業務除外）方面與本公司競爭，並授予本公司購買保留業務及任何新業務機會的選擇權及購買國電於其保留業務及若干未來新業務的權益的優先權；及(ii)本公司控股股東國家能源集團於二零二一年六月十八日就《避免同業競爭協議》出具《補充承諾函》，據此，國家能源集團進一步承諾在本公司A股上市（即二零二二年一月二十四日）後三年內（「承諾期限」），在符合屆時相關法律法規及相關內部、外部審批手續的前提下，將綜合運用資產重組、業務調整、設立合資公司等多種方式，將存續風力發電業務注入本公司，穩妥推進相關業務整合以解決潛在業務重合問題。
因上述承諾事項預計無法在承諾期限內全部履行完畢，根據中國證監會《上市公司監管指
引第4號－上市公司及其相關方承諾》等相關規定和要求，國家能源集團出具附條件生效的
《補充承諾函（二）》（「補充承諾事項」）。董事會於二零二四年十月二十二日決議批准補充承諾事項。《補充承諾函（二）》將自國家能源集團有權決策機構批准及臨時股東大會審議通過之日起生效。
–2–董事會函件補充承諾事項須經獨立股東批准。由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已經成立，以就補充承諾事項向獨立股東提供意見。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
另茲提述本公司日期為二零二四年十月二十二日的公告，內容有關（其中包括）控股股東就《避免同業競爭協議》及《補充承諾函》出具《補充承諾函（二）》，其詳情載列如下：
（一）《補充承諾函》的履行情況及進展說明
《補充承諾函》約定，國家能源集團將在交易完成後3年內穩妥推進相關業務整合以解決潛在業務重合問題，將下屬其他存續風力發電業務注入本公司以解決潛在業務重合問題，並穩妥推進業務整合以解決火電業務重合問題。自出具《補充承諾函》以來，國家能源集團一直積極遵守承諾，將本公司作為國家能源集團風力發電業務整合平台，支持本公司風力發電業務發展。過去三年中，國家能源集團和本公司並積極推進承諾履行相關工作，主要包括：全面梳理存續風力發電業務的財務狀況和合規性情況、陸續論證多種履行承諾方案、推進分批注入部分新能源資產（1其中包括部分風電業務）、消除火電業務重合情形等。
風電資產方面，國家能源集團已啟動分批注入部分新能源資產（其中包括部分風電業務）工作，並已完成將國家能源集團下屬山東、江西、甘肅、廣西區域共計8家新能源公司的股權轉讓給本公司。具體而言，在前期國家能源集團和本公司持續就相關資產情況進行梳理和分析論證的基礎上，本公司和國家能源集團已明確國家能源集團擬將下屬部分省公司體內符合注入條件的新能源公司的股權注入龍源電力，預計裝機規模約400萬千瓦，計劃分批注入。詳情可參見本公司日期為二零二四年七月一日關於控股股東擬向本公司注入資產的公告。於二零二四年十月二十二日，本公司與
1.新能源資產包括但不限於風電資產。除根據《補充承諾函（二）》注入風電資產外，後續本
公司將基於自身的收購標準對國家能源集團意向注入的資產進行篩選，根據雙方的業務安排、意向、協商，國家能源集團可能會注入風電以外的其他新能源資產，具體注入與否以及具體規模將結合屆時情況進行確定。
–3–董事會函件
國家能源集團的有關附屬公司簽署《股權轉讓協議》，以將山東、江西、甘肅、廣西區域共計8家新能源公司股權、裝機規模203.29萬千瓦注入本公司。前述已注入資產均為本公司經過遴選後合規性、盈利性能力較好的資產，注入後將進一步增厚本公司每股收益，提升本公司資產質量，有利於維護本公司及其股東的整體利益。
風電資產方面，本公司將在此基礎上繼續擇機收購其他符合注入條件的新能源資產（包括部分風電業務），逐步履行承諾。判斷是否為符合注入條件的資產時，本公司主要以省為單位進行篩選，綜合考慮資產盈利能力及法律合規性，最終確定資產範圍。具體而言，資產盈利能力方面主要考慮項目的投資收益率指標（包括資本金IRR和全投資IRR），相關資產需要滿足本公司決策投資自建項目收益率的標準，收益水平與本公司同區域內公司不存在重大差異；合規性方面，主要考慮是否滿足注入上市公司的法律合規性條件，包括但不限於相關資產是否權屬清晰、具備完整的權屬證明，相關項目主要建設手續是否齊備、目標企業是否存在重大違法違規事項等。
火電資產方面，截至最後實際可行日期，本公司不再擁有火電控股裝機。具體而言，目前本公司已完成所持江陰蘇龍熱電有限公司（「江陰蘇龍」）27%股權的轉讓事宜，本公司不再擁有對江陰蘇龍的火電控股裝機。詳情可參見本公司日期為二零二四年六月二十七日和二零二四年八月二十三日的有關出售江陰蘇龍27%股權的公告。同時，本公司已解除《南通天生港發電有限公司（「南通天生港」）股東投票權行使–4–董事會函件協議》，南通天生港不再納入本公司合併報表範圍，本公司不再擁有對南通天生港的火電控股裝機。後續，本公司將進一步推進所持南通天生港31.94%股權的轉讓事宜。目前本公司已不再擁有火電控股裝機，原《補充承諾函》中關於本公司與國家能源集團之間存在的火電業務重合情形已消除。
上述對8家新能源公司的股權收購和對火電公司股權的剝離事項，是國家能源集團積極履行承諾的具體體現，既回應了股東關於盡快注入存續風力發電業務的關注，也是本公司結合實際情況運用併購、重組手段推動本公司價值提升重要舉措。
（二）《補充承諾函（二）》的背景、主要內容和後續資產注入計劃
1.背景
鑒於產業政策變化、承諾注入項目數量眾多、資產盈利性和合規性等內部因素影響，截至最後實際可行日期，上述相關承諾尚未全部履行完畢。主要原因如下：
(1)電價政策存在不確定性
在加速推進構建新型電力系統決策部署的大背景下，自去年以來國家陸續推出容量電價機制、新能源發電量參與電力交易等一系列電力領域的改革，目前各省市跟進的情況及具體實施存在不確定性。
(2)部分資產盈利能力和合規性尚不符合要求
部分資產由於尚在建設中或尚未成熟運營等原因，盈利能力、合規性等指標未達標準，不滿足相關的資產注入條件。
–5–董事會函件
(3)承諾涉及風電項目數量眾多，難以一次性注入
由於單個風電項目的裝機容量小，涉及的項目數量較多，且在國家能源集團現行管理架構下，省公司定位為區域公司，同時存在火電、風電、光伏等多種電源。如實施風電資產注入，需提前進行盡職調查和資產邊界梳理，並對管理架構重整和項目人員安置等問題進行完善，所需準備時間較長。
(4)本公司自身發展資金需求量大
本公司牢牢抓住新能源變革機遇，多措並舉夯實新能源行業龍頭公司地位，目前尚處於高速發展期。近年來，本公司裝機容量快速提升，自身項目建設和發展資金需求量較大。考慮本公司資金安排，需分步推進收購工作。
2.主要內容
在《避免同業競爭協議》《補充承諾函》繼續有效的基礎上，國家能源集團擬將《補充承諾函》中存續風電業務資產整合期限延期三年至二零二八年一月二十四日。除履行承諾期限變更外，其餘內容均保持不變。主要內容為：
「對於截至本承諾函出具之日，國家能源集團或其附屬企業（不包括本公司及其附屬企業，下同）持有的與本公司主營業務直接或間接存在潛在業務重合的風力發電業務，國家能源集團承諾在《補充承諾函》約定的期限屆滿後三年內（即二零二八年一月二十四日前），將該等資產在屆時符合注入上市公司條件時注入本公司。」–6–董事會函件
注入資產需要滿足盈利能力及合規性兩方面的要求。具體而言，盈利能力方面主要考慮項目的投資收益率指標（包括資本金IRR和全投資IRR），相關資產需要滿足本公司決策投資自建項目收益率的標準，收益水平與本公司同區域內公司不存在重大差異；合規性方面，主要考慮是否滿足注入上市公司的法律合規性條件，包括但不限於相關資產是否權屬清晰、具備完整的權屬證明，相關項目主要建設手續是否齊備、標的企業是否存在重大違法違規事項等。
《補充承諾函（二）》不減損《避免同業競爭協議》的法律效力。《補充承諾函（二）》與《避免同業競爭協議》《補充承諾函》不一致的，以《補充承諾函（二）》為準；
《補充承諾函（二）》未作約定的，以《避免同業競爭協議》《補充承諾函》為準。
《補充承諾函（二）》於國家能源集團有權決策機構批准及臨時股東大會審議通過之日起生效。
3.後續資產注入計劃
在《補充承諾函（二）》獲獨立股東批准的前提下，本公司保留繼續收購國家能源集團優質風電資產的權利，國家能源集團和本公司將繼續積極推進將盈利性較好、合規性較高的風電資產注入本公司，有利於本公司整體業務發展。
在《補充承諾函（二）》約定的期限屆滿前（即二零二八年一月二十四日前），國家能源集團將積極綜合運用資產重組、業務調整、設立合資公司等多種方式，以及綜合考慮各方因素採用多元支付方式，在符合屆時相關法律法規及相關內部、外部審批手續的前提下，將其他存續風力發電業務注入本公司。本公司在未來收購相關項目時所採用的支付方式包括現金支付以及非現金的支付方式，具體會綜合考慮屆時本公司的貨幣資金情況、融資成本、本公司通過發行股份
支付的可行性、其他非貨幣支付方式的可行性以及交易對方的意向，來進行支付方式的選擇安排。
–7–董事會函件
注入資產需要滿足盈利能力及合規性兩方面的要求。具體而言，盈利能力方面主要考慮項目的投資收益率指標（包括資本金IRR和全投資IRR），相關資產需要滿足本公司決策投資自建項目收益率的標準，收益水平與本公司同區域內公司不存在重大差異；合規性方面，主要考慮是否滿足注入上市公司的法律合規性條件，包括但不限於相關資產是否權屬清晰、具備完整的權屬證明，相關項目主要建設手續是否齊備、目標企業是否存在重大違法違規事項等。
若有任何上述資產注入之交易構成本公司於上市規則第14章項下的須予披露的
交易或第14A章項下的關連交易，本公司將根據上市規則的要求另行履行內部治理及信息披露程序（如適用）。
受限於產業政策、資產盈利性和合規性等因素影響，後續資產注入的實施及完成時間存在不確定性。倘若於《補充承諾函（二）》到期時，本公司與國家能源集團之間的存續風力發電業務重合問題未完全消除。本公司將以保障本公司及其股東的整體利益為前提，基於屆時的實際情況就履行《補充承諾函》《補充承諾
函（二）》項下承諾尋求解決方案並提呈本公司股東大會尋求股東批准。
（三）補充承諾事項的理由及裨益
擬將存續風電業務資產整合期限延期三年至二零二八年一月二十四日主要考慮到：(i)
根據中國證監會《上市公司監管指引第4號－上市公司及其相關方承諾》的要求，承諾事項應當有明確的履約時限；(ii)參考市場情況及做法；及(iii)保護股東權益的需要。
有利於促進公司未來發展。國家能源集團正在積極推進將部分盈利性較好、合規性較高的資產逐步注入本公司。鑒於風電等優質新能源資產的稀缺性，出具《補充承諾–8–董事會函件
函（二）》將使本公司保留後續收購國家能源集團優質風電資產的權利（其標準與前文判斷是否符合注入資產條件一致），繼續推動國家能源集團將優質資產注入上市公司，有利於本公司整體業務發展。
有利於保護中小股東利益。審慎選擇優質資產注入上市公司，有利於保護中小股東利益。出具《補充承諾函（二）》保留了公司後續收購國家能源集團優質風電資產的權利，符合中小投資者對國家能源集團做強做優上市公司，提升上市公司核心競爭力和投資價值的預期。
董事（包括獨立非執行董事）認為，《補充承諾函（二）》的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。
本公司董事唐超雄先生1、王雪蓮女士、陳傑女士和張彤先生在國家能源集團任職，故彼等於補充承諾事項中有重大利益，彼等已就批准補充承諾事項的董事會決議案迴避投票表決。除上述外，本公司概無其他董事於補充承諾事項中擁有重大利益。
（四）上市規則涵義
於最後實際可行日期，國家能源集團直接及間接持有約58.72%本公司已發行股本，為本公司的控股股東，根據上市規則第14A.07條為本公司的關連人士。補充承諾事項構成本公司的一項關連交易，須遵守上市規則第14A章的公告、年度申報及獨立股東批准的規定。
1.於二零二四年十一月十三日，唐超雄先生因工作變動辭任本公司非執行董事、董事會
審計委員會委員職務，其辭任自二零二四年十一月十三日起生效。
–9–董事會函件
（五）一般資料
1.有關本公司的資料
本公司為中國領先的風力發電公司，主要從事風電場之設計、開發、建設、管理及運營。除風電業務外，本公司還經營其他電力項目，如太陽能、潮汐、生物質及地熱能源。同時，本公司也向風電場提供諮詢、維修及保養、培訓及其他專業服務，及製造及銷售用於電網、風電場及火電廠的電力設備。於最後實際可行日期，本公司的最終實益擁有人為國家能源集團。
2.有關國家能源集團的資料
國家能源集團為根據中國法律成立的一家國有企業，為本公司的控股股東，擁有煤炭、火電、新能源、水電、運輸、化工、科技環保、金融等八個產業板塊，是全球最大的煤炭生產公司、火力發電公司、風力發電公司和煤製油煤化工公司。於最後實際可行日期，國家能源集團的最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會。
二.建議委任非執行董事
於臨時股東大會上將提呈一項普通決議案，以批准委任王永先生擔任本公司非執行董事，詳情如下：
茲提述本公司日期為二零二四年十一月二十二日的公告。為了保證本公司良好的治理結構，經本公司股東瑞眾人壽保險有限責任公司推薦，董事會於二零二四年十一月二十二日召開會議，提名王永先生擔任本公司非執行董事，自臨時股東大會批准之日起生效，直至本公司第五屆董事會任期屆滿為止。同時，董事會提名王永先生擔任董事會提名委員會委員；提名非執行董事陳傑女士擔任董事會審計委員會委員，不再擔任董事會提名委員會委員。上述任命自臨時股東大會選舉王永先生擔任非執行董事之日起生效，直至本公司第五屆董事會任期屆滿為止。
–10–董事會函件
根據上市規則第13.51(2)條而須予披露的王永先生之詳情載列如下：
王永先生，50歲，畢業於美國西北大學，金融學博士。歷任北京大學金融與證券研究中心研究助理；香港理工大學會計與金融學院助理教授；中證資本市場運行統計監測中心特聘專家；華夏久盈資產管理有限責任公司總經理助理兼金融工程部總經理，黨委委員、總經理助理兼金融工程部總經理。現任華夏久盈資產管理有限責任公司黨委委員，副總經理（擬任）兼金融工程部總經理。
除上文所披露者外，王永先生確認於過去三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務，亦未在本公司及其附公司任何成員公司任任何職位。
除上文所披露者外，王永先生亦確認與本公司任何董事、監事、高級管理人員、主要股東（定義見上市規則）或控股股東（定義見上市規則）概無關係。
截至最後實際可行日期，王永先生並無於本公司的股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。
王永先生不在本公司領取薪酬。
除上文所披露者外，就董事會所知，並無任何其他有關委任王永先生為本公司非執行董事之事宜需提請本公司股東關注，或任何須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露之資料。
–11–董事會函件
三.為全資子公司中長期債務融資提供擔保
於臨時股東大會上將提呈一項普通決議案，以批准為全資子公司中長期債務融資提供擔保，詳情如下：
（一）擔保情況概述本公司於二零二四年六月六日召開的二零二三年度股東大會審議通過了《關於龍源電力集團股份有限公司在境內申請註冊及發行債務融資工具一般性授權的議案》和《關於龍源電力集團股份有限公司在境外申請註冊及發行債務融資工具一般性授權的議案》，批准並同意：本公司或相關子公司（包括境外子公司）以一次性或分期的形式通過中國證監會、交易所、國家發改委、中國保險資產管理業協會等機構審批、註冊、登記、發行或設立債務融資工具，新增規模合計不超過人民幣500億元（含500億元）；以統一註冊或分品種註冊的形式向中國銀行間市場交易商協會註冊債務融資工具，可採取分期方式發行，新增規模合計不超過人民幣800億元（含800億元）；在境外或中國（上海）自由貿易試驗區進行債券發行等直接債務融資，發行主體為本公司或所屬分子公司，發行幣種包括但不限於美元、歐元、人民幣等，包括美元債、歐元債、點心債、中國（上海）自由貿易試驗區債、熊貓債及其他境外債務融資工具，金額不超過100億元等值人民幣；授權董事會決定及處理公司發行上述債務融資工具的相關事宜；並同意董事會轉授權公司經理層處理上述相關事宜。
為優化境外融資期限結構，壓降資金鏈成本風險，充分發揮本公司全資子公司雄亞投資有限公司（「雄亞公司」）作為公司境外唯一投融資平台作用，雄亞公司擬開展中長期債務融資，募集資金將用於置換雄亞公司存量帶息負債。
–12–董事會函件二零二四年十月三十日，本公司董事會審議通過了《關於龍源電力集團股份有限公司為全資子公司中長期債務融資提供擔保的議案》，同意公司於二零二四年至二零二五年向雄亞公司提供融資金額不超過60億元（含60億元）等值人民幣和融資期限不超過5年的中長期融資等額擔保，並授權董事長及其授權人士全權處理與本次擔保有關的全部事項；同意將本事項提交股東大會審議。
截至二零二四年九月三十日，雄亞公司資產負債率為79.80%。根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，為資產負債率高於70%的控股子公司提供擔保，需提請臨時股東大會審議。
上述擔保並不構成上市規則第十四章項下的須予公佈的交易或第十四A章項下的關連交易。
（二）被擔保人情況
1.被擔保人基本情況
公司名稱：雄亞投資有限公司
企業類型：國有控股企業
成立日期：一九九三年四月一日
註冊地：中國香港特別行政區
法定代表人：黃中楠
註冊資本：1.07萬元人民幣
主要股東及實際控制人：龍源電力集團股份有限公司
經營範圍：發電產業投資、融資和境外新能源項目開發業務
–13–董事會函件
2.主要財務數據
雄亞公司根據中國企業會計準則編製的主要財務數據如下：
單位：人民幣萬元二零二三年二零二四年項目十二月三十一日九月三十日
資產總額2013678.782231973.99
負債總額1659817.471781134.18
淨資產353861.31450839.81二零二四年項目二零二三年度一至九月
營業總收入72513.9960176.00
淨利潤205.4030992.26
註：二零二三年度財務數據已經審計，二零二四年一至九月財務數據未經審計。截至本公告披露日，雄亞公司不存在對外擔保、抵押、訴訟與仲裁事項。
3.被擔保人是否為失信被執行人
經查詢中國執行信息公開網，截至最后實際可行日期，本公司未發現雄亞公司被列入失信被執行人名單。
（三）擔保協議的主要內容
本次提供擔保額度為擬授權事項，相關擔保協議尚未簽署。臨時股東大會審議通過本次擔保事項後，本公司及雄亞公司將在審定的最高擔保金額範圍內，根據債務融資需要與金融機構共同協商確定協議主要內容，擔保金額以實際簽署的擔保協議為準。
–14–董事會函件
（四）董事會意見
1.提供擔保的原因
為確保雄亞公司中長期融資方案成功落實，提高債項評級，並實現最優融資成本，本公司向雄亞公司提供融資等額擔保。
2.董事會意見
二零二四年十月三十日，本公司第五屆董事會二零二四年第10次會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關於龍源電力集團股份有限公司為全資子公司中長期債務融資提供擔保的議案》，同意本公司於二零二四年至二零二五年向雄亞公司提供融資金額不超過60億元（含60億元）等值人民幣和融資期限不
超過5年的中長期融資等額擔保，並授權董事長及其授權人士全權處理與本次擔保有關的全部事項；同意將本事項提交股東大會審議。
3.股權比例說明
本公司直接持有雄亞公司100%的股權，對其具有實際控制權。公司為雄亞公司融資提供擔保，能切實做到有效的管理和監督，風險可控。
（五）累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至二零二四年九月三十日，本公司及控股子公司為合併報表範圍內法人提供擔保金額共計人民幣710.91萬元，佔本公司最近一期經審計淨資產的0.01002%；為合併報表外單位提供的擔保總餘額為人民幣702.26萬元，佔本公司最近一期經審計淨資產的0.00990%。本公司不存在逾期債務對應的擔保、涉及訴訟的擔保及因被判決敗訴而應承擔的擔保事項。
–15–董事會函件臨時股東大會
本公司謹訂於二零二四年十二月二十日（星期五）上午十時正於中華人民共和國北京市豐台區大成路九號3層大會議室舉行臨時股東大會。臨時股東大會通告載於本通函內。
為確定有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東名單，本公司將於二零二四年十二月十七日（星期二）至二零二四年十二月二十日（星期五（）包括首尾兩天在內），暫停辦理H股股份過戶登記手續。為符合資格出席臨時股東大會並於會上投票，本公司之未登記H股股份持有人最遲須於二零二四年十二月十六日（星期一）下午四時三十分前將H股股份過戶文件送呈本公司H股股份過戶登
記處香港中央證券登記有限公司作登記，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–
1716號舖（就H股股東而言）。
欲委託代理人出席臨時股東大會的股東須按隨附的委任代表表格上印列之指示填妥及交回表格。
H股股東須將委任代表表格交回至香港中央證券登記有限公司，惟無論如何須最遲於臨時股東大會或其任何延期召開的會議（視情況而定）指定舉行時間起計二十四小時前（即不遲於二零二四年十二月十九日（星期四）上午十時正）以專人送達或郵寄交回。填妥及交回委任代表表格後， 閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會或其他任何續會，並於會上投票。
臨時股東大會上以投票方式表決
根據上市規則第13.39(4)條規定，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於股東大會所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，臨時股東大會主席將根據章程第八十九條，就臨時股東大會的每一項決議案要求以投票方式表決。
於投票表決時，每名親身或委派代理人出席大會之股東（或如股東為公司，則為其正式授權之代表）可就股東名冊內以其名義登記之每股股份投一票。有權投多於一票之股東毋須使用其所有投票權或以相同方式使用其所有投票權。
根據上市規則第14A.36條，於補充承諾事項中擁有重大權益的任何關連人士及股東以及彼等之聯繫人均須於股東大會上就相關決議案放棄投票。因此，對該決議案中佔有重大利益的任何關連人士、股東及其聯繫人須於臨時股東大會上就該決議案放棄投票。
–16–董事會函件截至最後實際可行日期，國家能源集團直接及間接持有本公司4 908 598 141股A股（其中
4602432800股由國家能源集團直接持有，餘下的股份中，212238141股由國家能源集團之附屬
公司內蒙古平莊煤業（集團）有限責任公司（「平煤集團」）持有，93927200股由國家能源集團之附屬公司國家能源集團遼寧電力有限公司（「遼寧電力」）持有），約佔本公司已發行股本的58.72%，為本公司的控股股東及關連人士，於補充承諾事項相關的決議案中擁有重大權益。因此，國家能源集團及其聯繫人平煤集團、遼寧電力須於臨時股東大會上就該決議案放棄投票。
截至最後實際可行日期，據董事作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，除國家能源集團及其聯繫人外，概無任何其他股東於補充承諾事項相關的決議案中佔有重大利益。
本公司關連董事唐超雄先生、王雪蓮女士、陳傑女士和張彤先生已就批准補充承諾事項的有關董
事會決議案迴避投票表決。除上述人士外，概無其他董事於上述決議案中佔有重大利益。
推薦建議董事會認為在臨時股東大會通告載列供股東審議並批准的所有決議案符合本公司及其股東之最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成臨時股東大會通告上載列，並將於臨時股東大會上提呈之決議案。
此致
列位股東 台照承董事會命龍源電力集團股份有限公司宮宇飛董事長二零二四年十一月二十五日
–17–獨立董事委員會函件
敬啟者：
控股股東就《避免同業競爭協議》及
《補充承諾函》出具《補充承諾函（二）》
茲提述本公司於二零二四年十一月二十五日致各股東的通函（「通函」），本函件為通函的一部分。
除文義另有所指外，本函件所用的詞彙概與通函所界定者具有相同涵義。
經由董事會任命，作為獨立董事委員會的成員，我們就本公司的獨立股東的立場及本公司和股東的整體利益而言，就控股股東就《避免同業競爭協議》及《補充承諾函》出具的《補充承諾函（二）（》詳情載於通函中的董事會函件）是否公允合理向獨立股東提供意見。嘉林資本已獲委聘為獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及本公司獨立股東就此提供意見。謹請留意通函所載的嘉林資本函件。
經考慮董事會函件的資料以及嘉林資本函件中所述的主要因素、原因及意見後，我們認為控股股東就《避免同業競爭協議》及《補充承諾函》出具的《補充承諾函（二）》，乃按一般商業條款訂立，其條款對獨立股東而言屬公平合理，且相信控股股東就《避免同業競爭協議》及《補充承諾函》出具的《補充承諾函（二）》符合本公司及股東的整體利益。我們有關公允合理的觀點是基於現有的信息、事實和情況。
–18–獨立董事委員會函件因此，我們建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈有關批准國家能源集團出具附條件生效的《關於避免與龍源電力集團股份有限公司同業競爭的補充承諾函（二）》的普通決議案。
此致列位獨立股東台照獨立董事委員會
魏明德先生、高德步先生和趙峰女士獨立非執行董事二零二四年十一月二十五日
*僅供識別
–19–嘉林資本函件
以下所載為獨立財務顧問嘉林資本就補充承諾事項致獨立董事委員會及獨立股東之函件全文，以供載入本通函。
香港
干諾道中88號╱德輔道中173號南豐大廈
12樓1209室
敬啟者：
控股股東就《避免同業競爭協議》及《補充承諾函》出具《補充承諾函（二）》緒言
茲提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就補充承諾事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司向股東發出的日期為二零二四年十一月二十五日的通函（「通函」）中的董事
會函件（「董事會函件」），而本函件為通函其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
二零二一年六月十八日，國家能源集團承諾在 貴公司A股上市（即二零二二年一月二十四日）後3年內（「承諾期限」），符合屆時相關法律法規及相關內部、外部審批手續的前提下，綜合運用資產重組、業務調整、設立合資公司方式，將存續風力發電業務注入貴公司，穩妥推進相關業務整合以解決潛在業務重合問題。由於上述承諾事項預計不會在承諾期限內全部履行完畢，根據中國證監會《上市公司監管指引第4號－上市公司及其相關方承諾》的相關規定和要求，國家能源集團出具了附帶生效條件的《補充承諾函（二）》（即補充承諾事項）。
–20–嘉林資本函件
二零二四年十月二十二日，董事會決議批准補充承諾事項，《補充承諾函（二）》自國家能源集團授權決策機構批准並經臨時股東大會審議通過之日起生效。
經參考董事會函件，補充承諾事項構成 貴公司之關連交易，須遵守上市規則第14A章項下公告及獨立股東批准的規定。
由全體獨立非執行董事魏明德先生、高德步先生及趙峰女士組成的獨立董事委員會已告成立，以就以下各項向獨立股東提供意見：(i)補充承諾事項之條款是否按一般商業條款訂立及是否屬公平合理；(ii)補充承諾事項是否符合 貴公司及股東的整體利益及是否於 貴集團的日常及一般業
務過程中進行；及(iii)獨立股東於臨時股東大會上應如何就有關批准補充承諾事項的決議案投票表決。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委聘為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
獨立性
於緊接最後實際可行日期前過往兩年內，嘉林資本曾就貴公司持續關連交易獲委聘為獨立財務顧問，詳情載於貴公司日期為二零二三年十二月十三日的通函。除上述委聘外，於緊接最後實際可行日期前過往兩年內，嘉林資本並無就貴公司其他已簽立協議之任何交易向貴公司提供服務。
儘管有上述委聘，於最後實際可行日期，吾等並不知悉嘉林資本與貴公司或任何其他各方之間存在可合理視為對嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問之獨立性構成障礙之任何關係或利益。
此外，除吾等因此項業務約定擔任獨立財務顧問而應獲支付的顧問費用及開支外，並不存在吾等有權向貴公司收取任何其他費用或利益的安排。
–21–嘉林資本函件
經考慮上述事項及(i)於最後實際可行日期概不存在上市規則第13.84條所載的情況；及(ii)上述先
前的業務約定將不會影響吾等擔任獨立財務顧問之獨立性，乃由於(a)吾等曾獲委任為獨立財務顧問以向獨立董事委員會及當時的獨立股東提供意見，且先前的業務約定不屬於上市規則第13.84條所載的任何情況，因此吾等於上述先前的業務約定中仍為 貴公司的獨立人士；及(b) 貴公司就上述先前的業務約定向吾等支付的顧問費僅佔吾等於有關期間收入的一小部分，吾等認為，吾等就擔任獨立財務顧問而言具獨立性。
吾等意見的基礎
於達致吾等致獨立董事委員會及股東的意見時，吾等依賴通函所載或提述的陳述、資料、意見及聲明，以及董事向吾等提供的資料及聲明。吾等假設董事提供的所有資料及聲明（董事須就此負全責）於作出時均屬真實準確，且於最後實際可行日期仍屬真實準確。吾等亦假設董事於通函內所作有關想法、意見、預期及意向的所有陳述，乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞，或質疑通函所載資料及事實的真實性、準確性及完整性，或貴公司、其顧問及╱或董事所發表並向吾等提供之意見的合理性。吾等的意見乃基於董事聲明及確認概無與任何人士就補充承諾事項訂有任何尚未披露的私下協議╱安排或推定諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照上市規則第13.80條，採取足夠及必需的步驟，以為吾等的意見提供合理基礎並達致知情見解。
通函所載資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關貴公司資料，董事就通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，通函所載資料在所有重大方面均屬準確完備，無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何事項，致使通函或其所載任何陳述有所誤導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，一概不對通函任何部分的內容承擔責任。
–22–嘉林資本函件
吾等認為，吾等已獲提供足夠資料，以達致知情見解並為吾等之意見提供合理依據。然而，吾等並無獨立深入調查貴公司、國家能源集團或彼等各自之附屬公司或聯繫人之業務及事務狀況，亦無考慮補充承諾事項對貴集團或股東造成的稅務影響。吾等的意見必然以於最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等可獲得之資料為基礎。敬請股東注意，後續發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等的意見，吾等並無責任更新此意見以計及於最後實際可行日期之後發生的事件，或更新、修訂或重申吾等的意見。此外，本函件所載內容不應被詮釋為持有、出售或購買任何股份或貴公司任何其他證券的推薦建議。
最後，倘本函件所載資料摘錄自已刊發或以其他方式可公開獲得之來源，嘉林資本的責任為確保有關資料乃準確地摘錄自相關來源。
所考慮的主要因素及理由
於達致吾等關於補充承諾事項的意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
1.補充承諾事項背景
1.1有關貴集團的資料
經參考董事會函件，貴公司為中國領先的風力發電公司，主要從事風電場之設計、開發、建設、管理及運營。除風電業務外，貴公司還經營其他電力項目，如太陽能、潮汐、生物質及地熱能源。同時，貴公司也向風電場提供諮詢、維修及保養、培訓及其他專業服務，及製造及銷售用於電網、風電場及火電廠的電力設備。於最後實際可行日期，貴公司的最終實益擁有人為國家能源集團。
1.2有關國家能源集團的資料
經參考董事會函件，國家能源集團為根據中國法律成立的一家國有企業，為貴公司的控股股東，擁有煤炭、火電、新能源、水電、運輸、化工、科技環保、金融等八個產業板塊。
–23–嘉林資本函件
1.3補充承諾事項背景
1.3.1有關《避免同業競爭協議》的資料
就 貴集團為籌備 貴公司H股於香港聯交所上市進行的重組安排，貴公司於二零零九年七月三十日與中國國電集團公司（「國電」，現稱國家能源集團）訂立《避免同業競爭協議》。根據該協議，國電同意其不會，及促使其附屬公司（貴公司（包括其附屬公司，下同）及國電的Ａ股上市公司除外）不會在貴公司的風電業務（在《避免同業競爭協議》簽署之日，國電保留的少量風電業務除外）方面與貴公司競爭，並授予貴公司購買保留業務及任何新業務機會的選擇權及購買國電於其保留業務及若干未來新業務的權益的優先權。於二零零九年七月及二零零九年十一月，國電發出另外兩份澄清文件，以確認《避免同業競爭協議》所載的不競爭承諾。
1.3.2《補充承諾函》
在《避免同業競爭協議》繼續有效的基礎上，國家能源集團關於避免與貴公司主營業務產生同業競爭的《補充承諾函》如下：
1.國家能源集團體系內的風力發電業務由貴公司負責整合。對於截至《補充承諾函》出具之日，國家能源集團或其附屬企業（不包括貴公司及其附屬企業，下同）持有的與貴公司主營業務直接或間接存在潛在業務重合的風力發電業務（「存續風力發電業務」），國家能源集團承諾在交易（請參閱貴公司日期為二零二一年七月八日之通函中「本次交易」之定義，「過往交易」）完成後3年內，在符合屆時相關法律法規及相關內部、外部審批手續的前提下，國家能源集團將綜合運用資產重組、業務調整、設立合資公司等多種方式，將存續風力發電業務注入貴公司，穩妥推進相關業務整合以解決潛在業務重合問題。擬注入貴公司的存續風力發電業務資產須符合國家法律法規及相關規範性文件規定的上市條件。
–24–嘉林資本函件
1.1.就此而言，國家能源集團及其有關附屬企業，將於過往交易完成後
的每個財政年度結束後四個月內向貴公司出具關於其所持有的存
續風力發電業務資產的專項說明，包括有關資產是否符合注入條件、其財務資料詳情以及其他以供貴公司考慮、評估資產注入所需的資料。
1.2.貴公司的全體獨立非執行董事將負責審議及考慮存續風力發電業務
資產是否符合資產注入條件及是否啟動資產注入，該決定將由貴公司的全體獨立非執行董事作出，有關資產注入還應履行適用法律法規和證券監管規則下的公司治理和信息披露程序（如適用）。
1.3.國家能源集團及有關附屬企業向貴公司發出擬注入資產的通知或
出具上述第1.1條所述的專項說明後，貴公司將於接獲通知或專項說明後一星期內向其獨立非執行董事呈報，讓彼等予以考慮、評估，並於接獲通知或專項說明後30日內回覆國家能源集團。
1.4.存續風力發電業務的資產注入涉及國有資產的轉讓時，須按照法定
的國有資產評估方法進行評估，並依法取得批准或備案。存續風力發電業務的資產注入，其價格應當依據國家能源集團和貴公司共同指定的第三方專業評估機構評估後所作的評估值，並按照當時適用的有關法律要求的方式和程序由國家能源集團和貴公司共同協商決定。
–25–嘉林資本函件
2.就貴公司與國家能源集團之間存在的火電業務重合情況，在過往交易
完成後3年內，在符合屆時相關法律法規及相關內部、外部審批手續的前提下，並本著有利於上市公司發展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，國家能源集團將綜合運用資產重組、業務調整、設立合資公司等多種方式，穩妥推進相關業務整合以解決業務重合問題。
3. 為滿足 貴公司A股上市之合規性要求， 貴公司可能剝離下屬部分
風電公司（「若干附屬公司」）之控股權至國家能源集團（「若干附屬公司剝離」）。上述若干附屬公司的剝離尚需履行貴公司股票上市地證券監管機構的審批以及貴公司董事會和股東大會的審議程序（如適用）。倘若若干附屬公司剝離事宜完成相應審議批准程序並獲實施，上述若干附屬公司在若干附屬公司剝離完成後將一併視同《補充承諾函》項下所述之存
續風力發電業務，並由國家能源集團按照《補充承諾函》之條款1中的約定履行相關承諾。
《補充承諾函》不減損《避免同業競爭協議》的法律效力。《補充承諾函》與《避免同業競爭協議》不一致的，以《補充承諾函》為準；《補充承諾函》未作約定的，以《避免同業競爭協議》為準。《補充承諾函》於獲得貴公司股票上市地證券監管機構批准、國家能源集團有權決策機構批准及貴公司股東大會審議通過之日起生效。倘若《補充承諾函》之條款3所述若干附屬公司剝離事宜最終未能獲實施，則該條款自動作廢且不影響《補充承諾函》其他條款的效力。
–26–嘉林資本函件
1.3.3《補充承諾函（二）》主要內容
在延續《避免同業競爭協議》及《補充承諾函》的基礎上，國家能源集團擬將《補充承諾函》中存續風力發電業務資產整合期限延長三年至二零二八年一月二十四日。除承諾期限發生變化外，其餘內容保持不變。主要內容如下：「對於國家能源集團或其附屬公司（不含貴公司及其附屬公司，下同）於本承諾函出具之日直接或間接持有的與貴公司主營業務存在潛在業務重疊的風力發電業務，國家能源集團承諾，在《補充承諾函》約定的期限屆滿後三年內（即二零二八年一月二十四日前），該等資產將於屆時符合注入上市公司條件的情況下注入貴公司。」
2.補充承諾事項的理由及裨益
經參考董事會函件，擬將存續風電業務資產整合期限延期三年至二零二八年一月二十四日主要考慮到：(i)根據中國證監會所發佈《上市公司監管指引第4號－上市公司及其相關方承諾》的要求，承諾事項應當有明確的履約時限；(ii)參考市場情況及做法；及(iii)保護股東權益的需要。此外，其有利於促進貴公司未來發展。國家能源集團正在積極推進將部分盈利性較好、合規性較高的資產逐步注入貴公司。鑒於風電等優質新能源資產的稀缺性，出具《補充承諾函（二）》將使貴公司保留後續收購國家能源集團優質風電資產的權利（其標準與前文判斷是否符合注入資產條件一致），繼續推動國家能源集團將優質資產注入上市公司，有利於貴公司整體業務發展。
有利於保護中小股東利益。審慎選擇優質資產注入上市公司，有利於保護中小股東利益。
吾等認為於審慎選擇的情況下，貴集團或將有足夠的時間（相對於不延長補充承諾函的期限，則少於三個月）評估將注入貴集團的風電資產是否如上文所述盈利性較好、合規性較高。本次出具《補充承諾函（二）》保留了貴公司後續收購國家能源集團優質風電資產的權利，符合中小投資者對國家能源集團做強做優上市公司、提升上市公司核心競爭力和投資價值的期望。
–27–嘉林資本函件此外，據董事所告知，《避免同業競爭協議》及《補充承諾函》旨在解決國家能源集團與貴集團之間的潛在競爭，有利於且不會損害貴公司及獨立股東的利益。根據《補充承諾函》，在滿足條件的情況下，國家能源集團的重疊風電資產將注入貴公司，這將進一步增加貴公司的裝機容量，有利於貴公司在未來激烈的競爭中抓住機遇，保持貴公司在新能源發電行業的領先地位，以及維護貴公司及其股東的整體利益。
如前所述，國家能源集團承諾在過往交易完成後3年內（即二零二五年一月），在符合屆時相關法律法規及相關內部、外部審批手續的前提下，國家能源集團將綜合運用資產重組、業務調整、設立合資公司等多種方式，將存續風力發電業務注入貴公司，穩妥推進相關業務整合以解決潛在業務重合問題。擬注入貴公司的存續風力發電業務資產須符合國家法律法規及相關規範性文件規定的上市條件。鑒於(i)根據董事的了解，國家能源集團正在注入（即根據貴公司與國家能源集團成員公司訂立的日期為二零二四年十月二十二日的股權轉讓協議，相關轉讓方有條件同意向貴公司轉讓裝機容量為203.29萬千瓦的新能源發電資產（其中風力發電資產裝機容量為131.60萬千瓦）），且將持續向貴公司注入存續風力發電業務；及(ii)由於(a)初步盡職審查程序；及(b)監管審批程序，完成新能源資產轉讓一般需要中長期時間，故根據《避免同業競爭協議》（經《補充承諾函》補充）的目前《避免同業競爭承諾》安排到期前，完成向貴集團轉讓所有存續風力發電業務屬不可能。
–28–嘉林資本函件此外，根據吾等的獨立研究（按非詳盡基準），吾等已審閱中國上市公司與其控股股東訂立的《避免同業競爭協議》安排的延長期限情況，並自二零二四年一月一日起至《補充承諾函（二）》日期發現八項《避免同業競爭協議》安排。上述《避免同業競爭協議》安排的主要信息如下。
公司名稱公告日期延長原因延長期限（約年）廣西農投糖業集團股份有限二零二四年相關競爭業務不符合注入上市發行3年
公司(000911.SZ) 三月三十日 人的要求馬鞍山鋼鐵股份有限公司二零二四年六月需要更多時間解決競爭問題3年
(600808.SH) 二十一日北汽藍谷新能源科技股份有二零二四年相關競爭業務不符合注入上市發行5年限公司(600733.SH) 七月二十日 人的要求華油惠博普科技股份有限公二零二四年預計競爭業務的轉讓將於現有《避1.5年
司(002554.SZ) 七月三十一日 免同業競爭協議》安排到期日後完成雲南雲維集團有限公司二零二四年相關競爭業務不符合注入上市發行2年
(600725.SH) 八月三日 人的要求浙江莎普愛思藥業股份有限二零二四年九月預計競爭業務的轉讓將於現有《避3年
公司(603168.SH) 二十四日 免同業競爭協議》安排到期日後完成寧波建工股份有限公司二零二四年預計相關重組將於現有《避免同業2年
(601789.SH) 九月三十日 競爭協議》安排到期日後完成美年大健康產業控股股份有二零二四年相關競爭業務不符合注入上市發行3年限公司(002044.SZ) 十月十六日 人的要求，或未確定潛在買家上述《避免同業競爭協議》安排的延長期限由約1.5年至5年不等（其中大部分為3年）。因此，吾等認為A股╱A股及H股上市公司與其控股股東之間根據《避免同業競爭協議》安排延長資
產╱業務整合期限的情況並不罕見。
–29–嘉林資本函件
誠如董事會函件所載，受限於產業政策、資產盈利性和合規性等因素影響，後續資產注入的實施及完成時間存在不確定性。考慮到(i)上文所述避免同業競爭安排（大部分延長期限為三年）；及(ii)倘若於《補充承諾函（二）》到期時， 貴公司與國家能源集團之間的存續風力發電業務重合問題未完全消除。貴公司將以保障貴公司及其股東的整體利益為前提，基於屆時的實際情況就履行《補充承諾函》《補充承諾函（二）》項下承諾尋求解決方案並提呈貴
公司股東大會尋求股東批准，我們認為《補充承諾函（二）》項下的延長期限為三年屬合理且即使於《補充承諾函（二）》到期時貴公司與國家能源集團之間的存續風力發電業務重合問
題未完全消除，獨立股東的利益可得到保障。
鑒於上述情況，吾等認為，儘管補充承諾事項並非於貴集團日常及一般業務過程中進行，但其符合貴公司及股東的整體利益。
推薦意見
經計及上述因素及理由，吾等認為(i)補充承諾事項之條款符合一般商業條款且屬公平合理；及(ii)儘管補充承諾事項並非於 貴集團日常及一般業務過程中進行，但其符合 貴公司及股東的整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成擬於臨時股東大會上提呈以批准補充承諾事項的決議案，且吾等推薦獨立股東就此投票贊成該決議案。
此致龍源電力集團股份有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東台照代表嘉林資本有限公司董事總經理林家威謹啟二零二四年十一月二十五日
附註：林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人，且為嘉林資本有限公司之負責人，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業擁有約30年經驗。
–30–附錄一法定及一般資料
1.責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關發行人的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2.權益披露及確認
於最後實際可行日期，本公司董事、監事或最高行政人員並無在本公司或其任何相聯法團的股份、相關股份及債券中擁有權益及淡倉。於最後實際可行日期：
(1)本公司董事、監事或最高行政人員均不在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所的任何權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例該等規定彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或須根據證券及期貨條例第352條在其中所規定的登記冊作出記項的任何權益及淡倉；或根據《上巿發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及香港聯交所的任何權益及淡倉；
(2)本公司並無授予其董事、監事、最高行政人員或彼等各自的配偶或18歲以下的子女認購其股本證券或債務證券的任何權利；
(3)除本公司董事王雪蓮女士、陳傑女士和張彤先生（彼等已在二零二四年十月二十二日之董事會審議與國家能源集團有關之關連交易時迴避表決）被視為上市規則規定的關
連董事之外，概無任何董事在本集團的任何成員公司自二零二三年十二月三十一日（即本公司最新刊發的經審核年度財務報表編訂截止的日期）以來所簽訂，且在本通函日期仍然生效，並對本集團的業務有重大影響的任何合同或安排中擁有重大利益；
–31–附錄一法定及一般資料(4)概無任何董事自二零二三年十二月三十一日（即本公司最新刊發的經審核年度財務報表編訂截止的日期）起在由本集團的任何成員公司收購或出售或租賃予本集團任何成員公司，或擬由本集團的任何成員公司收購或出售或租賃予本集團任何成員公司的任何資產中擁有任何直接或間接權益；
(5)除本通函附錄一「董事於競爭業務中的權益」一節所披露者外，董事或就彼等所知，其各自的任何聯繫人並未在與本集團業務存在競爭或有可能直接或間接競爭的任何業務（本集團業務除外）中佔有（倘上述各位為控股股東，則須按上巿規則第8.10條予以披露）權益；
(6)據董事所知，自二零二三年十二月三十一日（即本公司最新刊發的經審核年度財務報表編訂截止的日期）以來，本公司的財務或業務狀況並未出現任何重大不利變動；及(7)概無董事與本公司或本集團的任何成員公司訂立任何服務合約（於一年內屆滿或僱主於一年內可在毋須作出賠償（法定賠償除外）的情況下終止的合約除外）。
3.董事於競爭業務中的權益
於最後實際可行日期，除下文所披露者外，概無董事或其聯繫人於直接或間接與本集團業務構成或可能構成競爭的任何業務中擁有任何競爭權益：
董事姓名於本公司的職位其他權益王雪蓮非執行董事國家能源集團技術經濟研究院（國能經濟技術研究院有限責任公司）一級業務總監陳傑非執行董事國家能源集團專職董事
張彤非執行董事國家能源集團副總法律顧問、企業管理與法律事務部（改革辦公室）副主任
除上述披露，概無董事在一間於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV
部第2及3分部的條文須予披露的權益或淡倉的公司中擔任董事或僱員。
–32–附錄一法定及一般資料
4.主要股東於股份之權益於最後實際可行日期，就本公司董事所知，下列人士（本公司董事、最高行政人員或監事除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公司披
露之權益或淡倉：
佔有關佔有關
持有股份╱股本類別股本類別
股東名稱股份類別身份相關股份數目之百分比（附註1）之百分比（附註1）
（股）(%)(%)
國家能源集團 A股 實益擁有人及大股 4908598141（附註2） 97.36 58.72
東所控制的法團（好倉）權益
BlackRock Inc. H股 大股東所控制的法 171394717（附註3） 5.17 2.05
團權益（好倉）
BlackRock Inc. H股 大股東所控制的法 21391000（附註4） 0.64 0.26
團權益（淡倉）
GIC Private Limited H股 投資經理 298586000 8.99 3.57（好倉）
Citigroup Inc. H股 大股東所控制的法 375158512（附註5） 11.30 4.49
團權益及核准借（好倉）出代理人
–33–附錄一法定及一般資料佔有關佔有關
持有股份╱股本類別股本類別
股東名稱股份類別身份相關股份數目之百分比（附註1）之百分比（附註1）
（股）(%)(%)
Citigroup Inc. H股 大股東所控制的法 10275745（附註6） 0.30 0.12
團權益（淡倉）
Citigroup Inc. H股 核准借出代理人 364197413 10.97 4.36（可供借出的股份）
瑞眾人壽保險有限 H股 實益擁有人 433450000 13.06 5.18
責任公司（好倉）
Lazard Asset H股 投資經理 167128772 5.04 2.00
Management LLC （好倉）
Brown Brothers H股 核准借出代理人 166389736 5.01 1.99
Harriman & Co. （好倉）
Brown Brothers H股 核准借出代理人 166389736 5.01 1.99
Harriman & Co. （可供借出的股份）
附註：
1.該百分比是根據本公司於2024年10月31日之已發行相關類別股份數目╱已發行股份總數計算。
2. 該等4908598141股A股中，4602432800股A股由國家能源集團直接持有，餘下212238141
股A股由國家能源集團之間接非全資附屬公司內蒙古平莊煤業（集團）有限責任公司持有及
93927200股A股由國家能源集團之全資附屬公司國家能源集團遼寧電力有限公司持有，故國
家能源集團被視為其上述附屬公司所持的股份權益。
–34–附錄一法定及一般資料
3. 該等171394717股H股中，11333000股H股由BlackRock Inc.之間接全資附屬公司BlackRock
Financial Management Inc.持有，35099693股H股由BlackRock Inc.之間接非全資附屬公司BlackRock Institutional Trust Company National Association持有，79659000股H股由BlackRock Inc.之間接非全資附屬公司BlackRock Fund Advisors持有，3891196股H股由BlackRock Inc.之間接非全資附屬公司BlackRock Japan Co. Ltd.持有，812000股H股由BlackRock Inc.之間接非全資附屬公司BlackRock Asset Management Canada Limited持有，
1071000股H股由BlackRock Inc.之間接非全資附屬公司BlackRock Investment Management
(Australia) Limited持有，5633736股H股由BlackRock Inc.之間接非全資附屬公司BlackRock
Asset Management North Asia Limited持有，1643000股H股由BlackRock Inc.之間接非全資附屬公司BlackRock (Netherlands) B.V.持有，21776000股H股由BlackRock Inc.之間接非全資附屬公司BlackRock Asset Management Ireland Limited持有，94000股H股由BlackRock Inc.之間接非全資附屬公司BlackRock (Luxembourg) S.A.持有，2203620股H股由BlackRock Inc.之間接非全資附屬公司BlackRock Investment Management (UK) Limited持有，7288687股H股由BlackRock Inc.之間接非全資附屬公司BlackRock Fund Managers Limited持有，48000股H股由BlackRock Inc.之間接非全資附屬公司BlackRock Life Limited持有，738265股H股由BlackRock Inc.之間接非全資附屬公司BlackRock (Singapore) Limited持有，45000股H股由BlackRock Inc.之間接非全資附屬公司BlackRock Asset Management Schweiz AG持有，58520股H股由BlackRock Inc.之間接全資附屬公司Aperio Group LLC持有，故BlackRock Inc.被視為擁有其上述附屬公司所持有的H股權益。
4. 該等21391000股H股中，2178000股H股由BlackRock Inc.之間接非全資附屬公司BlackRock
Financial Management Inc.持有，2258000股H股由BlackRock Inc.之間接非全資附屬公司BlackRock Institutional Trust Company National Association持有，3257000股H股由BlackRock Inc.之間接非全資附屬公司BlackRock (Luxembourg) S.A.持有，13698000股H股由BlackRock Inc.之間接非全資附屬公司BlackRock Fund Managers Limited持有，故BlackRock Inc.被視為擁有其上述附屬公司所持有的H股淡倉。
5. 該等375158512股H股中，364197413股H股由Citigroup Inc.之間接全資附屬公司Citibank
N.A.持有，1899001 股H股由Citigroup Inc.之間接全資附屬公司Citigroup Global MarketsHong Kong Limited持有，27260股H股由Citigroup Inc.之間接全資附屬公司Citigroup GlobalMarkets Inc.持有，9034838股H股由Citigroup Inc.之間接非全資附屬公司Citigroup GlobalMarkets Limited持有，故Citigroup Inc.被視為擁有其上述附屬公司所持有的H股權益。
6. 該等10275745股H股中，3701827股H股由Citigroup Inc.之間接全資附屬公司Citigroup
Global Markets Hong Kong Limited持有，6573918股H股由Citigroup Inc.之間接全資附屬公司Citigroup Global Markets Limited持有，故Citigroup Inc.被視為擁有其上述附屬公司所持有的H股淡倉。
–35–附錄一法定及一般資料
5.服務協議
本公司已與全部董事及監事簽訂服務協議。董事或監事概無與本公司訂立或擬訂立本公司若不支付賠償（不包括法定賠償）就無法於一年內終止的任何服務協議。
6.訴訟
於最後實際可行日期，就本公司董事所知，概無涉及本公司的任何重大法律訴訟或仲裁及重大訴訟或索賠待決或威脅本公司。
7.重大不利變動於最後實際可行日期，董事確認本集團的財務或業務狀況自二零二三年十二月三十一日（即本公司最新刊發的經審核綜合財務報表編訂截止的日期）起並無出現任何重大不利變動。
8.專家資格及同意
以下為提供在本通函中載有的意見或建議的專家的資格：
名稱資格
嘉林資本有限公司一間可從事證券及期貨條例第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團
(1)於最後實際可行日期，嘉林資本不在本集團任何成員公司的股本中擁有任何實益權益，亦不擁有認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券的權利（不論在法律上是否可予行使）。
(2)於最後實際可行日期，嘉林資本已發出，且未撤回以現時的形式及涵義於本通函中
轉載彼等的函件（視情況而定）及引述彼等名稱的書面同意書。
–36–附錄一法定及一般資料(3)於最後實際可行日期，嘉林資本自二零二三年十二月三十一日（即本公司最新刊發的經審核年度賬目編訂截止的日期）以來，概無於本集團的任何成員公司所收購或出售或租用，或擬收購或出售或租用的任何資產中擁有任何權益。
9.其他資料
(1)陳秀玲女士為本公司公司秘書。
(2) 本公司註冊辦事處地址為中國北京市西城區阜成門北大街6號（c幢）20層2006室。
(3) 本公司H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道
東183號合和中心17樓1712–1716號舖。
10.展示文件
下列文件的副本由本通函日期起於香港聯交所網站（www.hkexnews.hk）及本公司網站（www.clypg.com.cn）刊載，為期不少於14日：
(1)《關於避免與龍源電力集團股份有限公司同業競爭的補充承諾函（二）》；及
(2)本附錄第8節所載之專業人士的書面同意函。
–37–二零二四年第三次臨時股東大會通告二零二四年第三次臨時股東大會通告及有關收購八家目標公司股權的進一步資料
茲通告龍源電力集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年十二月二十日（星期五）上午十時正於中華人民共和國北京市豐台區大成路九號3層大會議室召開本公司二零二四年第三次臨時股
東大會（「臨時股東大會」），以審議及批准下列事宜：
普通決議案1.審議及批准國家能源集團出具附條件生效的《關於避免與龍源電力集團股份有限公司同業競爭的補充承諾函（二）》
2.審議及批准委任王永先生為本公司非執行董事
3.審議及批准為全資子公司中長期債務融資提供擔保
承董事會命龍源電力集團股份有限公司宮宇飛董事長
中國北京，二零二四年十一月二十五日於本通告日期，本公司的執行董事為宮宇飛先生和王利強先生；非執行董事為王雪蓮女士、陳傑女士和張彤先生；及獨立非執行董事為魏明德先生、高德步先生和趙峰女士。
*僅供識別
–38–二零二四年第三次臨時股東大會通告
附註：
1.為確定有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東名單，本公司將由二零二四年十二月十七日（星期二）至二零二四年十二月二十日（星期五（）包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間不接受任何本公司H股股份過戶登記。為符合出席臨時股東大會的資格，所有H股股份過戶文件連同有關股票須於二零二四年十二月十六日（星期一）下午四時三十分之前送交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖（就本公司H股股東而言）。
2.凡有權出席臨時股東大會並有表決權的股東，均可委任一名或多名人士（無論是否為股東）作為其股
東代理人代其出席臨時股東大會並代其投票。
3.委任代表表格須由委託人或其以書面形式正式授權的代理人簽署。如委託人為法人，則須加蓋法人
印章或由其董事或正式授權的代理人簽署。
4.委任代表表格須最遲於臨時股東大會舉行前二十四小時（即不遲於二零二四年十二月十九日（星期四）上午十時正）備置於本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就本公司H股股東而言），方為有效。如委任代表表格由委託人以授權書或其他授權文件授權的其他人士簽署，則該授權書或其他授權文件須經公證人核證。經公證人核證的授權書或其他授權文件，連同委任代表表格須於該表格所述時間，送呈指定地點。
5.如委託人為法人，則其法定代表人或經董事會或其他監管機構決議而獲授權的任何人士，均可代表
委託人出席臨時股東大會。
6. 臨時股東大會將採用現場投票和網絡投票（網絡投票僅適用於A股股東）相結合的參會表決方式。
7.本公司有權要求股東或代表股東出席臨時股東大會的代理人出示其身份證明。
8.預期臨時股東大會舉行不會超過半天。出席臨時股東大會之股東須自行承擔其交通及住宿費用。
–39–有關收購八家目標公司股權的進一步資料
茲提述本公司日期為二零二四年十月二十二日的公告，內容有關（其中包括），本公司分別與國能資產管理公司、國能甘肅電力及國能廣西電力簽訂《股權轉讓協議》。據此，國能資產管理公司、國能甘肅電力及國能廣西電力有條件同意轉讓而本公司有條件同意受讓八家目標公司的股權。除另有界定者外，本公告所用詞彙應與該公告所界定者具相同涵義。本公司謹此向本公司股東及潛在投資者提供有關估值的進一步資料。
根據評估報告，目標公司甘肅國能風力發電有限公司及子公司瓜州國能光伏發電有限公司、民勤紅沙國能新能源有限公司、永靖國能光伏發電有限責任公司，國能籐縣能源發展有限公司，國能湖口風力發電有限公司，國家能源莒南新能源有限公司的股東全部權益價值最後評估結論採用收益法評估結果，收益法評估的具體預測思路如下：
*本次評估選用現金流量折現法中的股權自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的股權自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出經營性資產價值，然後再加上溢餘資產價值、非經營性資產及負債價值以及單獨評估的長期股權投資價值，得出股東全部權益價值，即：
*股東全部權益價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產及負債價值+長期股權投資價值
*其中經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後股權自由現金流量預測所涉及的資產與負債，通過企業未來若干年股權自由現金流流量按照適當的折現率折現計算得出。
*股權自由現金流量=淨利潤+有息負債淨增加額+折舊及攤銷－資本性支出－營運資金變動
額+其他
–40–目標公司收益法主要參數預測思路及結果如下：
1.預測期
本次評估採用有限年期，預測期和收益期參考新能源發電機組的經濟壽命年限確定，目標公司的經濟壽命年限、預測期情況如下：
發電機組經濟標的項目類型投產日期壽命年限預測期甘肅國能風力發電有限公司風電2023年12月20年2024年7月至
2043年12月
瓜州國能光伏發電有限公司光伏2022年6月25年2024年7月至
2047年6月
民勤紅沙國能新能源有限公司光伏2023年4月25年2024年7月至
2048年4月
永靖國能光伏發電有限責任公司光伏2023年5月25年2024年7月至
2048年5月
國能籐縣能源發展有限公司光伏+風電2022年12月風電20年，2024年7月至（光伏）光伏25年2047年12月國能湖口風力發電有限公司風電2016年12月20年2024年7月至
2036年12月
國家能源莒南新能源有限公司風電2014年11月20年2024年7月至
2034年11月
2.營業收入
被評估單位的主要業務為新能源發電業務，收入為售電收入，本次評估分別預測不同類型的售電量及電價後加總計算得出售電收入，計算公式如下：
售電收入=Σ售電量i×電價i
售電量=理論發電量×（1－棄電率）×（1－廠用電及線損率）
=裝機容量×發電利用小時×（1－棄電率）×（1－廠用電及線損率）
–41–(1)裝機
其中裝機容量項目公司的實際裝機情況預測確定，各項目裝機情況如下：
標的項目類型合計裝機容量
甘肅國能風力發電有限公司 4個風電項目 198.5 MW
瓜州國能光伏發電有限公司 1個光伏項目 48.69 MW
民勤紅沙國能新能源有限公司 1個光伏項目 240.80 MW
永靖國能光伏發電有限責任公司 2個光伏項目 247.55 MW
國能籐縣能源發展有限公司 5個風電項目和1個光伏項目 874.95 MW
國能湖口風力發電有限公司 1個風電項目 48 MW
國家能源莒南新能源有限公司 1個風電項目 49.5 MW
註：光伏按直流側裝機列示。
(2)發電利用小時
甘肅國能風力發電有限公司及子公司瓜州國能光伏發電有限公司、民勤紅沙國能新
能源有限公司、永靖國能光伏發電有限責任公司，國能籐縣能源發展有限公司發電利用小時主要以各項目的可研利用小時為基礎進行預測，廠用電及線損率根據項目的實際情況進行預測，棄電率充分考慮當地能源裝機規模、全社會用電量、外送線路建設並結合被評估單位訪談結果進行預測，預計未來年度會有一定程度的下降。
國能湖口風力發電有限公司、國家能源莒南新能源有限公司投產時間較早，有較長期間的實際生產經營數據，本次評估利用小時主要根據歷史年度發電利用小時情況進行預測，廠用電及線損率根據項目的實際情況進行預測，當地棄電較少，不單獨考慮棄電率。
–42–(3)電價電價根據當地的電價政策進行預測。
*標桿電價情況
甘肅區域脫硫煤標桿電價0.3078元╱千瓦時（含稅），廣西區域脫硫煤標桿電價
0.4207元╱千瓦時（含稅），江西脫硫煤標桿電價0.4143元╱千瓦時（含稅），山東
區域脫硫煤標桿電價為0.3949元╱千瓦時（含稅）。
*市場化交易電價
各區域逐步推進電力交易市場化改革，本次評估對於涉及市場化交易的電價，主要參考當地的市場化交易規則，結合被評估單位歷史年度電價水平，並參考被評估單位對未來市場的變化的判斷，預測被評估單位未來年度的市場化交易電價。
*輔助服務及雙細則考核等市場費用
市場運營費用包含偏差考核、輔助服務、兩個細則等，本次評估根據被評估單位歷史輔助服務及雙細則考核等市場費用水平進行預測。
綜合上述預測思路，各標的單位的收入增長情況如下：
標的收入增長率2035年之後收入增長情況
甘肅國能風力發電2025年至2035年收入2035年之後保持穩定，2042年有限公司複合增長率1.43%起則因為部分機組退役收入有所下降
瓜州國能光伏發電2025年至2035年收入2035年之後保持穩定，受光伏有限公司複合增長率1.54%項目衰減率影響略有變化
–43–標的收入增長率2035年之後收入增長情況
民勤紅沙國能新能源2025年至2035年收入2035年之後保持穩定，受光伏有限公司複合增長率1.80%項目衰減率影響略有變化
永靖國能光伏發電2025年至2035年收入2035年之後保持穩定，受光伏有限責任公司複合增長率1.13%項目衰減率影響略有變化，
2047年起則因為部分機組退
役收入有所下降
國能籐縣能源發展2025年至2029年收入2029年-2042年由於光伏組件衰
有限公司複合增長率5.67%減率影響略有差異，2042年起因風電機組退役等因素略有下降
國能湖口風力發電保持不變–有限公司
國家能源莒南新能源保持不變–有限公司
3.營業成本
3.1主營業務成本
主營業務成本主要包括折舊及攤銷、材料費、職工薪酬、修理費、委託運行費、保
險費、其他費用等，不同標的結構略有差異，各類型成本預測思路為：
(1)折舊及攤銷：包含固定資產、無形資產等計提的折舊和攤銷。本次評估參照企業執行的相關折舊攤銷政策進行預測。
–44–(2)材料費：本次評估參考歷史年度費用率水平及企業訪談情況進行預測。
(3)職工薪酬：職工薪酬主要為項目生產經營管理的人工成本，本次評估對於人工
成本的預測，主要根據歷史年度的薪酬水平及企業被評估單位提供的經營計劃進行預測。
(4)委託運行費：結合企業訪談及預算情況、運維合同等，運維費參照企業的相關規劃進行預測。
(5)修理費：本次評估參考歷史年度費用率水平及企業訪談情況進行預測。
(6)保險費：本次評估參考歷史年度費用率水平及企業訪談情況進行預測。
(7)其他費用：被評估單位運營管理電站所產生的其他費用，一般包括購電費、技
術服務費等，本次評估按照預算、被評估單位規劃進行測算。
基於上述預測，各標的單位預測毛利率情況如下：
標的穩定年期毛利率毛利變化原因
甘肅國能風力發電有限公司30.12%-41.11%主要隨著棄電量的減少形成毛利率的提升
瓜州國能光伏發電有限公司32.76%-43.15%主要隨著棄電量的減少形成毛利率的提升
永靖國能光伏發電有限責任公司26.59%-35.17%主要隨著棄電量的減少形成毛利率的提升
–45–標的穩定年期毛利率毛利變化原因
民勤紅沙國能新能源有限公司22.35-34.06%主要隨著棄電量的減少形成毛利率的提升
國能籐縣能源發展有限公司39.71%-49.51%主要隨著棄電量的減少形成毛利率的提升
國能湖口風力發電有限公司30.42%–32.44%主要是由於不同年度折舊略有差異，毛利率略有變化國家能源莒南新能源有限公司29.02%-30.07%主要是由於不同年度折舊略有差異，毛利率略有變化
3.2稅金及附加的預測
被評估單位的稅金及附加包括：城建稅（1%、5%）、教育費附加稅(3%)、地方教育附
加稅(2%)、印花稅(0.03%)等、土地使用稅、房產稅參照相關政策進行預測。
3.3財務費用
被評估單位財務費用主要為項目建設籌集資金向金融機構借入的長期借款產生的利息費用，主要根據相應的融資情況進行預測。
3.4所得稅的預測
所得稅按應納稅所得額計算，本項目的應納稅所得額為發電收入扣除成本、稅金及附加和財務費用後的餘額。所得稅率按照參照相關法律法規進行預測。
3.5折舊與攤銷的預測
據企業未來預計形成的固定資產及無形資產，按企業會計折舊攤銷政策計算確定綜合折舊攤銷率，進而對未來年度折舊攤銷進行預測。
–46–4.資本性支出的預測
未來資本性支出主要考慮項目應支付工程款，主要根據被評估單位提供的相關合同及說明進行預測。
5.營運資金增加額的預測
結合企業經營情況以及行業的經營特點並和企業財務人員溝通後，未來各年度營運資金預測，根據企業電費回款情況進行預測。
5.1最低現金保有量按一個月付現成本預測；
5.2對於市場交易電量取得電費收入，考慮與電網公司結算週期為1個月，週轉次數按12次考慮，對於涉及補貼的項目，對於補貼電價的收入考慮一定的延遲；
5.3應交稅金，按1個月的營業稅金及附加及3個月的所得稅預測；
5.4對於其他款項，按照週期率進行測算。
6.期末資產回收預測
預測期末主要是固定資產和期末運營資金的回收。
7.有息債務的借入與償還
主要根據各項目的融資計劃、資金需求等進行預測。
8.折現率
(1)無風險收益率的確定
國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。根據WIND資訊系統所披露的信息，10年期國債在評估基準日的到期年收益率為2.21%，本資產評估報告以2.21%作為無風險收益率。
–47–(2)權益系統風險系數的確定
被評估單位的權益系統風險系數計算公式如下：
βL = [1 + (1-t) × D/E] ×βu
式中：βl:有財務槓桿的權益的系統風險系數；
βu:無財務槓桿的權益的系統風險系數；
t:被評估企業的所得稅稅率；
根據被評估單位的業務特點，以可比公司業務與被評估單位業務相近或者類似為標準，評估人員通過WIND資訊系統查詢了可比上市公司2024年6月30日的值，然後根據可比上市公司的所得稅率、資本結構換算成βu值，並取其平均值0.6041作為被評估單位的βu值。
D/E取企業自身資本結構計算。
將上述確定的參數代入權益系統風險系數計算公式，計算得出被評估單位的權益系統風險系數。
(3)市場風險溢價的確定
市場風險溢價是市場投資報酬率與無風險報酬率之差。其中，評估基準日市場投資報酬率以上海證券交易所和深圳證券交易所股票交易價格指數為基礎，選取1992年至2023年的年化周收益率加權平均值綜合分析確定。經測算，市場投資報酬率為
9.37%。無風險報酬率取評估基準日10年期國債的到期收益率2.21%。市場風險溢價為7.16%。
–48–(4)企業特定風險調整系數的確定
企業個別風險調整系數是根據待估企業與所選擇的對比企業在企業特殊經營環境、
企業成立時間、企業規模、經營管理、抗風險能力、特殊因素所形成的優劣勢等方
面的差異進行的調整系數。綜合考慮現有的治理結構、管理水平和抗行業風險等方面的情況，確定被評估單位特有的風險調整系數為0.5%-1%，其中甘肅國能風力發電有限公司及子公司瓜州國能光伏發電有限公司、民勤紅沙國能新能源有限公司、永
靖國能光伏發電有限責任公司、國能籐縣能源發展有限公司為0.5%，國能湖口風力發電有限公司、國家能源莒南新能源有限公司為1%。
將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式：
Ke = rf + MRP ×β + rc
計算得出被評估單位的權益資本成本，各標的預測期權益資本成本如下：
標的預測期權益資本成本
甘肅國能風力發電有限公司13.23%逐漸降低至7.04%
瓜州國能光伏發電有限公司13.49%逐漸降低至7.04%
民勤紅沙國能新能源有限公司22.25%逐漸降低至7.04%
永靖國能光伏發電有限責任公司13.35%逐漸降低至7.04%
國能籐縣能源發展有限公司13.10%逐漸降低至7.04%
國能湖口風力發電有限公司10.69%逐漸降低至7.54%
國家能源莒南新能源有限公司11.21%逐漸降低至7.54%
–49–各個標的公司權益資本成本有所差異主要是由於標的公司在不同年度的資本結構存在一定的差異。
根據對應現金流及折現率，測算得到各個標的公司的經營性資產價值。
9.溢餘資產價值的確定
溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後股權自由現金流量預測不涉及的資產。基準日的貨幣資金扣除現金保有量後作為該公司的溢餘資產。
10.非經營性資產及負債價值的確定
非經營性資產價值是指與企業正常經營無關的，股權自由現金流量預測未涉及的資產和負債的淨值，非經營性資產及負債採用成本法進行評估。
11.長期股權價值的確定
甘肅國能風力發電有限公司長期股權投資採用收益法進行評估，三家長期股權投資採用的主要假設、評估模型均與母公司無重大差別，相關參數已在上文列示，長期股權投資評估結果如下：
長期股權投資標的長期股權投資核算內容評估方法評估結果
瓜州國能光伏發電收益法6234.88萬元
有限公司100%股權
民勤紅沙國能新能源收益法18914.92萬元甘肅國能風力發電有限公司
有限公司100%股權
永靖國能光伏發電收益法29463.53萬元
有限責任公司100%股權
–50–國能籐縣能源發展有限公司長期股權投資採用成本法進行評估，主要原因為貴港國能能源有限公司投資建設的項目處於在建狀態，考慮到貴港國能能源有限公司項目建設管理規範，申報評估的流動資產、在建工程項目均為近期發生，與市場價值差異不大，因此採用成本法進行評估。全州國能風電有限公司、國能江永新能源有限公司等兩家參股公司處於建設前期，根據其參股公司報表及投資成本進行評估。
長期股權投資標的長期股權投資核算內容評估方法評估結果
國能籐縣能源發展有限公司貴港國能能源有限公司成本法8397.94萬元
全州國能風電有限公司成本法0.00萬元
國能江永新能源有限公司成本法510.00萬元
合計8907.94萬元
12.預測結果
金額單位：人民幣萬元非經營性經營性溢餘資產資產長期股權標的資產價值價值及負債淨額價值股權價值
*****=*+*+*+*甘肅國能風力發電
有限公司50494.731334.47-3221.8954613.33103220.64國能籐縣能源發展
有限公司167347.386592.03-2176.178907.94180671.18國能湖口風力發電
有限公司14177.770.00-2525.48╱11652.29國家能源莒南
新能源有限公司12932.350.00-1267.89╱11664.46
–51–
