运机集团:招商证券关于运机集团首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司

关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川

省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对运机集团首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况经中国证券监督管理委员会《关于核准四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2021］3199号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 40000000 股，并于

2021年11月1日在深圳证券交易所上市。

首次公开发行前，公司总股本为120000000股，首次公开发行后，公司总股本为160000000股，其中有限售条件流通股120000000股，无限售条件流通股40000000股。

二、本次发行后公司股本变动情况经中国证券监督管理委员会《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1998号)同意注册，四川省自贡运输机械集团股份有限公司于2023年9月21日向不特定对象发行了7300000张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额

730000000元，债券期限为6年。本次发行的可转换公司债券“运机转债”自

2024年3月27日进入转股期，截至2024年10月17日，“运机转债”累计转换5339294股公司股票。2024年3月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币10000万元(含)且不超过人民币20000万元(含)，通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股 (A 股) 股票。本次回购价格不超过人民币 25.00 元/股(含)，回购的股份将在未来合适时机用于股权激励或员工持股计划及注销减少注册资本。回购股份的期限自公司股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。

截至2024年10月17日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式已累计回购股份4356707股，占公司总股本的2.63%，最高成交价为24.91元/股，最低成交价为18.78元/股，成交总金额为人民币99318309.39元(不含交易费用)。

2024年4月22日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2024年8月27日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向8名激励对象预留授予共计41.8万股限制性股票，前述预留限制性股票于2024年9月30日完成授予登记手续，授予登记完成后公司总股本增加41.8万股。

截至2024年10月17日，公司总股本为165757294股，其中，公司回购专用账户2071707股，上述回购股份尚未完成注销。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东共计1名，为自贡市博宏丝绸有限公司（以下简称“博宏丝绸”）。

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺限售股承诺承诺履行份持有承诺类型承诺内容时间期限情况

人名称1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个自公司月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接2021股票上持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由年11市交易履行完发行人回购该部分股份。如因发行人进行权益分派等导致月01之日起毕本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上日12个述承诺。月内

2、本公司承诺将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及政策规定，同时根据孰长原则确定持股期限，该等法律、法规未来发生变化的，股份锁定承本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。

博宏丝绸诺3、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违2021反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道年11长期有正常履歉。如造成投资者损失的，本公司将按中国证监会或其他月01效行中有权机关的认定向投资者进行赔偿。如本公司未将违规减日持所得上交发行人，则发行人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本公司履行该等承诺。若本公司应履行而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得，本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。

1、在本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关法

2021

律、法规、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本长期有正常履年11公司已做出的其他承诺的情况下，本公司将根据资金需月01效行中

求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人日股份。

2、本公司所持发行人股份锁定期满后两年内，本公司

减持发行人股份将遵守以下要求：

（1）减持条件

*本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形。*依照《上市公司股东、董监高减持股减持股份意博宏丝绸份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及证券市场的向承诺

届时有效规定，提前将减持意向和拟减持数量等减持计划2021股份锁告知发行人，并积极配合发行人的公告等信息披露工作。年11定期满正常履在发行人公告后，根据减持计划进行减持。月01后两年行中

（2）减持方式日内

本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规范

性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）减持数量

若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过持有的发行人上市时股份数量（自发行人股票上市至本公司减持股票期间，发行人有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整）的25%。本公司实施具体减持的，将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告。

（4）减持价格减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若自发行人股票上市至本公司减持股票期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求。

3、本公司将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及

中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

4、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道2021歉。如造成投资者损失的，本公司将按中国证监会或其他年11长期有正常履有权机关的认定向投资者进行赔偿。如本公司未将违规减月01效行中持所得上交发行人，则发行人有权按照本公司应上交发行日人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本公司履行该等承诺。若本公司应履行而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得，本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》与《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情形。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年11月1日（星期五）。

（二）本次解除限售股份的数量为11250000股，占公司总股本的6.79%。（三）本次申请解除股份限售的股东户数为1户。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

所持限售股份总数本次解除限售数量序号股东名称备注

（股）（股）

1博宏丝绸1125000011250000注1

合计1125000011250000

注1：股东博宏丝绸在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出承诺，锁定期满后两年内，每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前其持有的公司股份的25%。