郑州速达工业机械服务股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“公司”）

子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称控股子公司指公司持有超过50%股份，或者持有其股份在

50%及以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在50%以下且不

具备实际控制的公司。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资

源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司

重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法

有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。

第六条公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

第七条对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

1第二章董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治

理结构和内部管理制度。依法设立股东会、董事会及监事会，并规范运作，建立健全内部管理及三会制度。规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事一名，不设监事会，设监事一名。股东会为最高权力机关。

第九条公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。

第十条控股子公司除可委派董事、监事及股权代表外，原则上由公司委派出

任董事长或总经理，并委派财务负责人或副（总）经理等重要高级管理人员；参股公司根据情况委派董事、监事或高级管理人员及股权代表。

第十一条派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。

第十二条董事、监事及重要高级管理人员的委派程序：

（一）由公司总经理推荐提名人选；

（二）报董事长最终审批；

（三）公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文；

（四）提交控股子公司、参股公司股东会、董事会审议，按控股子公司、参股公司章程规定予以确定；

（五）报公司人力资源部备案。

第十三条公司派往各控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理

人员及股权代表具有以下职责：

2（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级

管理人员责任；

（二）督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与控股子公司、参股公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司、参股公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项；

（七）列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；

（八）承担公司交办的其它工作。

第十四条公司派往控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人

员及股权代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任。

第十五条公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有

关议题发表意见、行使表决权。控股子公司、参股公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席控股子公司、参股公司股东会，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

3第十六条派往控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员或股权

代表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往控股子公司、参股公司。

第十七条公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请控股子公司、参股公司董事会、股东会按其章程规定程序给予更换。

第三章财务管理

第十八条控股子公司财务运作由公司财务会计部归口管理。控股子公司财

务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。

第十九条控股子公司财务总监由公司委派。控股子公司不得违反程序更换

财务总监，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第二十条控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公

司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务会计部备案。

第二十一条控股子公司财务会计部根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。

第二十二条控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理

基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第二十三条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估

计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十四条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。

4第二十五条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计

信息的要求，以及公司财务资金部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十六条控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负

债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第二十七条公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表应负

责于每一个季度结束后1个月内，向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。

第二十八条控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务会计部报告资金变动情况。

第二十九条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。

控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司领导报告。

第三十条控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。

第三十一条对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财

务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和控股子公司有关处罚条款进行处罚。

第三十二条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第四章经营及投资决策管理

第三十三条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略

和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

5第三十四条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督

导建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第三十五条公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务

特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。

第三十六条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项

目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第三十七条控股子公司的对外投资应接受公司董事会战略委员会、总经理领

导的投资评审小组（如设立）的业务指导、监督。

第三十八条公司董秘办可协助总经理应对公司投资控股、参股的公司，逐个

建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。

第三十九条控股子公司的重大合同（涉及金额超过控股子公司最近一期经审计的净资产30%的），在按审批程序提交公司董事长、董事会或股东会审议前，由公司财务人员、法务人员对合同内容进行会审，并在合同签署后进行备案。

第四十条控股子公司进行金额超过其最近一期经审计的净资产30%的对外

投资、资产的购买和处置等交易行为，应经过控股子公司股东会审议。控股子公司在召开股东会之前，应按审批程序提请公司董事长、董事会或股东会审议并派员参加控股子公司股东会。

若上述应经控股子公司股东会审议的交易事项，其交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，须经公司董事长审批；若上述交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的10%，不超过股份公司最近一期经审计的净资产的30%，须经公司董事会审议；若上述交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的30%，须经公司股东会审议。

6第四十一条控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易决策制度》，

经过控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该关联交易议案，并派员参加控股子公司股东会。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第四十二条控股子公司的对外担保，应遵循公司《对外担保制度》《公司章程》，经过控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。

控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案，并派员参加控股子公司股东会。

第四十三条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章重大信息报告

第四十四条控股子公司应及时、准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信息，及时向董事长指定的工作人员报送董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第四十五条公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当及时向公司董事长指定的工作人员报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第四十六条控股子公司应建立重大事项内部报告制度和审议程序，及时向公

司财务总监、总经理、董事长报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对

公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报董事会或股东会审议。

第四十七条公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应

当在每一个季度结束后1个月内，向公司总经理报送该季度的任职参股公司情况

7报告，内容包括任职参股公司的生产经营状况、财务状况、日常管理工作等内容。

参股公司的重大情况应及时向公司财务总监、总经理、董事长报告。

第四十八条子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”），重大事项主要包括但不限于以下事项：

(一)根据公司章程或子公司章程规定达到公司经营管理层、董事会、股东会等审批权限的事项；

(二)增加或减少注册资本；

(三)收购、出售资产行为；

(四)对外投资行为；

(五)对外担保、融资、委托理财；

(六)处置无形资产以及金额超过经审计的上一年度子公司净资产5%以上的固定资产；

(七)子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

(八)子公司合并或分立；

(九)变更公司形式或公司清算等事项；

(十)修改子公司章程。

(十一)重大诉讼、仲裁事项；

(十二)重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

(十三)大额银行退票；

(十四)重大经营性或非经营性亏损；

8(十五)遭受重大损失；

(十六)重大行政处罚；

(十七)公司或子公司认定的其他重要事项（可参考公司《重大信息内部报告制度》规定的相关事项）。

第四十九条根据重大事项的性质，子公司应根据实际情况两个工作日内提供

包括但不限于以下资料：

(一)涉及投资事项，按公司《对外投资决策制度》规定执行；

(二)其他重大事项需提供如下资料：

1.重大事项报告表；

2.子公司经营管理层达成的书面一致意见或有效的董事会（股东会）决议；

3.其他事实文件或公司董秘办要求提供的其他资料。

第五十条董事会秘书在收到重大事项报告后，应在两个工作日内进行审查及分析、向董事会报告，并依据中国证监会和深圳证券交易所有关规定、《公司章程》及相关制度进行处理：

(一)对按规定需履行公司报批程序的事项，由子公司填写重大事项报告表

或类似文件报告给公司董秘办，并经协办部门分管领导初审和签批意见，如有必要，提交总经理批示或提交至公司总经理办公会研究决定；

(二)对按规定达到董事会决策权限的事项，董秘办按公司章程规定提交至公司董事会研究决定；

(三)对按规定达到股东会决策权限的事项，经董事会审议通过后，提交股东会审议；

9(四)对涉及信息披露义务的事项，董事会秘书按深交所、证监会等相关部

门法律法规要求进行披露。

第五十一条公司董秘办为唯一的对外信息披露部门，任何子公司均不得违反

本制度自行对外披露重大事件或未公告的生产经营等相关信息。如业务需要，确需对外披露前述信息应事先通知公司董秘办并由董秘办核查确认后方可披露。

第五十二条信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其他

信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、开除、经济处罚等处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任等法律责任。

第五十三条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是

否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券部，按照《公司章程》《关联交易决策制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第五十四条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积

极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十五条子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，对于需依法披露的信息应及时向公司董事会秘书报备。

第五十六条子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。

第五十七条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应定期或不定期向公司相关部门进行工作汇报并报董秘办存档。子公司工作汇报分为定期报告与临时报告。定期报告主要为月度、半年度、年度财务报表及经营情况报告。子公司下月15日前向公司报送上月的月度财务报表及经营情况报告；

每年度7月31日前向公司提交半年度财务报表及经营情况报告；

10每年度1月31日前（如遇节假日则相应顺延）向公司提交年度财务报表及年

度经营情况报告，年度报表包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表、权益变动表、对外提供担保和抵押明细表等。

第五十八条子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务总监和法人代表签名后上报。子公司的财务总监和法人代表对子公司报送的会计报表和财务报告的真实性、准确性、可靠性负责。

第五十九条郑州速达工业机械服务股份有限公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《关联交易决策制度》《对外投资决策制度》《对外担保制度》等公司制度适用于子公司。

第六章内部审计监督与检查制度

第六十条公司的内部审计制度同样适用于子公司的内部审计。

第六十一条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司内部审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

第六十二条内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审

计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第六十三条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

第六十四条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。

第六十五条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司审计部负责。

第六十六条检查方法分为例行检查和专项检查：

11(一)例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理

和会计核算制度的合规性。

(二)专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大

资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、

股东会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

第七章行政事务管理

第六十七条控股子公司行政事务由公司行政部门归口管理。

第六十八条控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层

制订各自的管理规定，并报公司行政部门备案。

第六十九条控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应向对应部门报备、归档。

第七十条控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司相关规定的审批程序提请审批并在相应行政管理处盖章。

第七十一条控股子公司未经公司同意不得在其经营场所中使用公司的商标及图形标记。

第七十二条控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。

第七十三条控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司董秘办审稿。

第七十四条控股子公司开办时的工商注册工作由公司行政部门协助办理，之

后的年审等工作由控股子公司自行办理，并将经年审的营业执照复印件交由公司董秘办存档。

第七十五条控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求法务人员协助审查。

12第八章人力资源管理

第七十六条控股子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理。

第七十七条控股子公司高级管理人员备选人员由公司负责招聘，其他人员由控股子公司自行招聘。

第七十八条控股子公司直接与员工签订劳动合同。需单立社会保险账户的，由控股子公司直接办理，报公司人力资源部备案。

第七十九条控股子公司的职称评定由其人力资源部门办理，部门主管以上管理人员职称报公司人力资源部备案。

第八十条控股子公司人力资源部门应安排组织新员工入职引导培训，内容

包括公司背景、发展历程、业绩、组织架构、公司的制度规范等。

第八十一条控股子公司可自行组织员工培训，控股子公司每年初向公司人力

资源部提交培训计划，年终提交培训实施总结，如需参加公司组织的培训，应及时与公司人力资源部确认。

第八十二条控股子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由控股子公司办理和审批。控股子公司每月向公司人力资源部汇总上月人员变动表。

第八十三条控股子公司独立进行考勤，考勤规定应尽量与公司保持一致。薪

资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司人力资源部备案。

第八十四条控股子公司须每月向公司人力资源部提供上月人事表格，以便公司人力资源部统计相关数据。

第八十五条为保证公司整体人事政策和制度的一致性，控股子公司应根据公

司人事政策和制度建立其各项人事管理制度，并经公司人力资源部确认后实施。

第九章绩效考核和激励约束制度

13第八十六条为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善控股子

公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。

第八十七条对控股子公司高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。

第八十八条控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第八十九条控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理

层自行制定，并报集团公司人力资源部备案。

第十章附则第九十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会以及股东会审议通过。

第九十一条本制度由公司董事会制订，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第九十二条本制度由公司董事会负责解释。

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2024年9月

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