浙江铖昌科技股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）内

幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法

律、法规、规范性文件的规定及《浙江铖昌科技股份有限公司章程》，制定本制度。

第二条本制度适用于公司、公司的下属部门。

第三条公司内幕信息及知情人的管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第四条公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第五条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上

市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。前款所称尚未公开是指该等信息未在公司指定的信息披露报刊及网站正式披露。

第六条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信

息的人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级

-1-管理人员；

（四）公司的控股或实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；

（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有)；

（八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有)；

（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或

者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；

（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;包括但不限于

保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务

所、会计师事务所、银行的有关人员；

（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十三）由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十四）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第三章内幕信息管理

第七条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息

依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第八条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者范围控制在最小限度内。

内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交-2-由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第四章登记备案和报备

第九条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十条公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档

案真实、准确和完整，公司董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责协调和组织公司内幕信息的管理工作。公司证券部负责公司内幕信息的监控、信息披露以及内幕信息知情人档案登记的具体工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十一条公司下属各职能部门应加强内幕信息管理，其负责人为本单位内幕

信息管理的第一责任人，及时告知内幕信息和内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

各职能部门内幕信息管理工作参照本制度执行。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事

项的其他发起方，应当及时填写内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。

内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

-3-第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批

手续等事项的时间、地点、参与机构及人员。

第十四条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息并及时告知公司内幕信息知情人的变更情况。

第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录（含补充完善）自记录之日起至少保存十年。

第十六条公司内幕信息登记备案的流程为：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书收集并保存《内幕信息知情人登记表》。

第十七条必要时，公司可要求公司内幕信息知情人中的公司员工签署保密承诺函。

第十八条公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应签订保密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。

第五章保密及监督

-4-第十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第二十条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权

利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进

行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人追究责任。

第二十二条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行

交易的行为，公司应及时进行自查和做出处理决定，并将自查和处理结果报送监管机构备案。

第二十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构

及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范性文件相悖的，按有关法律、法规和规范性文件办理。

第二十五条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十六条本制度经公司董事会审议通过后实施。

第二十七条附件：《内幕信息知情人登记表》浙江铖昌科技股份有限公司

2024年8月

-5-附件：

内幕信息知情人登记表证件类型亲属关系

姓名/名与上市公亲属关系知悉内幕知悉内幕知悉内幕知悉内幕及证件号知情日期所属单位职务关系类型人证件号登记人称司关系人姓名信息地点信息方式信息内容信息阶段码码

注：此栏可填写内部单位、股东、政府监管部门、业务合作单位、其他工作人员等内容

单位/部门负责人：填报人：填报日期：年月日