证券代码：001267证券简称：汇绿生态公告编号：2024-082
汇绿生态科技集团股份有限公司
关于向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇绿生态”）于2024年9月29日与武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”）签订了《武汉钧恒科技有限公司增资协议》。公司拟以增资方式对参股武汉钧恒增加投资，本次增资前公司持有武汉钧恒30%的股权，本次增资完成后，公司将持有武汉钧恒35%的股权。
2、董事会同意参照湖北众联资产评估有限公司以2024年3月31日为基准，对武汉钧恒全部股权的评估结果，《武汉钧恒科技有限公司股东拟转让股权所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第1180号），公司以自有资金5000万元认购武汉钧恒384.62万元注册资本。
3、公司董事严琦女士、高级管理人员李岩先生均为武汉钧恒董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易已经公司第十届董事会战略委员会第九次会议、第十届董事会
独立董事专门会议2024年第四次会议、第十届董事会第二十九次会议及第十届监
事会第二十五次会议审议通过，此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司将根据事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟以增资方式对参股公司武汉钧恒增加投资，本次增资前公司持有武汉钧恒30%的股权；本次增资完成后，公司将持有武汉钧恒35%的股权。
董事会同意参照湖北众联资产评估有限公司以2024年3月31日为基准，对武汉钧恒全部股权的评估结果，《武汉钧恒科技有限公司股东拟转让股权所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第1180号），公司以自有资金5000万元认购武汉钧恒384.62万元注册资本。
公司于2024年9月29日与武汉钧恒就前述事项签署了《武汉钧恒科技有限公司增资协议》。
（二）本次增资构成关联交易公司董事严琦女士、高级管理人员李岩先生均为武汉钧恒董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，武汉钧恒为公司关联方，本次增资构成关联交易。
（三）审议程序2024年9月29日公司第十届董事会战略委员会第九次会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。第十届董事会独立董事专门会议2024
年第四次会议审议了相关事项，取得了独立董事的全体同意，并提交公司董事会审议。
同日公司召开了第十届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，该议案属于关联交易事项，关联董事严琦女士回避表决；其他8名董事同意该项议案。公司第十届监事会第二十五次会议，审议通过了该议案。此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东严琦女士、李岩先生将回避表决。
（四）其他说明
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
截至本公告日，武汉钧恒的基本信息如下：
公司名称：武汉钧恒科技有限公司
统一社会信用代码：9142010005200621X4
住所：武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房5楼南面
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：彭开盛
注册资本：伍仟万圆人民币
成立日期：2012年8月7日
经营范围：电子设备、光通信产品（专营除外）及配件的研发、生产、销售；
货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；软件的
技术开发、技术咨询、技术服务；信息化控制技术的研发、技术服务；计算机系统集成服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
截至本公告日，武汉钧恒的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
1彭开盛1486.5229.73%
2山东新斯瑞投资有限公司100020%
3徐行国1753.5%
4顾军154.753.1%
5汇绿生态科技集团股份有限公司150030%
6同信生态环境科技有限公司179.693.59%
7陈照华293.15.86%8刘鹏210.944.22%
合计5000100%
（三）关联方业务简介
武汉钧恒2012年成立，总部位于武汉光谷，专业从事以光模块为主的光通信产品的研发、制造和销售，是高新技术企业、湖北省专精特新企业。公司成立之初主要从事军工领域光通信产品的研发与生产，具备专业军工资质。经过十余年发展，公司光通信产品深入民用与军工领域，且随着下游云计算、AIGC、5G通讯等市场快速增长，民用光模块已经成为公司盈利来源的主要产品。
公司民用光模块产品覆盖 10G至 800G速率，以适用短距离的多模产品为主，广泛应用于 AI（人工智能）、HPC（高性能计算）、IDC（数据中心）、光纤通信等领域。
（四）其他情况说明武汉钧恒未被列为失信被执行人。
（五）关联关系说明
公司持有武汉钧恒30%股权。公司董事严琦女士、高级管理人员李岩先生均为武汉钧恒董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，武汉钧恒为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（六）武汉钧恒最近一年又一期主要财务数据武汉钧恒2023年度及2024年1-3月财务数据已经中审众环事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期合并报表口径下主要财务数据如下：
单位：元项目2024年3月31日2023年12月31日
营业收入125084447.54434819214.27
净利润9890237.0816487375.90
总资产477696998.80459127988.43
总负债319328743.70310638081.68所有者权益158368255.10148489906.75
（七）本次增资前，武汉钧恒的股权结构如下：
认缴出资额所占序号股东的姓名或名称
(万元)比例
1彭开盛1486.5229.73%
2山东新斯瑞投资有限公司100020%
3徐行国1753.5%
4顾军154.753.1%
5汇绿生态科技集团股份有限公司150030%
6同信生态环境科技有限公司179.693.59%
7陈照华293.15.86%
8刘鹏210.944.22%
合计5000100%
本次增资完成后，武汉钧恒注册资本由5000万元变更为5384.62万元，股权结构变更为：
认缴出资额所占序号股东的姓名或名称
(万元)比例
1彭开盛1486.5227.61%
2山东新斯瑞投资有限公司100018.57%
3徐行国1753.25%
4顾军154.752.87%
5汇绿生态科技集团股份有限公司1884.6235.00%
6同信生态环境科技有限公司179.693.34%
7陈照华293.15.44%
8刘鹏210.943.92%
合计5384.62100%三、增资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：汇绿生态科技集团股份有限公司
乙方1：彭开盛
乙方2：陈照华
乙方3：刘鹏
乙方4：山东新斯瑞投资有限公司
乙方5：徐行国
乙方6：顾军
乙方7：同信生态环境科技有限公司丙方（标的公司）：武汉钧恒科技有限公司
1、武汉钧恒科技有限公司（下称“标的公司”或“公司”）是一家于2012年8月7日依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为光通信产品的研发、生产及销售。截至本协议签署日，公司注册资本人民币5000万元（“元”指人民币，下同），实缴资本5000万元，公司股权结构情况如下：
认缴出资额所占序号股东的姓名或名称
(万元)比例
1彭开盛1486.5229.73%
2山东新斯瑞投资有限公司100020%
3徐行国1753.5%
4顾军154.753.1%
5汇绿生态科技集团股份有限公司150030%
6同信生态环境科技有限公司179.693.59%
7陈照华293.15.86%
8刘鹏210.944.22%合计5000100%
2、汇绿生态科技集团股份有限公司（下称“汇绿生态”）是一家深圳证券
交易所主板上市公司（股票代码001267）。截至本协议签署日，汇绿生态持有标的公司30%的股权（下称“本次增资”）。
3、各方同意汇绿生态认缴公司新增的注册资本384.62万元，标的公司注册
资本由5000万元增加至5384.62万元。
依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定，并经各方协商一致，就本次增资事宜达成如下协议，以资共同遵守。
（二）本次增资
1、各方同意，汇绿生态认缴公司新增的注册资本384.62万元，标的公司注
册资本由5000万元增加至5384.62万元。
2、各方同意，就本次增资：
汇绿生态应当向标的公司支付5000万元（下称“增资款”），其中384.62万元作为标的公司新增的注册资本，余4615.38万元计入标的公司资本公积；
3、本次增资后，标的公司的股权结构情况如下：
认缴出资额所占序号股东的姓名或名称
(万元)比例
1彭开盛1486.5227.61%
2山东新斯瑞投资有限公司100018.57%
3徐行国1753.25%
4顾军154.752.87%
5汇绿生态科技集团股份有限公司1884.6235.00%
6同信生态环境科技有限公司179.693.34%
7陈照华293.15.44%
8刘鹏210.943.92%合计5384.62100%4、定价依据：参照《武汉钧恒科技有限公司股东拟转让股权所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]
第1180号），武汉钧恒100%股权评估值65849万元。
5、各方同意，本次增资款的支付方式如下：
在本协议生效后一个月之内支付。
（三）先决条件
各方同意，汇绿生态支付本次增资款需获得标的公司股东会和汇绿生态股东大会审议通过。
（四）特别约定
1、标的公司应当将本次增资款主要用于业务扩张、补充流动资金、新建项
目以及各方书面同意的其他用途；不得用于偿还股东债务，非经营性支出或与主营业务无关的其他经营性支出，委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。
2、各方同意，各方按照认缴出资比例在股东会上行使股东表决权，按照认
缴出资比例享有标的公司滚存未分配利润及未来的利润，并按照认缴出资比例分配利润；标的公司应当将前述内容记载于标的公司章程。争议的解决
（五）保密条款
除依据法律法规的规定或是监管机构的要求必须予以披露的信息，或是应司法部门等政府部门要求提供外，任何一方均应对本协议项下的全部内容予以保密，并督促有关知情人员严格履行保密义务，不得向其他人员提供有关信息，直到本协议相关信息成为公开信息。
（六）违约责任1、任何一方违反本协议约定、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、违反声明与保证的行为，均构成违约。如给守约方造成损失的，违约方应当向守约方承担赔偿责任。
2、如任何一方因不可抗力事件而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务的，不视为违约；但声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能的消除或减轻不可抗力事件对其履行义务的影响。如出现不可抗力事件导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商终止本协议。
（七）协议的成立、生效
1、本协议自各方签字盖章之日起成立。
2、本协议在下列条件全部满足时生效：
（1）标的公司召开股东会审议通过本次增资事宜；
（2）汇绿生态召开股东大会审议通过本次增资事宜。
（八）争议解决
1、因本协议产生的任何争议、纠纷或索赔，各方应当友好协商解决。如协商不成，各方均有权向标的公司所在地人民法院提起诉讼。
2、在争议发生或诉讼期间，除争议事项外，各方应当继续行使在本协议项
下的其他权利以及履行在本协议项下的其他义务。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的
武汉钧恒聚焦于光通信产品的研发与生产，本次增资系根据武汉钧恒业务发展的需要，进一步推进武汉钧恒在光模块领域的拓展，此次增资，符合公司战略发展需要，符合公司战略发展规划。对公司的持续发展并提升效益将产生积极影响，有利于维护公司和全体股东的利益。（二）存在的风险武汉钧恒在未来经营过程中可能面临宏观经济政策、行业政策以及市场需求
变化等方面的风险与挑战，存在一定的市场风险及经营风险。公司将密切关注武汉钧恒业务的后续进展情况，积极防范和应对风险，以期获得良好的投资回报，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。对公司的独立性亦无不利影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、公司于2024年5月18日召开了第十届董事会第二十五次会议、第十届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以不超过1.95亿元的价格收购武汉钧恒科技有限公司30%的股权。
2、2024年7月12日，公司披露了《关于与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的公告》根据公司与武汉钧恒扩展海外业务需要，双方共同投资在新加坡设立子公司（以下简称“A公司”），计划总投资额人民币 2亿元，公司投资比例70%，武汉钧恒投资比例30%，投资计划分期执行，首期投资人民币5000万元。A公司的设立最终目的是由 A公司100%出资在马来西亚投资境外子公司（以下简称“B公司”），马来西亚 B公司作为公司光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务。
公司第十届董事会第二十七次会议，第十届监事会第二十三次会议，2024
年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。
3、鉴于完成武汉钧恒30%股权收购后公司董事严琦女士、高级管理人员李岩
先生成为武汉钧恒董事，武汉钧恒成为公司关联人。本次对武汉钧恒增加投资
5000万元，参照谨慎性原则，公司董事会将本次增资提报2024年第二次临时股东大会审议。六、风险提示
未来经营中，武汉钧恒面临宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化等不确定因素影响，可能存在一定经营风险、无法实现投资预期等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事全体同意意见
本次公司向参股公司增资系正常的对外投资行为，有助于促进参股公司业务发展，符合法律法规的规定，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易符合各方实际生产经营需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。
八、备查文件
1、第十届董事会第二十九次会议决议；
2、第十届监事会第二十五次会议决议；
3、第十届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议。
特此公告。
汇绿生态科技集团股份有限公司董事会
2024年9月30日
