上海市锦天城律师事务所

关于上海宏英智能科技股份有限公司

2024年第三次临时股东大会之

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限公司

2024年第三次临时股东大会之

法律意见书

致：上海宏英智能科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宏英智能科技股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件

以及《上海宏英智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集

1上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024年7月23日，公司召

开第二届董事会第四次会议，决议召开本次股东大会。

公司已于2024年7月25日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《上海宏英智能科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-053），前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审

议事项、现场会议的股东登记办法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2024年8月9日下午14:00通过现场结合通讯方

式如期召开，本次会议由公司董事会召集，由公司董事曾红英主持。

本次股东大会采取现场表决（包含通讯方式）与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会网络投票时间为2024年8月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年8月9日上午9:15至9:25，9:30至

11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时

间为：2024年8月9日上午9:15至2024年8月9日下午15:00期间的任意时间。

本所律师经审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代表

1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次会议的股东或代理人均为2024年8月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所网络投票系统予以认证。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，通过现场结合通讯方式出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会采用现场投票结合网络投票的方式，审议通过了如下议案：

1、《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

2、《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

经本所律师见证，本次股东大会审议上述议案时，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二通过，关联股东回避表决。本次股东大会的表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本所律师认为，本次股东大会会议形成的决议均合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会会议形成的决议均合法有效。

（以下无正文）

3上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会之法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

楼春晗

负责人:经办律师：

沈国权包诗韵年月日

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