证券代码：001266证券简称：宏英智能公告编号：2024-051

上海宏英智能科技股份有限公司

关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月23日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年4月27日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了

《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2023年5月7日至2023年5月16日，公司将本激励计划拟首次授予激励对

象名单及职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2023 年 5 月 18 日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。

（三）2023年5月24日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月25日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。

（四）2023年5月25日，公司分别召开第一届董事会第二十次临时会议和第一届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。确定2023年5月25日为本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予日，以26.69元/份的行权价格向136名激励对象授予198.00万份股票期权，以13.35元/股的授予价格向73名激励对象授予60.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（五）2023年6月14日，公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。经调整，股票期权的行权价格由26.69元/份调整为26.49元/份，限制性股票的授予价格由13.35元/股调整为13.15元/股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

（六）2023年7月19日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司审核确认，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分实际登记的激励对象为 134 人，实际登记的授予数量为 194.70 万份，期权简称宏英 JLC1，期权代码：037372。实际登记期权授予数量与首次授予日股票期权授予数量不一致系在确定授予日后的登记过程中，有2名激励对象因离职等个人原因而不具备激励对象资格。

按本激励计划的相关规定，前述2名激励对象合计持有的3.30万份股票期权不再予以登记。2023 年 7 月 20 日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-034）。

（七）2023年7月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司审核确认，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分登记上市。限制性股票首次授予登记人数为73人，首次授予登记数量为60.00万股，授予价格（调整后）： 13.15 元 /股。 2023 年 7 月 19 日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-033）。

（八）2024年7月23日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有2名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，因个人离职不再符合激励条件的激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计1.04万股，将由公司回购注销。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏英智能科技股份有限公司审计报告》，公司未达到本激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标。公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的有关规定，其他激励对象已获授但不满足解除限售条件的

23.5840万股限制性股票（除上述因激励对象个人离职注销部分），将由公司回购注销。

关联董事已回避表决，监事会对此发表了同意的核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

二、本次注销部分限制性股票的原因和数量

1、因激励对象离职注销其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象离职，其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票，由公司进行注销。

鉴于公司本激励计划中的2名限制性股票激励对象在等待期内离职，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的1.04万股限制性股票。

2、因业绩考核未达成，注销第一个解除限售期部分限制性股票根据《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期考核年度业绩考核目标

公司需要满足下列两个条件之一：

第一个1、以2022年的营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于

2023年

解除限售期10%；

2、以2022年的净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于10%。

公司需要满足下列两个条件之一：

第二个1、以2022年的营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于

2024年

解除限售期30%；

2、以2022年的净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于20%。

公司需要满足下列两个条件之一：

第三个1、以2022年的营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于

2025年

解除限售期80%；

2、以2022年的净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于40%。

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。

2、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支

付费用数值作为计算依据。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏英智能科技股份有限公司审计报告》，公司未达到本激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标。公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的有关规定，其他激励对象授予的第一个解除限售期未满足解除限售条件的23.5840万股限制性股票（除上述因激励对象个人离职注销部分），将由公司回购注销。

基于上述原因，本次共计注销的限制性股票数量为24.6240万股。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，本激励计划授予的限制性股票激励对象总人数由73人调整为

71人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量调整由60.00万股调整为35.3760万股。

公司股份总数将由103416000股变更为103169760股，公司股本结构变动如下：

本次变动前回购数量本次变动后股份性质数量（股）比例（%）（股）数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份6814440065.892462406789816065.81

其中：股权激励限售股6000000.582462403537600.34

二、无限售条件股份3527160034.1103527160034.19

三、总股本103416000100.00246240103169760100.00

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。五、监事会的意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因激励对象离职而不具备激励对象资格，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售由公司回购注销。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏英智能科技股份有限公司审计报告》，公司未达到本激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标。所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

经审议，监事会同意回购注销限制性股票数量为24.6240万股。监事会认为本次注销

2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合相关法律法规及规范性文件以及《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。

六、律师事务所的法律意见

本所认为：截至法律意见书出具之日，公司已履行了本次调整、本次注销及本次回购注销事项现阶段需要履行的相关程序，公司本次注销部分股票期权的原因、数量以及公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的有关规定，公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第四次会议决议；

2、公司第二届监事会第三次会议决议；

3、上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权

与限制性股票激励计划部分事项调整及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项之法律意见书。

特此公告。

上海宏英智能科技股份有限公司董事会

2024年7月25日