申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于新疆立新能源股份有限公司

2025年度日常关联交易预计的专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为新疆立新能源股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上

市的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对新疆立新能源股份有限公司（以下简称“立新能源”或“公司”）2025年度日常关联

交易预计的事项进行了认证、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况公司于2025年3月25日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司预计2025年度日常关联交易发生金额不超过158700万元。本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决该议案。

本议案尚需提交股东大会审议、关联股东需回避表决。

2、监事会审议情况公司于2025年3月25日召开了第二届监事会第七次会议，审议了《新疆立新能源股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的议案》，本议案内容涉及关联交易，关联监事对议案回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议，将直接提交股东大会审议、关联股东需回避表决。3、独立董事意见

公司第二届董事会2025年第2次独立董事专门会议对该议案进行了认真核查并发表了明确同意的意见。

“经审查公司2025年度拟发生的日常关联交易事项是公司及子公司日常生产经营所必需的，且遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据，不违反损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案涉及的关联董事回避了表决，相关审议程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

此议案经公司董事会审计委员会审议通过，公司董事在审议本议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意上述议案，并同意将上述应提交股东大会审议的议案提交至股东大会审议，关联股东需回避表决。”

4、审计委员会审议情况公司第二届董事会审计委员会2025年第2次会议，对《新疆立新能源股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，全部委员一致同意该议案。

5、股东大会审议情况

公司将于近期召开2024年度股东大会审议提案，关联股东将回避表决。

2025年日常关联交易概述

根据新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“立新能源”）及子

公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司预计2025年将与新疆能源（集团）有限责任公司（以下简称“能源集团”）及其控股子公司（含未来新设或新增子公司）、金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）及其控股子公司（含未来新设或新增子公司）等关联方进行业务合作的采购及接受劳务等关联交易，预计2025年度日常关联交易发生金额不超过158700万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。

2025年度日常关联交易预计情况

公司及子公司2025年度日常关联交易预计情况具体如下：

1、金风科技及其控股子公司，年度交易金额不超过147600万元，关联交易

内容为风力发电机组及配套塔筒采购、场站运维、风机技改等。

2、新疆能源集团及其控股子公司，年度交易金额不超过11100万元，关联

交易内容为下网电费、运营服务费、托管费、租赁费、电力交易费、杂费等。

单位：万元关联截至披关联交易类关联交易内交易露日已上年发生公司名称预计金额别容定价发生金金额原则额接受关联人新疆能源

下网电费、运依据

提供的服务、（集团）有

营服务费、租市场

采购及接受限责任公司9500.0091.332473.88

赁费、电力交原则劳务的关联及其控股子

易费、杂费定价交易公司新疆能源依据

向关联人提（集团）有市场

供服务的关限责任公司服务费1600.00-348.26原则联交易及其控股子定价公司风力发电机依据向关联人采金风科技及组及配套塔市场

购固定资产其控股子公筒采购、场站147600.000191807.62原则

及服务司运维、风机技定价改

合计158700.0091.33194629.76

注1：上述关联人能源集团、金风科技的控股子公司含未来新设或新增子公司；

注2：2024年12月24日，能源集团与新能源集团签署《公司合并协议书》；2025年2月18日，能源集团与新能源集团完成股份过户登记，能源集团成为公司控股股东，直接持有公司

47.3787%的股份。2024年度日常关联交易实际发生情况

2024年公司及子公司与各关联方均采用公开、公平、公正定价政策和定价依据，预计关联交易总额251380万元，实际发生关联方交易金额194643.59万元，详见下表：

单位：万元实际发实际发关联生额占生额与披露日关联交易内实际发生交易关联人预计金额同类业预计金期及索容金额类别务比例额差异引

（%）（%）向关联人风电机组采

采购金风科购、场站运详见公

固定技及其维、风机技改191807.62231280.0048.28%-17.07%司分别资产子公司等相关产品于2024及服及服务年3月务16日、

小计191807.62231280.0048.28%-17.07%2024年向关能源集6月13勘察设计、咨联人团及其日披露

询服务、工程采购控股子的《关施工、运行维2473.882010037.43%-87.69%及接公司（含于增加护、接受劳受服新能源2024年务、租赁等务集团）度日常向关关联交能源集联人易预计团及其提供额度的控股子服务服务费348.26-100%100%公告》

公司（含的关《关于新能源联交2024年集团）易度日常向关关联交联人董事高易预计采购建军担的公

劳务费13.83-22.95%100%及接任董事告》受服长企业务

小计2835.9720100.00-85.89%

合计194643.59251380.00--22.57%实际发实际发关联生额占生额与披露日关联交易内实际发生交易关联人预计金额同类业预计金期及索容金额类别务比例额差异引

（%）（%）

1.公司与关联方2024年度日常关联交易预计是基于业

务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计；

公司董事会对日常关联交易实2.金风科技及子公司关联交易预计金额与实际发生额存

际发生情况与预计存在较大差在差异，主要因公司工程项目风电机组公开招标后，金异的说明（如适用）风科技及子公司实际中标项目比预计额度小所致；

3.公司2024年度发生的日常关联交易符合公司实际生

产经营情况，交易根据市场原则定价，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。

经核查，公司向金风科技及其子公司采购产品的预计金额与实际发生金额存在差异，主要因公司工程项目风电公司独立董事对日常关联交易

机组公开招标后，金风科技及子公司实际中标项目比预实际发生情况与预计存在较大计额度小所致。该交易符合公司实际生产经营情况，按差异的说明（如适用）

照市场原则定价，交易公平合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

注：2024年度公司向董事高建军担任董事长的新疆风能有限责任公司借调人员，发生劳务费13.83万元

二、关联人介绍和关联关系金风科技股份有限公司

1、关联方基本情况

企业名称：金风科技股份有限公司

法定代表人：武钢

注册资本：422506.7647万元人民币

经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运

营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号成立时间：2001年3月26日

统一社会信用代码：91650000299937622W

最近一年一期的主要财务信息如下：

单位：万元项目2023年12月31日2024年9月30日

资产总额14349459.9715631299.49

净资产4022891.344107648.92

项目2023年1—12月2024年1—9月营业收入5045718.913583917.70

净利润152220.23186264.35

注：2023年度财务数据已经审计，2024年第三季度财务数据未经审计。

2、关联关系公司董事高建军担任金风科技股份有限公司的董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形，金风科技及其子公司为公司关联法人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司日常关联交易执行情况良好，金风科技及相关子公司经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

新疆能源（集团）有限责任公司

1、关联方基本情况

企业名称：新疆能源（集团）有限责任公司

法定代表人：高建军

注册资本：1397440.9355万元人民币

经营范围：无(国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批

待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准)，能源投资及资产管理。

煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售。注册地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区(头屯河区)玄武湖路477号新疆能源大厦

成立时间：2012年7月6日

统一社会信用代码：9165010059916844X8

最近一年一期的主要财务信息如下：

单位：万元项目2023年12月31日2024年9月30日

资产总额4251078.124646210.12

净资产1903161.491970193.14

项目2023年1—12月2024年1—9月营业收入2246636.54911057.84

净利润195173.8796299.8

注：2023年度财务数据已经审计，2024年第三季度财务数据未经审计。

2、关联方关系

能源集团为公司控股股东，且公司董事王博担任能源集团的高级管理人员，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，能源集团及其子公司为公司关联法人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司日常关联交易执行情况良好，能源集团及相关子公司经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价依据

公司及子公司主要向金风科技及子公司采购风电机组、场站运维、风机技改

等相关产品，向能源集团及子公司采购勘察设计、咨询服务、提供运营维护费等。

公司严格按照《中华人民共和国招标投标法》和《公司招标管理办法》实施

公司采购交易行为，根据交易内容、交易金额采用不同方式实施采购，达到公开招标金额的服务采用公开招标确定中标单位及价格，公司除依法公开招标外，采用非公开招标方式采购服务，公司或公司控股子公司根据实际业务需要，与关联方按照市场价格，按服务内容签订相应合同并进行交易，公司及子公司根据项目建设计划进度，与上述关联方均会按照实际业务情况就日常关联交易签署相关协议。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，同时关联交易遵循市场公允原则，不存在损害公司和全体股东的利益，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

公司拥有完整独立的资产、业务，在人员、财务、机构等方面与控股股东及关联人保持独立，具备完整独立的风能、太阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润主要来源为风电、太阳能发电业务，公司不会因关联交易而对控股股东及关联人形成依赖。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2025年度日常关联交易预计已经董事会和监事会审议通过，独立董事专门会议和审计委员会已发表了明确的同意意见，后续需提交公司股东大会进行审议。公司上述关联交易事项均为公司日常生产经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。

综上所述，保荐机构对立新能源2025年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）