T&P 新疆天阳律师事务所 《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》之法律意见书
新疆天阳律师事务所
关于
《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》之法律意见书
天阳证专字[2024]第21号
乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层 邮编：830002
电话（0991）3550178传真：（0991）3550219
1T&P 新疆天阳律师事务所 《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》之法律意见书
目录
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节律师声明事项.............................................4
第二节法律意见书正文............................................5
一、收购人的基本情况............................................5
二、本次收购的目的及决定.........................................10
三、本次收购的收购方式..........................................11
四、本次收购的资金来源..........................................13
五、免于发出要约的情况..........................................13
六、本次收购完成后的后续计划.......................................14
七、本次收购对上市公司的影响.......................................15
八、收购人与上市公司之间的重大交易....................................22
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况...................................22
十、《收购报告书》的格式和内容......................................23
十一、结论意见..............................................23
第三节结尾................................................24
2T&P 新疆天阳律师事务所 《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》之法律意见书
新疆天阳律师事务所关于
《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》之法律意见书
天阳证专字[2024]21号
致：新疆能源（集团）有限责任公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆能源（集团）有限责任公司（以下简称“能源集团”或“收购人”）的委托，担任收购人拟通过无偿划转的方式受让新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有的新疆
新能源（集团）有限责任公司90.1571%股权、从而间接持有新疆立新能源股份有限公司43.2496%股份相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，就收购人编制的《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
释义
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所用简称具有如下含义：
自治区人民政府指新疆维吾尔自治区人民政府新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委自治区国资委指员会自治区财政厅指新疆维吾尔自治区财政厅
收购人/能源集团指新疆能源（集团）有限责任公司
新能源集团指新疆新能源（集团）有限责任公司
立新能源/上市公司指新疆立新能源股份有限公司（股票代码001258）
自治区国资委将持有的新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。
新能源集团直接持有立新能源47.3787%的股份，本次收购/本次无偿通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间指
划转/本次交易接持有立新能源0.1842%的股份，合计持有立新能源47.5629%的股份，为立新能源控股股东。无偿划转完成后能源集团成为立新能源的间接控股股东，通过新能源集团及新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源43.2496%的股
3T&P 新疆天阳律师事务所 《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》之法律意见书份。
能源集团与自治区国资委签订的《国有股权无偿划《无偿划转协议书》指转协议书》
《收购报告书》指《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第16号》指
16号——上市公司收购报告书》
中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《新疆天阳律师事务所关于<新疆立新能源股份有本法律意见书指限公司收购报告书>之法律意见书》本所指新疆天阳律师事务所万元指人民币万元
第一节律师声明事项
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进行了
审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对《收购报告书》进行了核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对《收购报告书》与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，收购人向本所声明，其已
提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、
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审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师同意收购人在《收购报告书》中按照法律法规或证券监管机构
的要求引用本法律意见书的相关内容，收购人在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
八、本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二节法律意见书正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》《新疆能源（集团）有限责任公司章程》并
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
名称新疆能源（集团）有限责任公司统一社会
9165010059916844X8
信用代码
新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆住所能源大厦法定代表人高建军
注册资本1268696.1153万元人民币
类型有限责任公司（国有控股）
无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可
经营范围经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：能源投资及资产管理；煤炭开采；煤炭洗选；
煤炭及制品销售。
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成立日期2012.7.6
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据法律法规或公司章程规定需要予以终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据《收购报告书》、收购人公司章程及出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，自治区国资委持有能源集团90.2165%的股权、自治区财政厅持有能源集团9.7835%的股权。自治区国资委为收购人的控股股东及实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
收购人的控股股东、实际控制人均为自治区国资委。根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，自治区国资委所控制的除能源集团之外的核心企业及其业务情况如下表所示：
持股比
序号企业名称注册资本（万元）主营业务例（%）新疆有色金属工职业技能鉴定；有色
1业（集团）有限责156535.612990.06金属工业的投资；有
任公司色金属产品的销售。
新疆机场（集团）航空地面服务和保
2470200.76100.00
有限责任公司障；仓储服务
对化工产业、现代物
流业、现代服务业、
新疆中泰（集团）农副产业和畜牧业
3426602.957495.73
有限责任公司投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
项目投资；资产管理新疆投资发展（集
41062951.0377790.76服务；投资咨询；担
团）有限责任公司保服务。
6T&P 新疆天阳律师事务所 《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》之法律意见书矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；基础地质勘新疆地矿投资（集查；地质勘查技术服
51000000.00100.00
团）有限责任公司务；地质灾害治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务新疆水利发展投
6资（集团）有限公4835912.76100.00水利领域投资业务
司公路建设技术检测
咨询服务，商务信息咨询，投资管理咨新疆交通投资（集
72000000.0000100.00询，公路工程的质量
团）有限责任公司
监督检测业务，交通通信管网的管理和经营。
新疆商贸物流（集
81000000.00100.00贸易、运输
团）有限公司
金融投资，矿业投新疆金融投资（集资，股权投资，其他
9813173.66092195.87
团）有限责任公司行业投资，资产管理及相关业务咨询。
投资与资产管理；游新疆文化旅游投
101028800.0068.71览景区管理；旅行社
资集团有限公司及相关服务新疆新业国有资项目投资；资产管理
11产经营（集团）有229265.2890.46服务；与企业改制相
限责任公司关的咨询服务。
新疆亚新煤层气以自有资金从事投合计
12投资开发（集团）500000.00资活动；自有资金投
53.96
有限责任公司资的资产管理服务新疆农牧业投资
房地产投资，矿产资
13（集团）有限责任41508.365990.00源投资，项目投资。
公司
（四）收购人的主营业务情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，收购人主要从事能源投资及资产管理、煤炭开采、煤炭洗选、煤炭及制品销售等，拥有哈密三塘湖石头梅一号露天煤矿、和田布雅煤矿、准东大井一号矿等煤矿。是一家以推动新型能源体系建设为发展主线，全力推进企业资产结构优化调整、科技创新驱动、国企改革深化提升、重大风险防范化解、党的建设全面加强五大任务，做强做优做大煤炭煤化
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工、新型电力、油气、环保四大主业，着力增强战略支撑保障和价值创造两大能力的能源产业集团。
（五）收购人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及出具的声明，并经本所律师检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、企查查（https://www.qcc.com/）、
天眼查（https://www.tianyancha.com/）、深交所（https://www.szse.cn/）等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。
（六）收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其长期他国家或地序号姓名性别现任职务国籍居住地区居留权或护照
1高建军男董事长中国乌鲁木齐否
2韩波男董事、总经理中国乌鲁木齐否
3吴华男董事中国乌鲁木齐否
4马洁男董事中国乌鲁木齐否
5于生军男董事中国乌鲁木齐否
6郭振海男董事中国乌鲁木齐否
7艾斯哈尔·茹孜男副总经理中国乌鲁木齐否
8李伟男副总经理中国乌鲁木齐否
9刘立群女副总经理中国乌鲁木齐否
10王博男副总经理中国乌鲁木齐否
11王江峰男副总经理中国乌鲁木齐否
12杨梅女监事中国乌鲁木齐否
13霍美伶女监事中国乌鲁木齐否
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根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料，并经本所律师检索中国执行信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、企查查（https://www.qcc.com/）、
深交所（https://www.szse.cn/）等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 天 眼 查（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）收购人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 天 眼 查（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
注册资本持股比例序号金融机构名称经营范围（万元）（%）对全区小额贷款公司发放贷款；开展全区小额贷款公司同业拆借；信贷资产转让和资产证券化等创新业务试新疆小额再贷款
1100000.00点；开展与全区小额贷款公司相关的25
股份有限公司咨询业务；其他经营许可的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及出具的承诺，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、深交所（https://www.szse.cn/）等网站公开信息，
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截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定需要予以终止的情形，收购人亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的目的及决定
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购的目的系为整合优势能源资源，加快推进传统能源、新能源与节能环保等领域全产业链发展，构建自治区现代能源产业体系，进一步做强做优做大自治区能源产业龙头，更好支撑全国能源资源战略保障基地和新时代国家“三基地一通道”建设，经新疆维吾尔自治区人民政府同意，将自治区国资委持有的新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化。
（二）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其持有的上市公司股份的计划
2023年11月28日，立新能源召开第一届董事会第三十次会议，审议通过
了《新疆立新能源股份有限公司关于符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
等相关议案；2024年3月15日，立新能源召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案；2024年10月25日，立新能源召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）>的议案》等相关议案。根据2024年10月25日审议通过的《新疆立新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》，立新能源拟向控股股东新能源集团定向发行不低于本次发行 A 股股票数量的 10%的股份，向新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业拟定向发行比例不低于本次发行 A 股股票数量的2%。若发行完成，预计收购人将会通过新能源集团间接增持立新能源股份。
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除此之外，根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来12个月内继续增持立新能源股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的明确计划。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）本次收购履行的法定程序2024年6月3日，自治区国资委出具了《关于将国资委持有新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120号件）（以下简称“《通知》”）。
2024年9月14日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕449号），决定对新疆能源（集团）有限责任公司收购新疆新能源（集团）有限责任公司股权案不实施
进一步审查，能源集团可以实施集中。
2024年11月11日，能源集团与自治区国资委签订了《无偿划转协议书》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。
三、本次收购的收购方式
（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
根据《收购报告书》，本次收购前，能源集团通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.3683%的股份；新能源集团直接持有立新
能源47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.1842%的股份，合计持有立新能源47.5629%的股份。立新能源股权控制关系如下：
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本次收购完成后，能源集团将通过新能源集团间接持有立新能源42.8813%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源
0.3683%的股份，合计持有立新能源43.2496%的股份。立新能源的股权控制关
系变更为：
（二）本次收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的方式系自治区国资委将持有新能源集团
90.1571%的股权无偿划转至能源集团，能源集团将通过新能源集团间接持有立
新能源42.8813%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.3683%的股份，合计持有立新能源43.2496%的股份。本次收购完成后，立新能源的直接控股股东仍为新能源集团、实际控制人仍为自治区国资委，能源集团成为立新能源的间接控股股东。
（三）本次收购所涉及的交易协议
2024年11月11日，能源集团与自治区国资委签订了《无偿划转协议书》，
主要内容如下：
1．交易主体
划出方为自治区国资委，划入方为能源集团。
2．无偿划转的标的
无偿划转的标的为自治区国资委持有的新能源集团90.1571%的股权。
3．职工安置
本次股权划转不涉及职工分流安置事项。
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4．债权债务的处理
本次股权划转不涉及债权债务的处理。
5．生效条件
自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（四）本次收购涉及的上市公司股份是否存在限制转让的情况及其他特殊安排
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料并经本所律师检索深交所（ https://www.szse.cn/index/index.html ） 、 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》《无偿划转协议书》，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
五、免于发出要约的情况根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发
出要约的情形，具体如下：
根据《收购报告书》、自治区国资委出具的《通知》、《无偿划转协议书》
及收购人出具的说明，本次收购系能源集团通过无偿划转方式取得新能源集团
90.1571%的股权，继而通过新能源集团间接持有立新能源42.8813%的股份、通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.3683%的股份，合计持有立新能源43.2496%的股份，成为立新能源的间接控股股东。本次收购属于经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的情形。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条相关规定，收购人可以免于发出要约。
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六、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来12个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划截至本法律意见书出具之日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
若未来12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议。
若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
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截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《新疆立新能源股份有限公司章程》中的分红政策。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
本次无偿划转完成后，能源集团将成为上市公司的间接控股股东。为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，能源集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与立新能源保持独立，确保立新能源具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于立新能源独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位干预立新能源的规范运作和经营决策，不损害立新能源和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违法占用立新能源及
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其控制的下属企业的资金。
2、若本公司违反上述承诺给立新能源造成损失的，本公司将依法承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，能源集团通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.3683%的股份；新能源集团直接持有立新能源47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.1842%的股份，合计持有立新能源47.5629%的股份，为立新能源的控股股东。自治区国资委直接持有新能源集团90.1571%的股权。本次收购后，新能源集团90.1571%股权由自治区国资委无偿划转至能源集团，从而使得能源集团成为立新能源的间接控股股东，自治区国资委仍为立新能源的实际控制人。
上市公司的主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营，主要产品包括风力发电、光伏发电、购售电服务及其他。能源集团及子公司的主营业务为能源投资及资产管理、煤炭开采、煤炭洗选、煤炭及制品销售，主营产品包括煤炭运销、金属产品、柴油、电费收入、铝类产品等。
能源集团控制的新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司经营的哈密烟墩区域的20万千瓦风电项目和10万千瓦光伏发电项目与上市公司存在同业竞争情形。另外，根据新疆维吾尔自治区国资委《关于无偿划转昌吉州8个新能源项目公司国有股权的通知》（新国资产权【2024】177号），拟将昌吉州国资委下辖8个新能源项目公司国有股权无偿划转至能源集团，划转完成后将会与立新能源产生同业竞争。截至目前，上述涉及的8个新能源项目公司中，昌吉州国投恒欣能源有限公司、昌吉州国投恒胜能源有限公司、昌吉州国投晟鑫能源有限
公司、木垒智慧新能源发电有限公司4家项目公司已经划转至新疆能源（集团）
北疆投资有限责任公司（以下简称“北疆公司”）。
1．关于避免同业竞争的承诺函
为避免与立新能源构成实质性同业竞争，保障立新能源及其他股东的合法权益，收购人能源集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、立新能源为本集团在风力、光伏发电业务领域的上市平台和资本运作平台，本集团保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法律法规的前提下，支持立新能源做大做强主营业务。
2、截至本承诺函出具之日，本集团下属企业新疆能源（集团）哈密清洁能
源有限责任公司经营的哈密烟墩区域的20万千瓦风电项目和10万千瓦光伏发
电项目与立新能源存在同业情形；经新疆维吾尔自治区国资委批复同意，拟将8个新能源项目公司股权无偿划转至本集团，划转完成后将会与立新能源产生同业情形。
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（1）“乌-昌-石”搬迁企业130万千瓦低碳产业园区项目所在公司昌吉州
国投恒欣能源有限公司、昌吉州国投恒胜能源有限公司各100%国有股权
（2）吉木萨尔县25万千瓦产业园区低碳转型项目所在公司昌吉州国投晟
鑫能源有限公司100%国有股权
（3）新疆准东能源昌吉州木垒县40万千瓦风光储项目所在公司木垒智慧
新能源发电有限公司100%国有股权
（4）奇台县12.5万千瓦储能+50万千瓦（风光同场）新能源项目-20万千
瓦风储项目所在项目公司100%国有股权
（5）昌吉国投木垒县12.5万千瓦/50万千瓦储能+50万千瓦风光同场项目
所在项目公司100%国有股权
（6）奇台县昌吉国投30万千瓦低碳园区转型项目所在项目公司100%国有股权
（7）昌吉国投玛纳斯县10万千瓦光储低碳园区项目所在项目公司100%国有股权
除以上所涉同业外，本集团未直接或间接控制任何与立新能源现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营其他与立新能源相同或类似的业务。
3、针对本承诺第2条所述同业事项，为了保障立新能源及其他股东利益，
支持立新能源发展，在与立新能源依法合规、充分协商的基础上，双方认为前述本集团拥有的同业资产投资、建设、运营所需资金体量巨大，部分项目处于在建期间无法合理确认交易价格，暂不适合由立新能源直接实施或注入立新能源。本集团、立新能源同意，由本集团（含下属企业）先行投资、开发、建设、培育前述同业资产，并由本集团将相关同业资产涉及股权托管给立新能源（具体由双方另行签署协议），从而有效避免因同业而给立新能源经营产生重大不利影响，待相关业务或资产符合立新能源业务发展需要和下述条件后，由立新能源在同等条件下优先以公允价格收购前述同业资产。
（1）同业资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及重大
债权债务纠纷，不存在项目主要手续不完善或重大瑕疵等情况。
（2）同业资产业务正常经营、资产质量良好，符合立新能源的战略规划和
业务发展需要，同业资产的注入有利于立新能源增强持续经营能力。
（3）同业资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
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针对本承诺第2条所述同业事项，本集团作为立新能源间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决上述同业竞争。
4、在对立新能源拥有控制权期间，本集团承诺将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的有关规定，除现存相同或类似业务公司及本集团利用自身品牌、资源、财务等优势，获取并代为培育的同类业务或资产外，本集团或本集团届时控股或实际控制的公司不从事与立新能源主营业务产生竞争的业务或活动。
5、本集团确认本承诺函旨在保障立新能源及立新能源全体股东权益而做出，
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本集团违反本承诺而导致立新能源遭受损失、损害和开支，将由本集团予以全额赔偿。
6、本承诺自本集团盖章之日起生效，并在本集团拥有立新能源控制权期间持续有效。”
2．委托经营管理协议2024年8月12日，能源集团与立新能源、北疆公司签订了《委托经营管理协议》，自治区国资委已将涉及的4家新能源项目公司股权划转至能源集团全资子公司北疆公司，并将北疆公司委托给立新能源经营管理，直至彻底解决同业竞争。
《委托经营管理协议》，主要内容如下：
（一）协议主体甲方（委托方）：新疆能源（集团）有限责任公司乙方（受托方）：新疆立新能源股份有限公司丙方（托管标的）：新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司
（二）委托事项甲方将丙方全部经营管理权独家委托给乙方行使。
（三）托管期限
本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之一发生之日：
1、在托管经营期内，丙方持有的新能源风电、光伏发电项目公司已具备被
18T&P 新疆天阳律师事务所 《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》之法律意见书立新能源收购条件（包括但不限于资产瑕疵问题得到解决、项目公司可以独立正常经营、实现盈利等），乙方在同等条件下享有以市场公允价格优先收购丙方股权或通过合规方式收购新能源风电、光伏项目资产的权利，托管期限至丙方持有的全部新能源风电、光伏发电资产交割之日或项目公司完成工商变更登记之日。
2、在托管经营期限内，甲方不再持有丙方任何股权或失去控制权。
3、丙方不再开展风力发电、光伏发电相关经营业务。
4、经双方协商一致终止托管。
（四）托管费用及支付
1、双方同意本协议项下每一结算周期托管费用为固定100万元（含税）。
托管费用结算周期按照自然年度（1月1日至12月31日）计提和收取，实际管理时间不足完整年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/365）计算。
2、上述托管费用，由甲方于每个管理年度结束后一个月内一次性向乙方支付；委托管理期间不足完整年度的，甲方应于委托管理期届满后30天内一次性向乙方支付。
3、本协议项下托管费用为含税金额，乙方应当在管理年度结束前一个月内
提供相关资料，并向甲方开具增值税专用发票。如果在协议履约期间增值税率发生变化，协议中的委托管理费金额不调整。
4、如托管期间，乙方向北疆公司所属从事新能源发电业务的项目公司提供
项目运营管理服务，乙方与北疆公司、项目公司就项目建设期管理、后期运营期管理等服务另行签订有偿服务协议。
（五）托管安排
1、总体要求及原则
（1）托管期间，丙方的实际控制权仍应归属于甲方，丙方纳入甲方合并会计报表范围。
（2）托管期间，乙方应全面负责丙方的经营、管理与业务，确保丙方安全、规范、稳定运营。
（3）托管期间，乙方按照《委托经营管理授权清单》（见附件）规定的权限范围，对丙方生产经营活动进行托管；超出《委托经营管理授权清单》之外的决策事项，需按照丙方北疆公司《章程》、甲方新疆能源集团内部管理制度、国资监管规定和有关法律法规办理。托管期间，乙方根据丙方经营管理需要，有权制定丙方系列管理制度并报甲方备案，甲方对于不符合法律法规或有损丙方利益的制度，在不违反现行上市公司合规运营监管要求的前提下有权要求乙方进行修
19T&P 新疆天阳律师事务所 《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》之法律意见书改或调整。
（4）托管期间，丙方在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由其享有或承担，乙方作为受托管理人不直接享有或承担丙方的经营成果。
2、资产与财务安排
（1）托管期间，丙方各项资产所有权关系保持不变，依法归丙方所有，乙方应保证丙方资产完整。
（2）乙方应严格执行丙方财务会计制度，遵守公司各项财务管理制度。
3、人员安排
丙方不设董事会，设董事一人、监事一人、财务负责人一人，由甲方委派并对甲方负责。委托经营管理期限内，乙方通过向丙方派驻管理人员对其进行日常经营管理。就乙方派驻人员，甲方有合理理由认为不合适的，有权要求乙方调整。
4、经营目标
关于乙方托管期间的丙方经营目标，甲乙双方另行协商，按年度确定丙方经营目标。
（六）权利和义务
1、甲方的权利和义务
（1）甲方依法对丙方享有股东权益，同时应当依法履行股东出资义务。
（2）甲方有权对乙方的托管经营活动进行监督、检查，有权向乙方提出书面整改意见。
（3）甲方应当积极配合乙方与托管事项相关的一切正常活动，不得无正当
理由干涉乙方正常的生产、经营、管理活动。如相关经营事宜需经审批、备案的，甲方应配合办理相关手续。
（4）协助乙方组织、协调有关托管经营工作，协助解决处理托管事项中的困难和问题。
（5）负责办理本协议项下丙方托管事宜的相关手续，确保乙方托管经营合法、有效。
（6）按照本协议约定向乙方或指定项目公司支付托管费用。
（7）为丙方的正常经营管理提供资金支持，为丙方或项目公司融资行为提
供担保（如需，严格履行审批程序）。
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（8）法律、行政法规、部门规章和丙方章程规定属于甲方的其他权利或义务。
2、乙方的权利和义务
（1）依据《公司法》、丙方章程规定和本协议的约定，组织、实施丙方的
业务、经营及管理活动。
（2）按本协议的约定，向甲方收取委托管理费。
（3）在托管经营期内，应当合法合规实施托管行为，不得损害甲方及丙方声誉和形象。
（4）按照本协议约定履行托管经营义务，不得部分或全部将丙方业务交由他人托管经营。
（5）有义务接受甲方的检查和监督，有义务向甲方提供丙方财务、业务报
表和甲方要求的其它相关资料，定期报告受托经营情况。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响本次交易完成前，能源集团与上市公司即为关联方。上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。根据《收购报告书》，并经本所律师检索深交所（ https://www.szse.cn/index/index.html ） 、 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）等网站公开信息，本次收购前，上市公司与收购人之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《新疆立新能源股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将履行相关信息披露义务。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与立新能源之间将尽可能的避免和减少可能发生的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循届时适用的市场化的公正、公平、公开的原则确
定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和立新能源公司章程的有关规定，履行信息披露义务、内部决策程序并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害立新能源及其他股东的合法权益。
2、若本公司违反上述承诺给立新能源造成损失的，本公司将依法承担由此
21T&P 新疆天阳律师事务所 《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》之法律意见书引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人出具的说明及上市公司公开披露信息，本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与立新能源及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者
高于立新能源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的重大交易
本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人
出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本
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次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
姓名职务/关系交易日期交易类型交易股数结余股数
刘立群副总经理2024.1.5买入500500
刘立群副总经理2024.2.19卖出5000
针对上述买卖情况，刘立群已作出如下声明与承诺：
“上述买卖立新能源股票的行为系本人根据证券市场信息及其个人判断而进行的买卖行为。本人买卖立新能源股票时，未知悉本次收购的任何信息或情况，不存在获悉内幕信息而交易立新能源股票的行为，本人未向直系亲属透漏与立新能源相关的内幕信息，本人买卖行为未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，纯属个人投资行为，与立新能源本次收购不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次收购内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺在本次收购的筹划及实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易或其他途径买卖立新能源的股票。”除上述事项外，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖立新能源股票的情况。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
十、《收购报告书》的格式和内容
经本所律师核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”
“对上市公司的影响分析”“收购人与上市公司之间的重大交易”“前6个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”共十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》《准则第16号》的要求。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；收购人为本次收购编
制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》《准则第16号》等法律法规的相关规定。
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第三节结尾
本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜律师。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
新疆天阳律师事务所经办律师：
李大明
负责人：
金山常娜娜年月日
24
