T&P新疆天阳律师事务所 免于发出要约之法律意见书
新疆天阳律师事务所
关于新疆能源（集团)有限责任公司免于发出要约事项之法律意见书
天阳证专字[2024]第20号
乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层 邮编：830002
电话（0991）3550178传真：（0991）3550219
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目录
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节律师声明事项.............................................4
第二节法律意见书正文............................................5
一、收购人的基本情况............................................5
二、收购人免于发出要约的法律依据......................................6
三、本次收购履行的法定程序.........................................7
四、本次收购不存在实质性法律障碍......................................7
五、本次收购的信息披露...........................................8
六、本次收购中收购人是否存在证券违法行为.............................8
七、结论意见................................................9
第三节结尾................................................10
2T&P新疆天阳律师事务所 免于发出要约之法律意见书
新疆天阳律师事务所关于新疆能源（集团）有限责任公司免于发出要约事项之法律意见书
天阳证专字[2024]20号
致：新疆能源（集团）有限责任公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆能源（集团）有限责任公司（以下简称“能源集团”或“收购人”）的委托，担任收购人拟通过无偿划转的方式受让新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有的新疆
新能源（集团）有限责任公司90.1571%股权、从而间接持有新疆立新能源股份
有限公司43.2496%股份（以下简称“本次收购”）相关事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次收购涉及的收购人免于发出要约事宜，出具本法律意见书。
释义
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所用简称具有如下含义：
自治区人民政府指新疆维吾尔自治区人民政府新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理自治区国资委指委员会自治区财政厅指新疆维吾尔自治区财政厅
收购人/能源集团指新疆能源（集团）有责任公司
新能源集团指新疆新能源（集团）有限责任公司
立新能源/上市公司指新疆立新能源股份有限公司（股票代码001258）
自治区国资委将持有的新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。
新能源集团直接持有立新能源47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企本次收购/本次无偿划
指业间接持有立新能源0.1842%的股份，合计持有转/本次交易
立新能源47.5629%的股份，为立新能源控股股东。无偿划转完成后能源集团成为立新能源的间接控股股东，通过新能源集团及新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源
43.2496%的股份。
《无偿划转协议书》指能源集团与自治区国资委签订的《国有股权无偿
3T&P新疆天阳律师事务所 免于发出要约之法律意见书划转协议书》
《收购报告书》指《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则第16号》指
第16号——上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《新疆天阳律师事务所关于新疆能源（集团）有本法律意见书指限责任公司免于发出要约事项之法律意见书》本所指新疆天阳律师事务所
第一节律师声明事项
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
免于要约进行了核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对本次免于要约与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，收购人向本所声明，其已
提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、本所律师同意收购人部分或全部在其为本次免于要约所制作的相关文件
自行引用本法律意见书的内容，公司在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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六、本法律意见书仅供本次免于要约之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
七、本所同意将本法律意见书作为本次免于要约的必备文件之一，随其他材
料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第二节法律意见书正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》《新疆能源（集团）有限责任公司章程》并
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
名称新疆能源（集团）有限责任公司统一社会
9165010059916844X8
信用代码
新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源住所大厦法定代表人高建军
注册资本1268696.1153万元人民币
类型有限责任公司（国有控股）
无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经
经营范围营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：能源投资及资产管理；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售。
成立日期2012.7.6
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据法律法规或公司章程规定需要予以终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人
根据《收购报告书》、收购人公司章程及出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，自治区国资委持有能源集团90.2165%的股权、自治区财政厅持有能源集团9.7835%的股权。自治区国资委为收购人的控股股东及
5T&P新疆天阳律师事务所 免于发出要约之法律意见书实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及出具的承诺，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、深交所（https://www.szse.cn/）等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定需要予以终止的情形，收购人亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”
根据《收购报告书》、自治区国资委出具的《关于将国资委持有新能源集团
6T&P新疆天阳律师事务所 免于发出要约之法律意见书90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕
120号件）、《无偿划转协议书》及收购人出具的说明，本次收购系能源集团通
过无偿划转方式取得新能源集团90.1571%的股权，继而通过新能源集团间接持有立新能源42.8813%的股份、通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间
接持有立新能源0.3683%的股份，合计持有立新能源43.2496%的股份，成为立新能源的间接控股股东。本次收购属于经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的情形。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条相关规定，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购履行的法定程序2024年6月3日，自治区国资委出具了《关于将国资委持有新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕
120号件）。
2024年9月14日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕449号），决定对新疆能源（集团）有限责任公司收购新疆新能源（集团）有限责任公司股权案不实施
进一步审查，能源集团可以实施集中。
2024年11月11日，能源集团与自治区国资委签订了《国有股权无偿划转协议书》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。
四、本次收购不存在实质性法律障碍
如本法律意见书“第二节法律意见书正文”之“一、收购人的基本情况”所述，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
如本法律意见书“第二节法律意见书正文”之“三、本次收购履行的法定程序”所述，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必需的法定程序。
综上，本所认为，收购人实施本次收购不存在实质性法律障碍。
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五、本次收购的信息披露
根据上市公司披露的公告文件，并经本所律师核查，本次收购已履行如下信息披露义务：
1．2023年8月12日，立新能源披露了《关于控股股东拟进行合并重组的提示性公告》（公告编号：2023-033）。
2．2024年6月8日，立新能源披露了《关于控股股东拟合并重组暨国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：2024-039）。
3．2024年11月14日，立新能源披露了《新疆立新能源股份有限公司关于控股股东的股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2024-072）。
4．2024年11月14日，立新能源披露了收购人编制的《新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要》。
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》《准则第16号》的有关规定编制了《收购报告书》，将由立新能源在指定信息披露媒体予以披露。
综上，本所认为，本次收购已经按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、本次收购中收购人是否存在证券违法行为
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人
出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
姓名职务/关系交易日期交易类型交易股数结余股数
刘立群副总经理2024.1.5买入500500
刘立群副总经理2024.2.19卖出5000
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针对上述买卖情况，刘立群已作出如下声明与承诺：
“上述买卖立新能源股票的行为系本人根据证券市场信息及其个人判断而进行的买卖行为。本人买卖立新能源股票时，未知悉本次收购的任何信息或情况，不存在获悉内幕信息而交易立新能源股票的行为，本人未向直系亲属透漏与立新能源相关的内幕信息，本人买卖行为未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，纯属个人投资行为，与立新能源本次收购不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次收购内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺在本次收购的筹划及实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易或其他途径买卖立新能源的股票。”除上述事项外，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖立新能源股票的情况。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；收购人实施本次收购
不存在实质性法律障碍；本次收购已经按照《收购管理办法》的要求履行了现阶
段必要的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
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第三节结尾
本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜律师。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
新疆天阳律师事务所经办律师：
李大明
负责人：
金山常娜娜年月日
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