新疆立新能源股份有限公司收购报告书
新疆立新能源股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新疆立新能源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：立新能源
股票代码：001258
收购人名称：新疆能源（集团）有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦
通讯地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦
签署日期：二〇二四年十一月新疆立新能源股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在新疆立新能源股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆立新能源股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得新疆国资委出具的《关于将国资委持有新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120号件）的批复文件。本次无偿划转导致新疆能源（集团）有限责任公司间接持有立新能源股份的比例超过30%。但本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1新疆立新能源股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明.................................................1
第一节释义.................................................5
第二节收购人介绍..............................................6
一、基本情况................................................6
二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况...........................6
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图.......................6
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况.....................7
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.............................8
（一）收购人从事的主要业务.........................................8
（二）收购人最近三年的财务状况.......................................8
四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项.....9
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...........................9
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的情况...............................................10
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况...................................................10
第三节收购决定及收购目的.........................................12
一、本次收购目的及未来变动计划......................................12
（一）本次收购目的............................................12
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划........................12
二、本次收购已履行的相关法律程序.....................................13
第四节收购方式..............................................14
一、收购人持有上市公司股份情况......................................14
二、本次收购的基本情况..........................................15
三、本次收购所涉及的交易协议.......................................15
四、被收购上市公司权益的权利限制.....................................15
第五节资金来源..............................................16
第六节免于发出要约的情况.........................................17
一、免于发出要约的事项及理由.......................................17
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................17
2新疆立新能源股份有限公司收购报告书
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形................17
四、本次免于发出要约事项的法律意见....................................17
第七节后续计划..............................................18
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划..................................................18
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划....................18三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划......................18
四、对上市公司章程的修改计划.......................................18
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划............................19
六、对上市公司分红政策进行调整的计划..................................19
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划......................19
第八节对上市公司的影响分析........................................20
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................20
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响..................................20
三、本次收购对上市公司关联交易的影响..................................27
第九节收购人与上市公司之间的重大交易..................................28
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易................................28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易................28
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..........28
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排............................28
第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况................................29
一、收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况....................29
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司上市
交易股份的情况..............................................29
第十一节收购人的财务资料.........................................30
一、收购人最近三年的财务报表.......................................30
（一）合并资产负债表...........................................30
（二）合并利润表.............................................35
（三）合并现金流量表...........................................40
二、收购人财务报告的审计意见.......................................43
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况............................44
第十二节其他重大事项...........................................45
3新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第十三节备查文件.............................................46
一、备查文件目录.............................................46
二、备查文件备置地点...........................................46
收购人声明................................................47
财务顾问声明...............................................48
律师声明.................................................49
附表...................................................49
4新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
收购报告书、本报告书指新疆立新能源股份有限公司收购报告书
上市公司、立新能源指新疆立新能源股份有限公司
收购人、能源集团、本
指新疆能源（集团）有限责任公司公司
新能源集团指新疆新能源（集团）有限责任公司新疆维吾尔自治区国资委将持有的新能源集团
90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。
新能源集团直接持有立新能源47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立
本次收购、本次权益变
指新能源0.1842%的股份，合计持有立新能源47.5629%的动、本次无偿划转股份，为立新能源控股股东。无偿划转完成后能源集团成为立新能源的间接控股股东，通过新能源集团及新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立
新能源43.2496%的股份。
新疆国资委指新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、
指《上市公司收购管理办法》
《收购办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16
《第16号准则》指号——上市公司收购报告书》财务顾问指中国银河证券股份有限公司律师指新疆天阳律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
5新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第二节收购人介绍
一、基本情况
名称新疆能源（集团）有限责任公司
注册地新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦法定代表高建军人
注册资本1268696.1153万元人民币统一社会
9165010059916844X8
信用代码
公司类型有限责任公司（国有控股）
无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目经营范围期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：能源投资及资产管理；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售
营业期限2012-07-06至无固定期限
通讯地址新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦
联系电话0991-7531114
二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
新疆国资委是能源集团的控股股东和实际控制人。截至本报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
6新疆立新能源股份有限公司收购报告书
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
收购人的控股股东、实际控制人均为新疆国资委，截止本报告书签署日，新疆国资委所控制的除能源集团之外的核心企业及业务情况如下表所示：
序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）新疆有色金属工职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金
1业（集团）有限156535.612990.06%属产品的销售。
责任公司新疆机场（集
2团）有限责任公470200.76100.00%航空地面服务和保障；仓储服务
司新疆中泰（集对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副
3团）有限责任公426602.957495.73%产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业司务；资产管理服务。
新疆投资发展
1062951.0377项目投资；资产管理服务；投资咨询；担保服
4（集团）有限责90.76%
7务。
任公司
矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；
新疆地矿投资基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害
5（集团）有限责1000000.00100.00%
治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资任公司的资产管理服务新疆水利发展投
6资（集团）有限4835912.76100.00%水利领域投资业务
公司
新疆交通投资公路建设技术检测咨询服务，商务信息咨询，
7（集团）有限责2000000.0000100.00%投资管理咨询，公路工程的质量监督检测业
任公司务，交通通信管网的管理和经营。
新疆商贸物流
8（集团）有限公1000000.00100.00%贸易、运输
司新疆金融投资
813173.66092金融投资，矿业投资，股权投资，其他行业投
9（集团）有限责95.87%
1资，资产管理及相关业务咨询。
任公司新疆文化旅游投投资与资产管理；游览景区管理；旅行社及相
101028800.0068.71%
资集团有限公司关服务新疆新业国有资项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的
11产经营（集团）229265.2890.46%咨询服务。
有限责任公司新疆亚新煤层气以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资12投资开发（集500000.0053.96%产管理服务
团）有限责任公
7新疆立新能源股份有限公司收购报告书
司新疆农牧业投资
13（集团）有限责41508.365990.00%房地产投资，矿产资源投资，项目投资。
任公司
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
能源集团主要从事能源投资及资产管理、煤炭开采、煤炭洗选、煤炭及制
品销售等，拥有哈密三塘湖石头梅一号露天煤矿、和田布雅煤矿、准东大井一号矿等煤矿。是一家以推动新型能源体系建设为发展主线，全力推进企业资产结构优化调整、科技创新驱动、国企改革深化提升、重大风险防范化解、党的
建设全面加强五大任务，做强做优做大煤炭煤化工、新型电力、油气、环保四大主业，着力增强战略支撑保障和价值创造两大能力的能源产业集团。
（二）收购人最近三年的财务状况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为能源集团2021年、2022年分
别出具的 XYZH/2022URAA10250、XYZH/2023URAA1B0104 号审计报告，能源集团2021年和2022年的财务状况如下：
单位：万元
2022年度/2021年度/
项目
2022年12月31日2021年12月31日
总资产2934669.972471024.02
净资产1447642.471307050.58
资产负债率50.67%47.10%
营业收入2130039.561009949.75
营业成本1854161.76920614.34
净利润140798.5112943.65
净资产收益率10.22%1.00%
注1：资产负债率=负债总额/资产总额；
注2：净资产收益率=当年净利润/[（上年末净资产+本年末净资产）/2]。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2024URAA1B0137 号
审计报告，能源集团2023年的主要财务数据为：总资产4251078.12万元，净资产1903161.49万元，资产负债率55.23%，营业收入2246636.54万元，营
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业成本1812547.83万元，净利润195173.87万元，净资产收益率10.62%。该审计报告带强调事项段，具体内容为：
“三、强调事项—编制基础我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。能源集团管理层编制的后附合并财务报表是以能源集团与新疆新能源（集团）有限责
任公司（以下简称新能源集团）整体合并重组为基础。能源集团已经按照企业会计准则的规定编制了新能源集团未纳入合并范围的合并财务报表，我们已于
2024年4月24日针对不包含新能源集团的合并财务报表向能源集团出具了
XYZH/2024URAA1B0136 号审计报告，应一并阅读。本段内容不影响已发表的审计意见。”附注二请参考本报告“第十一节收购人财务资料”之“二、收购人财务报告的审计意见”。
能源集团不合并新能源集团的2023年主要财务数据为：总资产
3124306.01万元，净资产1619508.91万元，资产负债率48.16%，营业收入
2055031.65万元，营业成本1696036.37万元，净利润183307.08万元，净资
产收益率11.95%。
四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，能源集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，能源集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他长期序号姓名性别现任职务国籍国家或地区居居住地留权或护照
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是否取得其他长期序号姓名性别现任职务国籍国家或地区居居住地留权或护照
1高建军男董事长中国乌鲁木齐否
董事、
2韩波男中国乌鲁木齐否
总经理
3吴华男董事中国乌鲁木齐否
4马洁男董事中国乌鲁木齐否
5于生军男董事中国乌鲁木齐否
6郭振海男董事中国乌鲁木齐否
7艾斯哈尔·茹孜男副总经理中国乌鲁木齐否
8李伟男副总经理中国乌鲁木齐否
9刘立群女副总经理中国乌鲁木齐否
10王博男副总经理中国乌鲁木齐否
11王江峰男副总经理中国乌鲁木齐否
12杨梅女监事中国乌鲁木齐否
13霍美伶女监事中国乌鲁木齐否截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，能源集团不存在直接或间接控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况注册资本持股序号金融机构名称经营范围（万元）比例对全区小额贷款公司发放贷款；开展新疆小额再贷款
1100000.00全区小额贷款公司同业拆借；信贷资25%
股份有限公司产转让和资产证券化等创新业务试
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注册资本持股序号金融机构名称经营范围（万元）比例点；开展与全区小额贷款公司相关的咨询业务；其他经营许可的业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，除上述情况外，能源集团不存在持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
11新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为整合优势能源资源，加快推进传统能源、新能源与节能环保等领域全产业链发展，构建自治区现代能源产业体系，进一步做强做优做大自治区能源产业龙头，更好支撑全国能源资源战略保障基地和新时代国家“三基地一通道”建设，经新疆维吾尔自治区人民政府同意，将新疆国资委持有的新能源集团
90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公
司直接控股股东和实际控制人发生变化。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
立新能源于2023年11月28日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
等相关议案，于2024年3月15日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案，于2024年10月25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于<2023年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）>的议案》，根据 2024 年 10 月25 日审议通过的《新疆立新能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》，立新能源拟向控股股东新能源集团定向发行不低于本次发行 A 股股票数量的 10%的股份，向新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业拟定向发行比例不低于本次发行 A 股股票数量的 2%。若发行完成，预计收购人将会通过新能源集团间接增持立新能源股份。
除此之外，截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持立新能源股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的明确计划。若发生上述权益变动之事项，能源集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
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二、本次收购已履行的相关法律程序2024年6月3日，新疆国资委出具《关于将国资委持有新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕
120号件），本次划转已取得新疆国资委的正式批准；
2024年9月14日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕449号），决定对新疆能源（集团）有限责任公司收购新疆新能源（集团）有限责任公司股权案不实
施进一步审查，能源集团可以实施集中；
2024年11月11日，能源集团与新疆国资委签订了《国有股权无偿划转协议书》。
13新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，能源集团通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.3683%的股份；新能源集团直接持有立新能源47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.1842%的股份，合计持有立新能源47.5629%的股份。立新能源股权控制关系如下：
本次收购完成后，能源集团将通过新能源集团间接持有立新能源42.8813%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源
0.3683%的股份，合计持有立新能源43.2496%的股份。立新能源的股权控制关
系变更为：
14新疆立新能源股份有限公司收购报告书
二、本次收购的基本情况根据新疆维吾尔自治区国资委《关于将国资委持有新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120号件），将自治区国资委持有的新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。无偿划转完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，能源集团成为上市公司的间接控股股东。
三、本次收购所涉及的交易协议2024年11月11日，能源集团与新疆国资委签订了《国有股权无偿划转协议书》，主要内容如下：
1、交易主体
划出方为新疆国资委，划入方为能源集团。
2、无偿划转标的
无偿划转标的为新疆国资委持有的新能源集团90.1571%国有股权。
3、职工安置
本次股权划转不涉及职工分流安置事项。
4、债权债务的处理
本次股权划转不涉及债权债务的处理。
5、生效条件
自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，本次无偿划转涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
15新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第五节资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
16新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿
划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。
本次收购系能源集团通过无偿划转方式取得新能源集团90.1571%的股权，继而通过新能源集团间接控制立新能源42.8813%股份、通过新疆国有资本产业
投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.3683%的股份，合计持有立新能源
43.2496%的股份，成为立新能源的间接控股股东。
综上所述，本次收购系经新疆国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书签署日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书
“第四节收购方式”之“四、本次收购涉及股份的权利限制”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。
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第七节后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来12个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
若未来12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议。
若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
18新疆立新能源股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购立新能源控制权的章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
19新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
本次无偿划转完成后，能源集团将成为上市公司的间接控股股东。为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，能源集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与立新能源保持独立，确保立新能源具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于立新能源独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位干预立新能源的规范运作和经营决策，不损害立新能源和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违法占用立新能源及其控制的下属企业的资金。
2、若本公司违反上述承诺给立新能源造成损失的，本公司将依法承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，能源集团通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.3683%的股份；新能源集团直接持有立新能源47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.1842%的股份，合计持有立新能源47.5629%的股份，为立新能源的控股股东。新疆国资委直接持有新能源集团90.1571%的股权。本次收购后，新能源集团90.1571%股权由新疆国资委无偿划转至能源集团，从而使得能源集团成为立新能源的间接控股股东，新疆国资委仍为立新能源的实际控制人。
上市公司的主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运
20新疆立新能源股份有限公司收购报告书营，主要产品包括风力发电、光伏发电、购售电服务及其他。能源集团及子公司的主营业务为能源投资及资产管理、煤炭开采、煤炭洗选、煤炭及制品销售，主营产品包括煤炭运销、金属产品、柴油、电费收入、铝类产品等。
能源集团控制的新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司经营的哈密烟墩区域的20万千瓦风电项目和10万千瓦光伏发电项目与上市公司存在同业竞争情形。另外，根据新疆维吾尔自治区国资委《关于无偿划转昌吉州8个新能源项目公司国有股权的通知》（新国资产权【2024】177号），拟将昌吉州国资委下辖8个新能源项目公司国有股权无偿划转至能源集团，划转完成后将会与立新能源产生同业竞争。截至目前，上述涉及的8个新能源项目公司中，昌吉州国投恒欣能源有限公司、昌吉州国投恒胜能源有限公司、昌吉州国投晟
鑫能源有限公司、木垒智慧新能源发电有限公司4家项目公司已经划转至新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司（以下简称“北疆公司”）。
（一）关于避免同业竞争的承诺函
为避免与立新能源构成实质性同业竞争，保障立新能源及其他股东的合法权益，收购人能源集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、立新能源为本集团在风力、光伏发电业务领域的上市平台和资本运作平台，本集团保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法律法规的前提下，支持立新能源做大做强主营业务。
2、截至本承诺函出具之日，本集团下属企业新疆能源（集团）哈密清洁能
源有限责任公司经营的哈密烟墩区域的20万千瓦风电项目和10万千瓦光伏发
电项目与立新能源存在同业情形；经新疆维吾尔自治区国资委批复同意，拟将
8个新能源项目公司股权无偿划转至本集团，划转完成后将会与立新能源产生同业情形。
（1）“乌-昌-石”搬迁企业130万千瓦低碳产业园区项目所在公司昌吉州国
投恒欣能源有限公司、昌吉州国投恒胜能源有限公司各100%国有股权
（2）吉木萨尔县25万千瓦产业园区低碳转型项目所在公司昌吉州国投晟
鑫能源有限公司100%国有股权
21新疆立新能源股份有限公司收购报告书
（3）新疆准东能源昌吉州木垒县40万千瓦风光储项目所在公司木垒智慧
新能源发电有限公司100%国有股权
（4）奇台县12.5万千瓦储能+50万千瓦（风光同场）新能源项目-20万千
瓦风储项目所在项目公司100%国有股权
（5）昌吉国投木垒县12.5万千瓦/50万千瓦储能+50万千瓦风光同场项目
所在项目公司100%国有股权
（6）奇台县昌吉国投30万千瓦低碳园区转型项目所在项目公司100%国有股权
（7）昌吉国投玛纳斯县10万千瓦光储低碳园区项目所在项目公司100%国有股权
除以上所涉同业外，本集团未直接或间接控制任何与立新能源现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营其他与立新能源相同或类似的业务。
3、针对本承诺第2条所述同业事项，为了保障立新能源及其他股东利益，
支持立新能源发展，在与立新能源依法合规、充分协商的基础上，双方认为前述本集团拥有的同业资产投资、建设、运营所需资金体量巨大，部分项目处于在建期间无法合理确认交易价格，暂不适合由立新能源直接实施或注入立新能源。本集团、立新能源同意，由本集团（含下属企业）先行投资、开发、建设、培育前述同业资产，并由本集团将相关同业资产涉及股权托管给立新能源（具体由双方另行签署协议），从而有效避免因同业而给立新能源经营产生重大不利影响，待相关业务或资产符合立新能源业务发展需要和下述条件后，由立新能源在同等条件下优先以公允价格收购前述同业资产。
（1）同业资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及重大
债权债务纠纷，不存在项目主要手续不完善或重大瑕疵等情况。
（2）同业资产业务正常经营、资产质量良好，符合立新能源的战略规划和
业务发展需要，同业资产的注入有利于立新能源增强持续经营能力。
22新疆立新能源股份有限公司收购报告书
（3）同业资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
针对本承诺第2条所述同业事项，本集团作为立新能源间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决上述同业竞争。
4、在对立新能源拥有控制权期间，本集团承诺将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的有关规定，除现存相同或类似业务公司及本集团利用自身品牌、资源、财务等优势，获取并代为培育的同类业务或资产外，本集团或本集团届时控股或实际控制的公司不从事与立新能源主营业务产生竞争的业务或活动。
5、本集团确认本承诺函旨在保障立新能源及立新能源全体股东权益而做出，
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本集团违反本承诺而导致立新能源遭受损失、损害和开支，将由本集团予以全额赔偿。
6、本承诺自本集团盖章之日起生效，并在本集团拥有立新能源控制权期间持续有效。”
（二）委托经营管理协议2024年8月12日，能源集团与立新能源、北疆公司签署《委托经营管理协议》，新疆国资委已将涉及的4家新能源项目公司股权划转至能源集团全资子公司北疆公司，并将北疆公司委托给立新能源经营管理，直至彻底解决同业竞争。
《委托经营管理协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
23新疆立新能源股份有限公司收购报告书甲方（委托方）：新疆能源（集团）有限责任公司乙方（受托方）：新疆立新能源股份有限公司丙方（托管标的）：新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司
（二）委托事项甲方将丙方全部经营管理权独家委托给乙方行使。
（三）托管期限
本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之一发生之日：
1、在托管经营期内，丙方持有的新能源风电、光伏发电项目公司已具备被立新能源收购条件（包括但不限于资产瑕疵问题得到解决、项目公司可以独立正常经营、实现盈利等），乙方在同等条件下享有以市场公允价格优先收购丙方股权或通过合规方式收购新能源风电、光伏项目资产的权利，托管期限至丙方持有的全部新能源风电、光伏发电资产交割之日或项目公司完成工商变更登记之日。
2、在托管经营期限内，甲方不再持有丙方任何股权或失去控制权。
3、丙方不再开展风力发电、光伏发电相关经营业务。
4、经双方协商一致终止托管。
（四）托管费用及支付
1、双方同意本协议项下每一结算周期托管费用为固定100万元（含税）。
托管费用结算周期按照自然年度（1月1日至12月31日）计提和收取，实际管理时间不足完整年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/365）计算。
2、上述托管费用，由甲方于每个管理年度结束后一个月内一次性向乙方支付；委托管理期间不足完整年度的，甲方应于委托管理期届满后30天内一次性向乙方支付。
3、本协议项下托管费用为含税金额，乙方应当在管理年度结束前一个月内
24新疆立新能源股份有限公司收购报告书
提供相关资料，并向甲方开具增值税专用发票。如果在协议履约期间增值税率发生变化，协议中的委托管理费金额不调整。
4、如托管期间，乙方向北疆公司所属从事新能源发电业务的项目公司提供
项目运营管理服务，乙方与北疆公司、项目公司就项目建设期管理、后期运营期管理等服务另行签订有偿服务协议。
（五）托管安排
1、总体要求及原则
（1）托管期间，丙方的实际控制权仍应归属于甲方，丙方纳入甲方合并会计报表范围。
（2）托管期间，乙方应全面负责丙方的经营、管理与业务，确保丙方安全、规范、稳定运营。
（3）托管期间，乙方按照《委托经营管理授权清单》（见附件）规定的权限范围，对丙方生产经营活动进行托管；超出《委托经营管理授权清单》之外的决策事项，需按照丙方北疆公司《章程》、甲方新疆能源集团内部管理制度、国资监管规定和有关法律法规办理。托管期间，乙方根据丙方经营管理需要，有权制定丙方系列管理制度并报甲方备案，甲方对于不符合法律法规或有损丙方利益的制度，在不违反现行上市公司合规运营监管要求的前提下有权要求乙方进行修改或调整。
（4）托管期间，丙方在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由其享
有或承担，乙方作为受托管理人不直接享有或承担丙方的经营成果。
2、资产与财务安排
（1）托管期间，丙方各项资产所有权关系保持不变，依法归丙方所有，乙方应保证丙方资产完整。
（2）乙方应严格执行丙方财务会计制度，遵守公司各项财务管理制度。
3、人员安排丙方不设董事会，设董事一人、监事一人、财务负责人一人，
由甲方委派并对甲方负责。委托经营管理期限内，乙方通过向丙方派驻管理人
25新疆立新能源股份有限公司收购报告书
员对其进行日常经营管理。就乙方派驻人员，甲方有合理理由认为不合适的，有权要求乙方调整。
4、经营目标关于乙方托管期间的丙方经营目标，甲乙双方另行协商，按年
度确定丙方经营目标。
（六）权利和义务
1、甲方的权利和义务
（1）甲方依法对丙方享有股东权益，同时应当依法履行股东出资义务。
（2）甲方有权对乙方的托管经营活动进行监督、检查，有权向乙方提出书面整改意见。
（3）甲方应当积极配合乙方与托管事项相关的一切正常活动，不得无正当
理由干涉乙方正常的生产、经营、管理活动。如相关经营事宜需经审批、备案的，甲方应配合办理相关手续。
（4）协助乙方组织、协调有关托管经营工作，协助解决处理托管事项中的困难和问题。
（5）负责办理本协议项下丙方托管事宜的相关手续，确保乙方托管经营合法、有效。
（6）按照本协议约定向乙方或指定项目公司支付托管费用。
（7）为丙方的正常经营管理提供资金支持，为丙方或项目公司融资行为提
供担保（如需，严格履行审批程序）。
（8）法律、行政法规、部门规章和丙方章程规定属于甲方的其他权利或义务。
2、乙方的权利和义务
（1）依据《公司法》、丙方章程规定和本协议的约定，组织、实施丙方的
业务、经营及管理活动。
（2）按本协议的约定，向甲方收取委托管理费。
26新疆立新能源股份有限公司收购报告书
（3）在托管经营期内，应当合法合规实施托管行为，不得损害甲方及丙方声誉和形象。
（4）按照本协议约定履行托管经营义务，不得部分或全部将丙方业务交由他人托管经营。
（5）有义务接受甲方的检查和监督，有义务向甲方提供丙方财务、业务报
表和甲方要求的其它相关资料，定期报告受托经营情况。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响本次交易完成前，能源集团与上市公司即为关联方。上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次收购完成后，如发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将履行相关信息披露义务。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与立新能源之间将尽可能的避免和减少可能发生的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循届时适用的市场化的公正、公平、公开的原
则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和立新能源公司章程的有关规定，履行信息披露义务、内部决策程序并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害立新能源及其他股东的合法权益。
2、若本公司违反上述承诺给立新能源造成损失的，本公司将依法承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
27新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第九节收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，能源集团及其董事、监事、高级管理人员不存在与立新能源及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者
高于立新能源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的立新能源董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对立新能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
28新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果和收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果和相关董事、监事、高级
管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
姓名职务/关系交易日期交易类型交易股数结余股数刘立群副总经理2024年1月5日买入500500刘立群副总经理2024年2月19日卖出5000针对上述买卖情况，刘立群已作出如下声明与承诺：“上述买卖立新能源股票的行为系本人根据证券市场信息及其个人判断而进行的买卖行为。本人买卖立新能源股票时，未知悉本次收购的任何信息或情况，不存在获悉内幕信息而交易立新能源股票的行为，本人未向直系亲属透漏与立新能源相关的内幕信息，本人买卖行为未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，纯属个人投资行为，与立新能源本次收购不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次收购内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺在本次收购的筹划及实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易或其他途径买卖立新能源的股票”。
除上述事项外，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖立新能源股票的情况。
29新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第十一节收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务报表
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年、2022年审
计报告及2023年合并新能源集团的审计报告，能源集团财务状况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
2023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日
流动资产：
货币资金442652.47444019.93271222.17
交易性金融资产---
衍生金融资产---
应收票据48977.3556090.4946844.90
应收账款388664.19220742.52162289.38
应收款项融资---
预付款项28440.42105595.21118230.04
其他应收款60787.41121386.5767777.79
其中：应收股利1035.96--
存货89065.1845271.7437186.97
其中：原材料1761.07715.551437.71
库存商品（产成品）10458.4819934.3512410.82
合同资产3669.80--
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产37650.5912151.3019025.53
流动资产合计1099907.421005257.75722576.78
非流动资产：
长期应收款---
长期股权投资100852.2388529.4681577.91
其他权益工具投资11868.67983.36983.36
其他非流动金融资产54573.697595.9010605.83
投资性房地产18403.4227904.3627928.48
30新疆立新能源股份有限公司收购报告书
2023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日
固定资产895919.52250546.79195620.60
其中：固定资产原价1230008.51357953.25293334.98
累计折旧329839.43104820.9493563.92
固定资产减值准备5814.804169.104169.10
在建工程323598.66139428.73122853.54
油气资产81592.3178008.248004.31
使用权资产6406.512141.8582.36
无形资产1239648.841219029.471216895.39
开发支出6662.4710602.223119.56
商誉0.73--
长期待摊费用335051.8185128.4550432.98
递延所得税资产12993.544031.1815868.98
其他非流动资产63598.2815482.2014473.94
其中：特准储备物资---
非流动资产合计3151170.691929412.221748447.24
资产总计4251078.122934669.972471024.02
合并资产负债表（续）
单位：万元
2023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日
流动负债：
短期借款224322.89307191.53247390.07
交易性金融负债---
衍生金融负债---
应付票据59452.6934722.9830629.65
应付账款250597.76183128.83122504.79
预收款项62.6775.91111.89
合同负债32502.2534884.4915830.92
应付职工薪酬26446.6718399.543384.56
其中：应付工资25369.1317807.173042.96
应付福利费---
应交税费37038.3539705.5119801.58
31新疆立新能源股份有限公司收购报告书
2023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日
其中：应交税金36435.8839288.9519676.30
其他应付款31201.4359750.2759087.05
其中：应付股利-345.62-
一年内到期的非流动负债289301.0898760.7597113.57
其他流动负债88205.2558731.5183536.93
流动负债合计1039131.05835351.30679391.01
非流动负债：
长期借款1151055.38442404.70382055.95
应付债券121933.89157801.9061789.28
租赁负债1322.1517.2748.50
长期应付款50.6416063.8525818.37
长期应付职工薪酬---
预计负债21731.6731209.775978.16
递延收益5159.242095.486802.90
递延所得税负债2797.092083.242089.27
其他非流动负债4735.51--
其中：特准储备基金---
非流动负债合计1308785.58651676.21484582.43
负债合计2347916.621487027.511163973.44
所有者权益：-
实收资本1269696.121269696.121268696.12
国家资本1269696.121269696.121268696.12
国有法人资本---
实收资本净额1269696.121269696.121268696.12
资本公积139189.3521271.1121290.46
其他综合收益-3171.93--341.38
其中：外币报表折算差额---
专项储备38771.3614114.38220.30
盈余公积10713.892986.192984.42
未分配利润271916.99126169.13-10227.11
归属于母公司所有者权益合计1727115.781434236.921282622.80
少数股东权益176045.7113405.5424427.77
32新疆立新能源股份有限公司收购报告书
2023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日
所有者权益合计1903161.491447642.471307050.58
负债和所有者权益总计4251078.122934669.972471024.02
2023年能源集团不合并新能源集团的合并资产负债表如下：
单位：万元项目2023年12月31日
流动资产：
货币资金368734.62
交易性金融资产-
衍生金融资产-
应收票据43231.49
应收账款202994.56
应收款项融资-
预付款项27604.96
其他应收款67205.00
其中：应收股利1035.96
存货35991.62
其中：原材料1475.89
库存商品（产成品）10458.48
合同资产2506.87
一年内到期的非流动资产-
其他流动资产17210.71
流动资产合计765479.82
非流动资产：
长期应收款-
长期股权投资100492.49
其他权益工具投资11868.67
其他非流动金融资产54573.69
投资性房地产17930.14
固定资产279312.96
其中：固定资产原价404796.95
累计折旧122879.83
33新疆立新能源股份有限公司收购报告书
项目2023年12月31日
固定资产减值准备4169.10
在建工程258756.52
油气资产81592.31
使用权资产2268.93
无形资产1213694.45
开发支出6392.74
商誉-
长期待摊费用334816.46
递延所得税资产4270.95
其他非流动资产30773.61
其中：特准储备物资-
非流动资产合计2358826.18
资产总计3124306.01
单位：万元项目2023年12月31日
流动负债：
短期借款216294.34
交易性金融负债-
衍生金融负债-
应付票据53375.61
应付账款193677.65
预收款项62.67
合同负债27601.94
应付职工薪酬19262.61
其中：应付工资18497.86
应付福利费-
应交税费32426.55
其中：应交税金31870.97
其他应付款28486.21
其中：应付股利-
一年内到期的非流动负债144340.32
其他流动负债86102.90
34新疆立新能源股份有限公司收购报告书
项目2023年12月31日
流动负债合计801630.80
非流动负债：
长期借款576494.99
应付债券101230.61
租赁负债191.21
长期应付款39.38
长期应付职工薪酬-
预计负债17981.00
递延收益4599.26
递延所得税负债2629.85
其他非流动负债-
其中：特准储备基金-
非流动负债合计703166.30
负债合计1504797.10
所有者权益：
实收资本1269696.12
国家资本1269696.12
国有法人资本-
实收资本净额1269696.12
资本公积20647.69
其他综合收益-
其中：外币报表折算差额-
专项储备38550.67
盈余公积10713.89
未分配利润259762.59
归属于母公司所有者权益合计1599370.96
少数股东权益20137.95
所有者权益合计1619508.91
负债和所有者权益总计3124306.01
（二）合并利润表
单位：万元
35新疆立新能源股份有限公司收购报告书
项目2023年2022年2021年一、营业总收入2246636.542130039.561009949.75
其中：营业收入2246636.542130039.561009949.75
利息收入---
二、营业总成本1995565.271957822.10973599.56
其中：营业成本1812547.831854161.76920614.34
税金及附加41317.6421773.214418.81
销售费用5821.353137.061419.72
管理费用56050.7431744.4115890.13
研发费用26018.279280.39110.97
财务费用53809.4437725.2631145.58
其中：利息费用62593.4941629.6834927.85
利息收入10879.807131.784246.08汇兑净损失（净收益以“-”号填-113.98541.00-88.36
列）
勘探费用---
加：其他收益3584.403210.03717.97
投资收益（损失以“-”号填列）9780.4012981.58-10202.05
其中：对联营企业和合营企业
5319.536206.26-2668.33
的投资收益公允价值变动收益（损失以“-”-22.16-24.12-48.87号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-26031.57-4106.33-4172.81
列）资产减值损失（损失以“-”号填-80.00-983.94-1299.10
列）资产处置收益（损失以“-”号填
16.02137.601.96
列）三、营业利润（亏损以“-”号填
238318.35183432.2821347.31
列）
加：营业外收入7810.472083.101508.49
其中：政府补助---
减：营业外支出5482.504506.672565.40四、利润总额（亏损总额以“-”
240646.32181008.7120290.39号填列）
减：所得税费用45472.4540210.207346.74五、净利润（净亏损以“-”号填
195173.87140798.5112943.65
列）
36新疆立新能源股份有限公司收购报告书
项目2023年2022年2021年
（一）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润180376.97139813.5913732.77
少数股东损益14796.90984.92-789.12
（二）按经营持续性分类：
持续经营净利润195173.87140798.5112943.65
终止经营净利润---
六、其他综合收益的税后净额-2330.16341.38-248.52归属于母公司所有者的其他综
-2330.16341.38-248.52合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
-2330.16--他综合收益
1．重新计量设定受益计划变动
---额
2．权益法下不能转损益的其他
---综合收益
3．其他权益工具投资公允价值
-2330.16--变动
4．企业自身信用风险公允价值
---变动
5．其他---
（二）将重分类进损益的其他
-341.38-248.52综合收益
1．权益法下可转损益的其他综
---合收益
2．其他债权投资公允价值变动---
3．可供出售金融资产公允价值
---变动损益
4．金融资产重分类计入其他综
---合收益的金额
5．持有至到期投资重分类为可
---供出售金融资产损益
6．其他债权投资信用减值准备---7．现金流量套期储备（现金流---量套期损益的有效部分）
8．外币财务报表折算差额-341.38-248.52
9．其他---
归属于少数股东的其他综合收
---益的税后净额
37新疆立新能源股份有限公司收购报告书
项目2023年2022年2021年七、综合收益总额192843.71141139.8912695.13归属于母公司所有者的综合收
178046.81140154.9713484.25
益总额归属于少数股东的综合收益总
14796.90984.92-789.12
额
2023年能源集团不合并新能源集团的合并利润表如下：
单位：万元项目2023年一、营业总收入2055031.65
其中：营业收入2055031.65
利息收入-
二、营业总成本1832420.14
其中：营业成本1696036.37
税金及附加38353.92
销售费用5021.97
管理费用38927.51
研发费用24003.15
财务费用30077.22
其中：利息费用36699.58
利息收入8691.27
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）-113.98
勘探费用-
加：其他收益1179.53
投资收益（损失以“-”号填列）5716.55
其中：对联营企业和合营企业的投资
5334.77
收益公允价值变动收益（损失以“-”号填-12.01
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-4986.46
资产减值损失（损失以“-”号填列）-25.32
资产处置收益（损失以“-”号填列）-3.73
三、营业利润（亏损以“-”号填列）224480.06
加：营业外收入6654.66
其中：政府补助-
38新疆立新能源股份有限公司收购报告书
项目2023年减：营业外支出4925.30四、利润总额（亏损总额以“-”号填
226209.43
列）
减：所得税费用42902.35
五、净利润（净亏损以“-”号填列）183307.08
（一）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润176450.66
少数股东损益6856.42
（二）按经营持续性分类：
持续经营净利润183307.08
终止经营净利润-
六、其他综合收益的税后净额-归属于母公司所有者的其他综合收益
-的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
-收益
1．重新计量设定受益计划变动额-
2．权益法下不能转损益的其他综合收
-益
3．其他权益工具投资公允价值变动-
4．企业自身信用风险公允价值变动-
5．其他-
（二）将重分类进损益的其他综合收
-益
1．权益法下可转损益的其他综合收益-
2．其他债权投资公允价值变动-
3．可供出售金融资产公允价值变动损
-益
4．金融资产重分类计入其他综合收益
-的金额
5．持有至到期投资重分类为可供出售
-金融资产损益
6．其他债权投资信用减值准备-7．现金流量套期储备（现金流量套期-损益的有效部分）
8．外币财务报表折算差额-
9．其他-
39新疆立新能源股份有限公司收购报告书
项目2023年归属于少数股东的其他综合收益的税
-后净额
七、综合收益总额183307.08
归属于母公司所有者的综合收益总额176450.66
归属于少数股东的综合收益总额6856.42
（三）合并现金流量表
单位：万元项目2023年2022年2021年一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
1871096.062242665.831029293.66
金
收取利息、手续费及佣金的现
---金
收到的税费返还4309.9911536.163.06收到其他与经营活动有关的现
877717.6547918.2799345.60
金
经营活动现金流入小计2753123.692302120.261128642.33
购买商品、接受劳务支付的现
1561707.151879448.36882322.86
金支付给职工及为职工支付的现
64637.2722690.0015646.27
金
支付的各项税费162359.7382037.2823682.76支付其他与经营活动有关的现
768290.5580594.8281346.72
金
经营活动现金流出小计2556994.702064770.461002998.61
经营活动产生的现金流量净额196128.99237349.80125643.71
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金56300.00-2814.58
取得投资收益收到的现金2923.461498.342503.45
处置固定资产、无形资产和其
6.62-5.48
他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收
15599.999762.493851.12
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现1136.312851.7011520.00
40新疆立新能源股份有限公司收购报告书
项目2023年2022年2021年金
投资活动现金流入小计75966.3814112.5320694.62
购建固定资产、无形资产和其
257809.39224228.34184857.95
他长期资产支付的现金
投资支付的现金79185.551398.965175.66取得子公司及其他营业单位支
2925.49--
付的现金净额支付其他与投资活动有关的现
7650.6511700.00-
金
投资活动现金流出小计347571.09237327.30190033.61
投资活动产生的现金流量净额-271604.71-223214.77-169338.98
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金3012.0010578.893509.51
其中：子公司吸收少数股东投
2966.009578.892509.51
资收到的现金
取得借款收到的现金788209.01630145.99736370.68收到其他与筹资活动有关的现
46669.6520400.007.55
金
筹资活动现金流入小计837890.66661124.89739887.74
偿还债务支付的现金749499.47455082.17576211.63
分配股利、利润或偿付利息支
111193.1546368.2843128.50
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
5190.65--
的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现
58814.8313069.273931.09
金
筹资活动现金流出小计919507.45514519.72623271.22
筹资活动产生的现金流量净额-81616.79146605.17116616.52
四、汇率变动对现金及现金等
-0.8876.18-361.64价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-157093.38160816.3872559.61额
加：期初现金及现金等价物余
580116.09255878.45183318.84
额
六、期末现金及现金等价物余
423022.71416694.83255878.45
额
2023年能源集团不合并新能源集团的合并现金流量表如下：
41新疆立新能源股份有限公司收购报告书
单位：万元项目2023年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金1715736.52
收取利息、手续费及佣金的现金-
收到的税费返还4309.99
收到其他与经营活动有关的现金852932.71
经营活动现金流入小计2572979.21
购买商品、接受劳务支付的现金1496800.52
支付给职工及为职工支付的现金42239.68
支付的各项税费145244.60
支付其他与经营活动有关的现金748873.64
经营活动现金流出小计2433158.45
经营活动产生的现金流量净额139820.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-
取得投资收益收到的现金1505.10
处置固定资产、无形资产和其他长期
2.62
资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现
8323.65
金净额
收到其他与投资活动有关的现金4.31
投资活动现金流入小计9835.67
购建固定资产、无形资产和其他长期
137107.25
资产支付的现金
投资支付的现金28535.55取得子公司及其他营业单位支付的现
-金净额
支付其他与投资活动有关的现金-
投资活动现金流出小计165642.80
投资活动产生的现金流量净额-155807.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金2966.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
2966.00
的现金
取得借款收到的现金586406.53
42新疆立新能源股份有限公司收购报告书
项目2023年收到其他与筹资活动有关的现金44600.00
筹资活动现金流入小计633972.53
偿还债务支付的现金567562.86
分配股利、利润或偿付利息支付的现
77547.45
金
其中：子公司支付给少数股东的股
1350.50
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金34015.93
筹资活动现金流出小计679126.23
筹资活动产生的现金流量净额-45153.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-0.88影响
五、现金及现金等价物净增加额-61140.95
加：期初现金及现金等价物余额416694.83
六、期末现金及现金等价物余额355553.88
二、收购人财务报告的审计意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2021年度、2022年度
与2023年度的财务报告进行了审计，2021年、2022年出具了标准无保留意见的审计报告，2023年出具了合并新能源集团的带强调事项段无保留意见的审计报告，具体强调事项为：
“三、强调事项—编制基础我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。能源集团管理层编制的后附合并财务报表是以能源集团与新疆新能源(集团)有限责任公司（以下简称新能源集团）整体合并重组为基础。能源集团已经按照企业会计准则的规定编制了新能源集团未纳入合并范围的合并财务报表，我们已于
2024年4月24日针对不包含新能源集团的合并财务报表向能源集团出具了
XYZH/2024URAA1B0136 号审计报告，应一并阅读。本段内容不影响已发表的审计意见。”附注“二、财务报表的编制基础
43新疆立新能源股份有限公司收购报告书本集团编制合并财务报表是以新疆维吾尔自治区人民政府签发的《关于成立新疆能源（集团）有限责任公司的批复》（新政函【2023】127号）本集团
与新疆新能源（集团）有限责任公司（以下简称新能源集团）整体合并重组为基础。由于国资委出资相关股权及实收资本具体金额尚待自治区国资委进一步明确，本集团与新能源集团两家尚未进行股权投资及实收资本的账务处理，本次合并将新能源集团的实收资本列入合并报表的资本公积处理；除编制范围包
含新能源集团合并财务报表外，本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策和会计估计”所述会计政策和估计编制。”三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况
收购人的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。收购人具体采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备
查文件“收购人最近3年财务会计报告或审计报告”。
44新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第十二节其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
45新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第十三节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人关于本次收购的决策文件；
4、与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议、行政划转的决定；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生
的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署
但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
6、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
7、在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有
或买卖被收购公司的情况；
9、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
10、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
11、收购人最近3年财务会计报告或审计报告；
12、财务顾问意见；
13、法律意见书；
14、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件备置地点
本报告书和备查文件置于上市公司住所，在工作时间供投资者查阅。
46新疆立新能源股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆能源（集团）有限责任公司
法定代表人：__________高建军年月日
47新疆立新能源股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：____________________________________马锋彭靖林林
财务顾问协办人：____________张艺馨
法定代表人：____________王晟中国银河证券股份有限公司年月日
48新疆立新能源股份有限公司收购报告书
律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：________________________李大明常娜娜
律师事务所负责人：____________金山新疆天阳律师事务所年月日
49新疆立新能源股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）新疆能源（集团）有限责任公司
法定代表人：__________高建军年月日
50新疆立新能源股份有限公司收购报告书
附表收购报告书附表基本情况新疆立新能源股份有限公上市公司名称上市公司所在地新疆维吾尔自治区司
股票简称 立新能源 股票代码 001258.SZ
新疆能源（集团）有限责收购人名称收购人注册地新疆维吾尔自治区任公司
增加√
拥有权益的股份有□不变，但持股人发生变化有无一致行动人数量变化无√
□收购人是否为上
是□收购人是否为上市公是□市公司第一大股
否√司实际控制人否√东收购人是否对境收购人是否拥有境
内、境外其他上是□是□
内、外两个以上上市
市公司持股5%否√否√公司的控制权以上
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更√
间接方式转让□收购方式
取得上市公司发行的新股□（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
收购人披露前拥 股票种类：人民币普通股 A股
有权益的股份数持股数量：通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立量及占上市公司新能源3437653股
已发行股份比例持股比例：间接控制0.3683%
股票种类：人民币普通股 A股本次收购股份的
变动数量：400225693股数量及变动比例
变动比例：间接控制比例增加到43.2496%
在上市公司中拥时间：控股股东新能源集团股权过户时间，目前尚未实施
49新疆立新能源股份有限公司收购报告书
有权益的股份变方式：国有股权无偿划转动的时间及方式
是√否□是否免于发出要
注：本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）约
项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
与上市公司之间
是√否□是否存在持续关收购人已就减少及规范关联交易出具承诺函联交易与上市公司之间
是√否□是否存在同业竞
注：收购人已就本次无偿划转完成后就解决和避免同业竞争出具承诺争或潜在同业竞函争收购人是否拟于
未来12个月内继是√否□续增持收购人前6个月是否在二级市场
是□否√买卖该上市公司股票是否存在《收购是□否√办法》第六条规
注：经收购人自查，不存在《收购办法》第六条规定的情形定的情形是否已提供《收购办法》第五十是√否□条要求的文件
是否已充分披露是√否□
资金来源注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源是否披露后续计
是√否□划是否聘请财务顾
是√否□问本次收购是否需
取得批准及批准是√否□进展情况收购人是否声明
放弃行使相关股是□否√份的表决权
50新疆立新能源股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《新疆立新能源股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
新疆能源（集团）有限责任公司
法定代表人：__________高建军年月日
51
