新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要
新疆立新能源股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：新疆立新能源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：立新能源
股票代码：001258
收购人名称：新疆能源（集团）有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦
通讯地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦
签署日期：二〇二四年十一月新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新疆立新能源股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆立新能源股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得新疆国资委出具的《关于将国资委持有新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120号件）的批复文件。本次无偿划转导致新疆能源（集团）有限责任公司间接持有立新能源股份的比例超过30%。但本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明.................................................2
第一节释义.................................................5
第二节收购人介绍..............................................6
一、基本情况................................................6
二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况................................6
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图..............................6
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况.............................6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.................................7
（一）收购人从事的主要业务.........................................8
（二）收购人最近三年的财务状况.......................................8
四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项.............9
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况................................9
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的情况...............................................10
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况..................................................10
第三节收购决定及收购目的.........................................11
一、本次收购目的及未来变动计划......................................11
（一）本次收购目的............................................11
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划..............................11
二、本次收购已履行的相关法律程序.....................................12
第四节收购方式..............................................13
一、收购人持有上市公司股份情况......................................13
二、本次收购的基本情况..........................................14
三、本次收购所涉及的交易协议.......................................14
四、被收购上市公司权益的权利限制.....................................14
第五节资金来源..............................................15
第六节免于发出要约的情况.........................................16
一、免于发出要约的事项及理由.......................................16
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................16
3新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形..........................16
四、本次免于发出要约事项的法律意见....................................16
第七节其他重大事项............................................17
收购人声明................................................18
4新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要
第一节释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
收购报告书摘要、本报指新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要告书摘要
上市公司、立新能源指新疆立新能源股份有限公司
收购人、能源集团、本
指新疆能源（集团）有限责任公司公司
新能源集团指新疆新能源（集团）有限责任公司新疆维吾尔自治区国资委将持有的新能源集团
90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。
新能源集团直接持有立新能源47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立
本次收购、本次权益变
指新能源0.1842%的股份，合计持有立新能源47.5629%的动、本次无偿划转股份，为立新能源控股股东。无偿划转完成后能源集团成为立新能源的间接控股股东，通过新能源集团及新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立
新能源43.2496%的股份。
新疆国资委指新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、
指《上市公司收购管理办法》《收购办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号《第16号准则》指——上市公司收购报告书》财务顾问指中国银河证券股份有限公司律师指新疆天阳律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元
由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
5新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购人介绍
一、基本情况
名称新疆能源（集团）有限责任公司
注册地新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦法定代表人高建军
注册资本1268696.1153万元人民币统一社会
9165010059916844X8 信用代码
公司类型有限责任公司（国有控股）
无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期经营范围限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：能源投资及资产管理；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售
营业期限2012-07-06至无固定期限
通讯地址新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦
联系电话0991-7531114
二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图新疆国资委是能源集团的控股股东和实际控制人。截至本报告书摘要签署日，收购人与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
收购人的控股股东、实际控制人均为新疆国资委，截止本报告书摘要签署
6新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要日，新疆国资委所控制的除能源集团之外的核心企业及业务情况如下表所示：
序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）新疆有色金属工
职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金1业（集团）有限156535.612990.06%责任公司属产品的销售。
新疆机场（集
2团）有限责任公470200.76100.00%航空地面服务和保障；仓储服务。
司新疆中泰（集对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副
3团）有限责任公426602.957495.73%产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业司务；资产管理服务。
新疆投资发展
1062951.0377项目投资；资产管理服务；投资咨询；担保服4（集团）有限责90.76%7务。任公司矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；
新疆地矿投资
基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害5（集团）有限责1000000.00100.00%治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资任公司的资产管理服务。
新疆水利发展投
6资（集团）有限4835912.76100.00%水利领域投资业务
公司
新疆交通投资公路建设技术检测咨询服务，商务信息咨询，
7（集团）有限责2000000.0000100.00%投资管理咨询，公路工程的质量监督检测业
任公司务，交通通信管网的管理和经营。
新疆商贸物流
8（集团）有限公1000000.00100.00%贸易、运输。
司新疆金融投资
9（集团）有限责813173.66092195.87%金融投资，矿业投资，股权投资，其他行业投资，资产管理及相关业务咨询。任公司新疆文化旅游投投资与资产管理；游览景区管理；旅行社及相101028800.0068.71%资集团有限公司关服务。
新疆新业国有资
项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的11产经营（集团）229265.2890.46%咨询服务。
有限责任公司新疆亚新煤层气投资开发（集以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资12500000.0053.96%团）有限责任公产管理服务。
司新疆农牧业投资
13（集团）有限责41508.365990.00%房地产投资，矿产资源投资，项目投资。
任公司
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
7新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要
（一）收购人从事的主要业务
能源集团主要从事能源投资及资产管理、煤炭开采、煤炭洗选、煤炭及制
品销售等，拥有哈密三塘湖石头梅一号露天煤矿、和田布雅煤矿、准东大井一号矿等煤矿，是一家以推动新型能源体系建设为发展主线，全力推进企业资产结构优化调整、科技创新驱动、国企改革深化提升、重大风险防范化解、党的
建设全面加强五大任务，做强做优做大煤炭煤化工、新型电力、油气、环保四大主业，着力增强战略支撑保障和价值创造两大能力的能源产业集团。
（二）收购人最近三年的财务状况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为能源集团2021年、2022年分别
出具了 XYZH/2022URAA10250、XYZH/2023URAA1B0104 号审计报告，能源集团2021年和2022年的财务状况如下：
单位：万元
2022年度/2021年度/项目
2022年12月31日2021年12月31日
总资产2934669.972471024.02
净资产1447642.471307050.58
资产负债率50.67%47.10%
营业收入2130039.561009949.75
营业成本1854161.76920614.34
净利润140798.5112943.65
净资产收益率10.22%1.00%
注1：资产负债率=负债总额/资产总额；
注2：净资产收益率=当年净利润/[（上年末净资产+本年末净资产）/2]。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2024URAA1B0137 号
审计报告，能源集团2023年的主要财务数据为：总资产4251078.12万元，净资产1903161.49万元，资产负债率55.23%，营业收入2246636.54万元，营业成本1812547.83万元，净利润195173.87万元，净资产收益率10.62%。该审计报告带强调事项段，具体内容为：
“三、强调事项—编制基础我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。能源集
8新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要
团管理层编制的后附合并财务报表是以能源集团与新疆新能源（集团）有限责
任公司（以下简称新能源集团）整体合并重组为基础。能源集团已经按照企业会计准则的规定编制了新能源集团未纳入合并范围的合并财务报表，我们已于
2024年4月24日针对不包含新能源集团的合并财务报表向能源集团出具了
XYZH/2024URAA1B0136 号审计报告，应一并阅读。本段内容不影响已发表的审计意见。”附注二请参考本报告“第十一节收购人财务资料”之“二、收购人财务报告的审计意见”。
能源集团不合并新能源集团的2023年主要财务数据为：总资产3124306.01万元，净资产1619508.91万元，资产负债率48.16%，营业收入2055031.65万元，营业成本1696036.37万元，净利润183307.08万元，净资产收益率11.95%。
四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项截至本报告书摘要签署日，能源集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，能源集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他序号姓名性别现任职务国籍长期国家或地区居居住地留权或护照
1高建军男董事长中国乌鲁木齐否
2韩波男董事、总经理中国乌鲁木齐否
3艾斯哈尔·茹孜男副总经理中国乌鲁木齐否
4李伟男副总经理中国乌鲁木齐否
5刘立群女副总经理中国乌鲁木齐否
6王博男副总经理中国乌鲁木齐否
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是否取得其他长期序号姓名性别现任职务国籍国家或地区居居住地留权或护照
7王江峰男副总经理中国乌鲁木齐否
8吴华男董事中国乌鲁木齐否
9马洁男董事中国乌鲁木齐否
10于生军男董事中国乌鲁木齐否
11郭振海男董事中国乌鲁木齐否
12杨梅女监事中国乌鲁木齐否
13霍美伶女监事中国乌鲁木齐否截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，能源集团不存在直接或间接控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况序号金融机构名称注册资本持股经营范围（万元）比例对全区小额贷款公司发放贷款；开展全区小额贷款公司同业拆借；信贷资产转让和资产证券化等创新业
新疆小额再贷款务试点；开展与全区小额贷款公司1100000.0025%股份有限公司相关的咨询业务；其他经营许可的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，能源集团不存在持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
10新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为整合优势能源资源，加快推进传统能源、新能源与节能环保等领域全产业链发展，构建自治区现代能源产业体系，进一步做强做优做大自治区能源产业龙头，更好支撑全国能源资源战略保障基地和新时代国家“三基地一通道”建设，经新疆维吾尔自治区人民政府同意，将新疆国资委持有的新能源集团
90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公
司直接控股股东和实际控制人发生变化。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
立新能源于2023年11月28日召开的第一届董事会第三十次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等相关议案，并于2024年3月15日召开的第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案，于2024年10月25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于
<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）>的议案》，根据 2024 年10月25日审议通过的《新疆立新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A 股股票预案（第二次修订稿）》，立新能源拟向控股股东新能源集团定向发行不低于本次发行 A 股股票数量的 10%的股份，向新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业拟定向发行比例不低于本次发行 A 股股票数量的 2%。若发行完成，预计收购人将会通过新能源集团间接增持立新能源股份。
除此之外，截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持立新能源股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的明确计划。若发生上述权益变动之事项，能源集团将严格按照法律法规
11新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要的要求，及时履行信息披露义务。
二、本次收购已履行的相关法律程序2024年6月3日，新疆国资委出具《关于将国资委持有新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120号件），本次划转已取得新疆国资委的正式批准；
2024年9月14日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕449号），决定对新疆能源（集团）有限责任公司收购新疆新能源（集团）有限责任公司股权案不实施进
一步审查，能源集团可以实施集中；
2024年11月11日，能源集团与新疆国资委签订了《国有股权无偿划转协议书》。
12新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，能源集团通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.3683%的股份；新能源集团直接持有立新能源47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.1842%的股份，合计持有立新能源47.5629%的股份。立新能源股权控制关系如下：
本次收购完成后，能源集团将通过新能源集团间接持有立新能源42.8813%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源
0.3683%的股份，合计持有立新能源43.2496%的股份。立新能源的股权控制关
13新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要
系变更为：
二、本次收购的基本情况根据新疆维吾尔自治区国资委《关于将国资委持有新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120号件），将自治区国资委持有的新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。无偿划转完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，能源集团成为上市公司的间接控股股东。
三、本次收购所涉及的交易协议2024年11月11日，能源集团与新疆国资委签订了《国有股权无偿划转协议书》，主要内容如下：
1、交易主体
划出方为新疆国资委，划入方为能源集团。
2、无偿划转标的
无偿划转标的为新疆国资委持有的新能源集团90.1571%国有股权。
3、职工安置
本次股权划转不涉及职工分流安置事项。
4、债权债务的处理
本次股权划转不涉及债权债务的处理。
5、生效条件
自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书摘要签署日，本次无偿划转涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
14新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要
第五节资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
15新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿
划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。
本次收购系能源集团通过无偿划转方式取得新能源集团90.1571%的股权，继而通过新能源集团间接控制立新能源42.8813%股份、通过新疆国有资本产业
投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.3683%的股份，合计持有立新能源
43.2496%的股份，成为立新能源的间接控股股东。
综上所述，本次收购系经新疆国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节收购方式”之
“一、收购人持有上市公司股份情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节收购方式”之“四、被收购上市公司权益的权利限制”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。
16新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要
第七节其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
17新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆能源（集团）有限责任公司
法定代表人：__________高建军年月日
18新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
新疆能源（集团）有限责任公司
法定代表人：__________高建军年月日
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