德恒上海律师事务所
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江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整及预留授予相关事项的法律意见上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼
电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见
释义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
泰慕士/公司指江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指德恒上海律师事务所《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票《激励计划》/本激励计划指激励计划》公司根据本激励计划规定的条件和价格授予激励对象一
定数量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的限限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后方可解除限售流通
激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司相关人员授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格公司对本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格本次调整指进行调整的行为公司根据本激励计划向预留授予的激励对象授予预留部本次授予指分限制性股票的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》截至本法律意见出具时现行有效的《江苏泰慕士针纺科《公司章程》指技股份有限公司章程》《德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有《法律意见》/本法律意见指限公司2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见》中国指中华人民共和国
截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政法律、法规指法规
元、万元指人民币元、人民币万元
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2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见
德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整及预留授予相关事项的法律意见
德恒 02F20240104-00003 号
致：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
根据泰慕士与本所签订的《法律服务协议》，本所接受泰慕士的委托担任泰慕士本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及证监会的有关规定，本所于2024年3月19日出具了《德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。鉴于泰慕士于2024年7月5日召开第二届董事会第十五次会议，决议对本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整并进行预留授予，本所现就本次调整及本次授予相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关
规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本法律意见作为泰慕士本激励计划所必备的法定文
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件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
3．本所承办律师同意泰慕士自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本法律意见中的相关内容，但泰慕士做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到泰慕士的保证：其已向本所承办律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本法律意见。
6．本所仅就与泰慕士本次调整及本次授予有关的法律问题发表法律意见，
并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报
告发表意见；本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后
在本法律意见中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本法律意见仅供泰慕士为实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规的规定，在对泰慕士本次调整及本次授予相关事项所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅2024年董事会薪
酬与考核委员会第一次会议、第二届董事会第十一次会议、第十三次会议及第十
五次会议、第二届监事会第十一次会议、第十三次会议及第十五次会议、2024年第二次临时股东大会及独立董事专门会议的会议决议等文件；2．查阅了《激励计划》；3．登录深交所等网站查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2024年3月18日，公司召开2024年董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本激励计划，并同意提交第二届董事会第十一次会议审议。同日，公司独立董事蔡卫华、傅羽韬就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等事项召开了独立董事专门会议并发表了意见，同意公司实行本激励计划，并同意提交第二届董事会第十一次会议审议。
（二）2024年3月18日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2024年3月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，监事会对本激励计划相关情况进行了核查，并确认本激励计划激励对象的主体资格，认为公司实施本激励计划符合公司长远发展需要，不存在损害公司及全
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体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
（四）2024年3月19日至2024年3月28日，公司对首次授予激励对象的
名单进行了公示，截至公示期届满之日，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（五）2024年4月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。此后公司董事会出具了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024年5月8日，公司独立董事蔡卫华、傅羽韬已就首次授予相关
事项召开了独立董事专门会议并发表了意见，同意首次授予相关事项并同意提交
第二届董事会第十三次会议审议。同日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予2024年限制性股票的激励对象名单及首次授予等相关事项进行了核实并发表意见。
（七）2024年7月5日，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次调整及本次授予无关联董事需回避表决。公司独立董事蔡卫华、傅羽韬已就本次调整及本次授予相关事项召开独立董事专门会议并发表了审核意见，同意本次调整及本次授予相关事项。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意对本激励计划的授予价格进行调整，并对预留授予的激励对象名单进行了核实并出具了《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（授
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本所承办律师认为，本次调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
二、本次调整的具体内容
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；
2．查阅了公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议、第二届董事
会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议、2023年年度股东大会、2024年
第二次临时股东大会的会议决议等文件；3．登录深交所等网站查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划限制性股票的授予价
格为8.94元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2024年6月14日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年度权益分派方案为：向全体股东每10股分配现金红利5.00元（含税）。本次权益分派股权登记日为2024年6月20日，除权除息日为2024年6月21日。目前公司2023年年度权益分派方案已实施完毕。
（二）根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，2024年7月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，鉴于公司已完成2023年年度权益分派，根据《管理办法》、本激励计划的有关规定以及2024年第二次临时股东大会的授权，公司相应调整预留部分限制性股票的授予价格，授予价格由8.94元/股调整为8.44元/股。
根据《激励计划》相关规定，上述授予价格的调整依据如下：
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本激励计划调整后的预留部分授予价格为P=8.94-0.5=8.44 元/股。
（三）2024年7月5日，公司独立董事蔡卫华、傅羽韬已就本次调整事项
召开独立董事专门会议并发表了意见，同意对本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整。
（四）2024年7月5日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，同意对本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整。
本所承办律师认为，本次调整履行了必要的决策程序，本次调整符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的授予条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．登录深交所等查询本激励计划相关公告；3．查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 24 日出具的信会师报字[2024]第 ZA10800 号《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司审计报告及财务报表》；4．取得公司出具的书面声明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《管理办法》《激励计划》，公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（一）公司未发生如下任一情形
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面声明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，公司和激励对象均未发生上述相关情形。
本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。
四、本次授予的授予日
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．查
阅公司2024年第二次临时股东大会、第二届董事会第十五次会议的会议决议；
3．查阅公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议决议；4．登录
深交所等网站查询本激励计划相关公告；5．取得公司出具的书面声明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2024年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，公司
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股东大会已授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）根据公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司确定本次授予的授予日为2024年7月5日。
（三）根据公司出具的书面声明并经本所承办律师核查，本次授予的授予日
由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内确定，本次授予的授予日为交易日，且不在下列任一期间：
1．公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2．公司季度报告、业绩报告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4．中国证监会及深交所规定的其他期间。
本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的规定，合法、有效。
五、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．查
阅公司2024年第二次临时股东大会、第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十五次会议的会议决议；3．查阅公司第二届董事会独立董事专门会议2024
年第五次会议决议；4．登录深交所等网站查询本激励计划相关公告；5．取得公司出具的书面声明等。
根据公司提供的书面声明并经本所承办律师核查，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格具体如下：
（一）本次授予的授予对象
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本次授予的授予对象共计54人，包括《激励计划》公告时公司及其子公司在职的核心管理/技术/业务人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）本次授予的授予数量
本次授予的限制性股票数量为37.70万股，剩余3.30万股暂未授予，该等暂未授予部分限制性股票的授予对象将在在本激励计划经公司股东大会审议通过
后12个月内确定。本次预留授予的限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制占限制性股票占公告日公司股姓名职务性股票数量总量的比例本总额的比例（万股）（%）（%）
核心管理/技术/业务人员（54人）37.7013.460.35
合计37.7013.460.35
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%；
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次授予的授予价格根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，本次授予的授予价格为8.44元/股。
本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的规定，合法、有效。
六、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
（二）本次调整履行了必要的决策程序，本次调整符合《管理办法》等法律、
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法规及《激励计划》的有关规定。
（三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。
（四）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的规定，合法、有效。
（五）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关
法律、法规及《激励计划》的规定，合法、有效。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________沈宏山
承办律师：_________________王浚哲
承办律师：_________________闫彦鹏年月日
