上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于农心作物科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120

-1-上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录

声明事项..................................................1

释义....................................................1

正文....................................................3

一、实施本次激励计划的主体资格.......................................3

二、本次激励计划的内容...........................................4

三、本次激励计划涉及的程序.........................................5

四、本次激励计划项下激励对象的确定.....................................7

五、本次激励计划履行的信息披露义务.....................................8

六、公司是否为激励对象提供财务资助.....................................8

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................8

八、关联董事回避表决情况..........................................9

九、结论意见................................................9

-2-上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：农心作物科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”或“锦天城”）接受农心作物科

技股份有限公司（以下称“农心科技”或“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》和其他有关法律、法

规、规范性文件，以及《农心作物科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为农心科技本次激励计划出具本法律意见书。上海市锦天城律师事务所法律意见书声明事项

为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相

关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证，公司对本所律师做出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、

完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料和原件一致，所有文件签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该

事项是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4．本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意

见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格；

5．本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并

不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；上海市锦天城律师事务所法律意见书

6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和深交所的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。上海市锦天城律师事务所法律意见书释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

农心科技、公司、指农心作物科技股份有限公司上市公司

本次激励计划、农心作物科技股份有限公司2025年限制性股票激励

本计划、限制性指计划股票激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管激励对象指

理人员及核心技术（业务）骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止限售期指

转让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效之日的期间《激励计划（草《农心作物科技股份有限公司2025年限制性股票激指案）》励计划（草案）》《考核管理办《农心作物科技股份有限公司2025年限制性股票激指法》励计划实施考核管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《监管指南第1指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—上海市锦天城律师事务所法律意见书号》—业务办理》

《公司章程》指《农心作物科技股份有限公司章程》

中国证监会、证指中国证券监督管理委员会监会

证券交易所、深指深圳证券交易所交所

元、万元指人民币元、人民币万元上海市锦天城律师事务所法律意见书正文

一、实施本次激励计划的主体资格

（一）主体资格

1、经本所律师核查，农心科技系由陕西农心作物科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2022年7月7日，中国证监会下发了《关于核准农心作物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1125号），核准农心科技公开发行不超过2500万股新股。2022年8月19日，农心科技公开发行的2500万股人民币普通股于深交所公开上市交易，证券简称为“农心科技”，证券代码为“001231”。

2、根据农心科技提供的现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律

师查询国家企业信用信息公示系统，农心科技现持有西安市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：9161000078699427XB），公司住所为陕西省西安市高新区沣惠南路 36号橡树街区B楼 11803室；法定代表人为郑敬敏；

公司经营范围为：农药（生产、加工除外）、化肥、农膜、农具、化工原料（易制毒、危险、监控化学品除外）的研究、开发和销售；农业技术服务；农业林业病虫草害专业化统防统治绿色防控服务；农用植保无人机的销售及租赁；农用植保无人机零配件的销售；农业机械销售及租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，农心科技状态为开业。

（二）不存在禁止实施股权激励的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制报告》并经本所律师查询相关公告，农心科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度（2023年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意上海市锦天城律师事务所法律意见书

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度（2023年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为：

（1）农心科技是在中国境内依法成立并有效存续的股份公司，其股票已在

深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，农心科技不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；

（2）截至本法律意见书出具之日，农心科技不存在《管理办法》第七条规

定的不得实行股权激励的情形，农心科技具备实施本次激励计划的主体资格和条件。

二、本次激励计划的内容

根据农心科技提供的材料并经本所律师核查，农心科技于2025年2月27日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了由董事会薪酬委员会拟定的《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案。

经本所律师查阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》共分为十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励工具、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、

“限制性股票回购注销原则”及“附则”。上海市锦天城律师事务所法律意见书经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：（1）股权激励的目的；（2）激励对象的确定依据和范围；（3）拟

授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；（4）激励对象（各自或者按适当分类）

的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

（5）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、禁售期；（6）限制性股票

的授予价格或者授予价格的确定方法；（7）激励对象获授权益、行使权益的条件；

（8）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；（9）调整权益数量、标的

股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；（10）股权激励会计处理方法、

限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励对上市公司经营业绩的影响；（11）

股权激励计划的变更、终止；（12）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及

激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；（13）上市

公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；（14）上市公司与激励对象的其他权利义务。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划涉及的程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，农心科技已履行了如下程序：

1、2025年2月27日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》议案，并同意将该等议案提交公司董事会审议；

2、2025年2月27日，公司独立董事专门会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》；

3、2025年2月27日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通上海市锦天城律师事务所法律意见书过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案；

4、2025年2月27日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，审议通过

了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会已对上述《激励计划（草案）》发表了核查意见，认为有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

（二）公司为实施本次激励计划后续的实施程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》。

为实施本次激励计划，农心科技后续需履行下列主要程序：

1、公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，

将本次激励计划提交股东大会审议。

2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激

励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3、公司监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东

大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。上海市锦天城律师事务所法律意见书

6、本次激励计划经公司股东大会审议通过后应当在60日内授权权益并完

成公告、登记等程序。董事会根据股东大会授权办理具体的限制性股票归属、取消归属、登记等事宜。

综上所述，本所律师认为：

（1）农心科技为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合

《管理办法》等规定；

（2）本次激励计划尚需依照《管理办法》等相关规定根据其进展情况履行

后续相关程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划项下激励对象的确定

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据和范围、激励对象的核实程序。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划首次授予的激励对象中，不存在《管理办法》第八条第二款等规定的以下情形：

1、公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实

际控制人及其配偶、父母、子女；

2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当的人选；

3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人选；

4、最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

7、中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围，激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》等有关法律、法规上海市锦天城律师事务所法律意见书和规范性文件的相关规定。

五、本次激励计划履行的信息披露义务

根据农心科技说明并经本所律师核查，公司将根据《管理办法》及《监管指

南第1号》的规定，在规定期限内公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事

会决议及意见和《激励计划（草案）》、独立董事专门会议等文件。随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为：

（1）截至本法律意见书出具之日，农心科技已按照《管理办法》《监管指

南第1号》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；

（2）随着本次激励计划的进展，农心科技尚须按照《管理办法》《监管指

南第1号》等相关法律法规的规定及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且农心科技承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，农心科技不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为进一步完善公

司的治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，制定本次激励计划。

（二）如本法律意见书所述，《激励计划（草案）》已依照《管理办法》《监上海市锦天城律师事务所法律意见书管指南第1号》规定载明相关事项，其内容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需

经公司股东大会审议并以特别决议通过，前述程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，保障股东利益的实现。

（四）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划（草案）》

相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

（五）公司监事会对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

（六）根据公司提供的说明，公司没有为激励对象依本次激励计划获取有关

限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据发行人提供的材料并经本所律师查验，2025年2月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议了与本次激励计划相关议案。鉴于本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事，且该等激励对象与公司董事不存在关联关系，故公司董事不存在需要依法进行回避表决的情形。

综上所述，本所律师认为，公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，公司董事不存在需要依法进行回避表决的情形，符合《管理办法》的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、农心科技具备实施本次激励计划的主体资格和条件；

2、董事会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件及《公上海市锦天城律师事务所法律意见书司章程》的规定；

3、本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等的

有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》等履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行；

4、《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围；激励对象

的主体资格和范围符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；

5、公司将按照《管理办法》《监管指南第1号》等的规定，就本次激励计

划履行现阶段必要的信息披露义务；

6、公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合

《管理办法》第二十一条的规定；

7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法

规和规范性文件规定的情形；

8、公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，公司董事不存在需要依法

进行回避表决的情形，符合《管理办法》的规定；

9、本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖公章后生效，本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页)

上海市锦天城律师事务所经办律师：

金尧

负责人：经办律师：

沈国权周高印年月日

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地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

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