华尔泰:恒泰长财证券有限责任公司关于安徽华尔泰化工股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司

关于安徽华尔泰化工股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽华尔泰化工

股份有限公司（以下简称“华尔泰”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股

票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华尔泰首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽华尔泰化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2915号）核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于安徽华尔泰化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]955 号）同意，华尔泰首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）8297万股，于2021年9月29日在深圳证券交易所主板上市。

公司首次公开发行股票前，公司总股本24890万股，首次公开发行后总股本

33187万股。首次公开发行后，有限售条件的股份数量24890万股，占公司总股

本的74.9992%；无限售条件的股份数量8297万股，占公司总股本的25.0008%。

（二）公司上市后股本变动情况

自上市之日以来，公司未发生股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积转增股本等导致公司股份变动的情形，公司总股本未发生变动。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计25名，分别为安徽尧诚投资集团有限公司（以下简称“尧诚集团”）、池州市东泰科技有限公司（以下简称“东泰科技”）、

1吴李杰、许东良、吴澳洲、杨卓印、陈玉喜、孙爱国、徐方友、汪孔斌、纪干平、盛建全、王海雄、徐景发、柯根鹏、周润良、夏胜利、何宏海、徐玉银、梁绍冰、

徐根松、杨双陆、何朝江、笪贤忠、周春翔。

（一）本次申请解除限售股份的股东在《首次公开发行股票招股说明书》

和《首次公开发行股票并上市公告书》中做出的承诺一致，具体内容如下：

1、关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司股东尧诚集团、东泰科技承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价（如发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，则本企业于本次发行上市前持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司在本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（3）本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价。

公司股东吴李杰、陈玉喜、周润良、汪孔斌、徐方友、杨卓印、徐玉银、徐

根松、孙爱国承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续

20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月

期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，则本人于本次发行上市前持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述减持价格及锁定期延长的承诺；（3）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价；（4）上述锁定期届满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股

2份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人仍继续遵守上述承诺。

公司股东吴澳洲、王海雄承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）上述锁定期届满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人仍继续遵守上述承诺。

公司股东杨双陆、何宏海、许东良、纪干平、盛建全、徐景发、柯根鹏、笪

贤忠、夏胜利、梁绍冰、何朝江、周春翔承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、关于持股意向及减持意向的承诺

公司股东尧诚集团承诺：（1）本企业看好发行人业务前景，拟长期持有发行人股票。本企业将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本企业就持股锁定事项出具的

相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本企业股份锁定承诺

规定的限售期内，本企业不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（2）股份锁定期限届满后，本企业届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。股份锁定期限届满后两年内，若本企业进行减持的，累计减持股份数量不超过本企业持有的公司在本次发行上市前已发行股份数量的50%。如本企业确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所备案并予以公告。

（3）股份锁定期限届满后，如本企业拟采取集中竞价交易方式减持的，在任意

3连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；如采取大宗交易方

式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。（4）本企业在进行本次公开发行前股份减持时，将严格履行相关承诺，并遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定要求。若未能履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合相关法律法规规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如因未履行上述承诺事项而获得收益的，则本公司将所得的收益归发行人所有，并在获得收入的五日内将前述收益支付到发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

公司股东东泰科技承诺：（1）本企业看好发行人业务前景，拟长期持有发行人股票。本企业将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本企业就持股锁定事项出具的

规定的限售期内，本企业不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（2）股份锁定期限届满后，本企业届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本企业确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所备案并予以公告。（3）股份锁定期限届满后，如本企业拟采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的

1%；如采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超

过公司股份总数的2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。（4）本人/本企业在进行本次发行上市前股份减持时，将严格履行相关承诺，并遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所

4相关规定要求。若未能履行上述承诺，本人/本企业将在发行人股东大会及中国

证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合相关法律法规规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如因未履行上述承诺事项而获得收益的，则本人/本企业将所得的收益归发行人所有，并在获得收入的五日内将前述收益支付到发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项

致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本人/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、关于股价稳定措施的相应承诺

公司股东尧诚集团承诺：若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投

资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；（2）如因控股股东未履行承诺给公司或者其他投资者造成损失的，控股股东应依法承担赔偿责任，且公司有权将控股股东履行承诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留，同时本人及本公司关联方直接或间接持有的公司股份不得转让，直至控股股东按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

公司股东吴李杰、陈玉喜、周润良、汪孔斌、徐方友、杨卓印、徐玉银、徐

根松、徐景发承诺：若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市

后三年内稳定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承

诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；（2）如因董事、高级管理人未履行承诺给其他投

资者造成损失的，董事、高级管理人应依法承担赔偿责任，且公司有权将董事、高级管理人履行承诺所需资金金额相等的薪酬予以暂时扣留，同时本人直接或间接持有的公司股份不得转让，直至董事、高级管理人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

4、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

公司股东尧诚集团承诺：（1）本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导

5性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。（2）招股

说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股。（3）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。（4）如违反上述承诺给公司股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

公司股东吴李杰、陈玉喜、汪孔斌、周润良、杨卓印、徐方友、徐玉银、徐

根松、吴澳洲、王海雄承诺：（1）本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。（2）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份，购回价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。（3）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。（4）如违反上述承诺给公司股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。本次申请解除限售股份的股东除上述承诺外，不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、后续追加承诺、法定承诺和其他承诺。

5、关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司股东尧诚投资、吴李杰、陈玉喜、汪孔斌、周润良、杨卓印、徐方友、

徐玉银、徐根松承诺：将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动。承诺不以任何方式侵占公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。

6承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策

及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；对公

司或其他股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

6、避免同业竞争的承诺

公司股东尧诚集团、吴李杰承诺：（1）截至本承诺函签署之日，本集团/本人及本集团/本人直接或间接控制的除华尔泰及其控股企业以外的其他企业均未直接或通过其他任何形式间接从事任何与华尔泰及其控股企业经营的业务构成

竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦未直接或间接拥有任何与华尔泰及其控股企业构成或可能构成竞争的其他企业、经济组织的权益。（2）自本承诺函签署之日起，本集团/本人及本集团/本人直接或间接控制的除华尔泰及其控股企业以外的其他企业将继续不以任何方式直接或间接从事、参与、投资任何与华尔泰及其

控股企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（3）自本承诺函签署之日起，如华尔泰及其控股企业进一步拓展其业务经营范围，本集团/本人及本集团/本人直接或间接控制的除华尔泰及其控股企业以外的其他企业将不与华尔泰及其控股企业拓展后的业务相竞争；若与华尔泰及其控股企业拓展后的业务

产生竞争，本集团/本人及本集团/本人直接或间接控制的除华尔泰及其控股企业以外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入华尔泰及其控股企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。如从任何第三方获得的任何商业机会与华尔泰及其控股企业经营的业务有竞争或可能有竞争，则本集团/本人将立即通知华尔泰及其控股企业，并尽力将该商业机会让予华尔泰及其控股企业。如违反上述承诺的，承诺人将立即停止与华尔泰及其控股企业构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时本集团/本人愿意对违反上述承诺而给华尔泰及其控股企业造成的经济损失承担赔偿责任。承诺函自签署之日起至本集团/本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效。吴李杰先生保证其关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。

7、关于减少和规范关联交易的承诺

公司股东尧诚集团、吴李杰承诺：（1）截至本承诺函签署之日，本集团/本

7人及本集团/本人直接或间接控制的除华尔泰及其控股企业以外的其他企业与华

尔泰及其控股企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。（2）自本承诺函签署之日起，本集团/本人及本集团/本人直接或间接控制的除华尔泰及其控股企业以外的其他企业将尽量避免与华尔泰及其控股企业发生不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本集团/本人保证：*遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与华尔泰进行交易并依法签署相关交易协议，不通过关联交易损害华尔泰及其他股东的合法权益；*督促华尔泰按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行关联交易的决策程序；*督促华尔泰根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，依法履行信息披露义务；*不会利用关联交易转移华尔泰利润，不通过影响华尔泰的经营决策来损害华尔泰及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给华尔泰及其控股企业造成损失的，本集团/本人将依法承担相应的赔偿责任。

8、关于规范资金往来和避免资金占用的承诺

公司股东尧诚集团、吴李杰承诺：（1）截至本承诺函签署之日，华尔泰及其控股企业不存在资金被本集团/本人及本集团/本人直接或间接控制的其他企业以

借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；华尔泰及其控股企业也不

存在为本集团/本人及本集团/本人直接或间接控制的其他企业提供担保的情形。

（2）自本承诺函签署之日起，本集团/本人及本集团/本人直接或间接控制的

其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用华尔泰的资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会及其他监管机构关于上市公司法人治理的

有关规定，避免与华尔泰及其控股企业发生与正常生产经营无关的资金往来。

如违反上述承诺给华尔泰及其控股企业造成损失的，本集团/本人将依法承担相应的赔偿责任。

9、其他重要承诺

公司股东尧诚集团、吴李杰承诺：（1）若因首次公开发行股票并上市之前未

缴或少缴相关社会保险金或住房公积金而被相关主管部门追缴或处罚的，本公司/本人将全额承担发行人及其控股子公司应补缴或缴纳的社会保险金或住房公积

8金、有关罚款、滞纳金以及其他相关费用，并承诺此后不向公司追偿，保证公司

不会因此遭受任何损失。（2）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；（3）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人

员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形；（4）不存在以发行人股权进行

不当利益输送的情形。（5）如发行人因使用该等无证房屋受到处罚或被责令拆除而影响公司的正常生产经营或由此产生任何损失承担损失，其将以现金方式足额补偿发行人受到的损失，并且及时落实替代性的生产经营用地及房屋，以确保公司不会因此遭受任何损失。

（二）本次申请解除限售股份的股东除上述承诺外，不存在公司收购和权

益变动过程中做出的承诺、后续追加承诺、法定承诺和其他承诺。

（三）本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情形。

（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年11月21日。

2、本次解除限售股份数量为188666200股，占公司总股本的56.8494%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为25名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号股东全称所持限售股份总数（股）本次解除限售数量（股）

1安徽尧诚投资集团有限公司140628500140628500

2池州市东泰科技有限公司3459710034597100

3吴李杰46793204679320

4许东良547580547580

5吴澳洲547580547580

6杨卓印547580547580

7陈玉喜547580547580

8孙爱国547580547580

9徐方友547580547580

10汪孔斌547580547580

11纪干平547580547580

12盛建全547580547580

913王海雄547580547580

14徐景发273790273790

15柯根鹏273790273790

16周润良273790273790

17夏胜利273790273790

18何宏海273790273790

19徐玉银273790273790

20梁绍冰273790273790

21徐根松273790273790

22杨双陆273790273790

23何朝江273790273790

24笪贤忠273790273790

25周春翔273790273790

合计188666200188666200

注1：股东陈玉喜先生、汪孔斌先生、周润良先生担任公司董事兼高级管理人员；股东

杨卓印先生担任公司董事；股东吴澳洲先生、王海雄先生、徐方友先生担任公司监事；股东

徐玉银先生、徐景发先生、徐根松先生担任公司高级管理人员。在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度可转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，故除本次实际可上市流通数量外，上述股东所持其余股份需转为高管锁定股。

注2：本次解除限售股份不存在质押、冻结的情形。

5、上述股东除履行相关承诺外，减持行为还须严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、股本结构变化情况

单位：股本次变动前本次变动数量本次变动后股份性质

股份数量比例（%）增加减少股份数量比例（%）

一、限售流通股/非流通

20236363160.97688101695188666200217991266.5686

股

其中：高管锁定股136974314.12738101695-217991266.5686

首发前限售股18866620056.8494-188666200--

二、无限售流通股12950636939.0232180564505-31007087493.4314

10三、总股本331870000100.0000--331870000100.0000

注：若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除数量、上市流通时间等