证券代码：001215证券简称：千味央厨公告编号：2025-004

郑州千味央厨食品股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州千味央厨食品股份有限公司（“公司”）于2025年1月3日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性

股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象

共69人，可解除限售的限制性股票数量为727800股，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售事宜。现将具体情况公告如下：

一、已履行的相关审批决策程序1、2021年11月1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。同日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

2、2021年11月9日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会

第十五次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书》。

3、2021年11月19日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关议案。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。

同时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年11月19日披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

4、公司于2021年11月2日至2021年11月15日期间，通过公示栏对首次

授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公司监事会于2021年11月19日披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励名单审核意见及公示情况的说明》。

5、2021年11月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了

《激励计划》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关议案，并同意授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜。独立董事董彬女士作为征集人，对公司2021

年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

6、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监

事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月15日为首次授予日，以31.01元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予1526200股限制性股票。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。7、2021年12月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票1526200股的登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2021年12月28日。

8、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》等议案，同意根据公司《激励计划》以30.86元/股的价格向符合条件的5名激励对象授予4.22万股预留限制性股票，同时回购注销4名已离职激励对象总计30100股限制性股票，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。律师出具了法律意见书。

9、2022年9月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。公司已于2022年11月21日已按照规定办理完成上述回购注销事项。

10、2024年1月18日，召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的76名激励对象持有的643474股限制性股票办理解除限售事宜。

律师出具了法律意见书。2024年1月25日，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通。

11、2024年1月22日，召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第

十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定将首次授予部分第一个解除限售期未达到

解除限售条件的104576股限制性股票，以及7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的20250股限制性股票予以回购注销。律师出具了法律意见书。

12、2024年2月7日，召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票后变更注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案。

13、2024年8月27日，召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的5名激励对象持有的18149股限制性股票办理解除限售事宜，同意将预留授予部

分第一个解除限售期未达到解除限售条件的2951股限制性股票予以回购注销。

律师出具了法律意见书。

14、2024年9月12日，召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围及修订<公司章程>的议案》等议案。

15、2025年1月3日，召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的69名激励对象持有的727800股限制性股票办理解除限售事宜。

律师出具了法律意见书。

二、本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明

1、限售期

根据公司《激励计划》规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

首次授予限制性股票可解除限解除限售时间的解除限售安排售比例自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易

第一个解除限售期日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后50%一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易

第二个解除限售期日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后50%一个交易日当日止

公司本次激励计划首次授予的限制性股票的上市日为2021年12月28日，首次授予的限制性股票第二个限售期于2024年12月27日届满。

2、解除限售条件成就情况说明

关于本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件

成就情况如下：第二个解除限售期解除限售条件条件成就情况

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

公司未发生前述情

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺形，满足解除限售进行利润分配的情形；

条件。

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

激励对象未发生前

*激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的述情形，满足解除不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

限售条件。

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

经德勤华永会计师

本激励计划的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，事务所（特殊普通每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目合伙）审计，公司标如下表所示：

2023年营业收入

解除限售

业绩考核目标（Am） 业绩考核目标触发值 为期

以2020年度营业收入为1900827912.66

第一个解基数，2022年度营业收入年度目标值的80%元，相较于2020年除限售期

增长率不低于67%营业收入以2020年度营业收入为944374159.72元

第二个解基数，2023年度营业收入除限售期的增长率为

增长率不低于101%

101.28%，触发解除

每个解除限售期公司层面实际解除限售的限制性股票数量根据

限售条件，公司层下表中对应的公司层面解除限售比例确定：

面解除限售比例为年度营业收入增长率公司层面解除限售

业绩考核目标100%。

（对比 2020年度） 比例（X）

A≥Am X=100%

A Am*80%≤A

A

（4）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规

69名激励对象的定实施。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

绩效评价结果均为个人层面考核年度考核结果优秀良好合格不合格优秀或良好个人

个人层面解除限售比例（N） 100% 100% 80% 0%层面解除限售比例

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授予时个人均为100%。

当年初始计划可解除限售的数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。

综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性

股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第一次临时股东

大会的授权，同意公司按照本次激励计划相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

1、激励计划限制性股票股份调整情况

公司本次激励计划首次授予登记完成后，2022年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于首次授予部分激励对象4人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的30100股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数由80人调整为76人，首次授予部分的限制性股票数量由1526200股调整为1496100股。

2024年1月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第

十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于首次授予部分第一个解除限售期未达到全部解除限售的条件，公司对未达到解除限售条件的104576股回购注销；由于首次授予部分激励对象7人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的20250股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数由76人调整为69人，首次授予部分的限制性股票数量由1496100股调整为1371274股。

2、激励计划限制性股票价格调整情况

公司本次激励计划首次授予登记完成后，公司于2022年5月31日实施完毕

2021年度利润分配方案，2022年8月25日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，将本次激励计划中限制性股票的回购价格由31.01元/股调整为30.86元/股。

2023年6月20日，公司实施完毕2022年度利润分配方案，于2024年1月

22日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，将本次激励计划中限制性股票的回购价格由30.86元/股调整为30.69元/股。

2024年6月28日，公司实施完毕2023年度利润分配方案，于2024年8月

27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，将本次激励计划中限制性股票的回购价格由30.69元/股调整为30.5元/股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量

1、本次符合解除限售条件的激励对象共69人，可解除限售的限制性股票数

量为727800股，占公司总股本的0.7332%。

2、本次解除限售情况具体如下：

获授的限制性本次可解除限售的限本次解除限制性股姓名职务股票数量

制性股票数量（股）票占总股本比例

（股）

孙剑董事长132911714500.0720%

白瑞董事、总经理90592487000.0491%

王植宾董事、常务副总经81570438500.0442%理

徐振江董事108729584500.0589%

核心人员（65人）9574725053500.5091%

合计13712747278000.7332%

注：1.上述激励对象本次可解除限售的限制性股票数量＝获授的限制性股票数量×第二

个解除限售期解除限售比例（50%）×公司层面解除限售比例（100%）×个人层面解除限售

比例（100%）。另外，当计算结果出现小数时，按四舍五入取整数。

2.上表中“获授的限制性股票数量”不包含2021年限制性股票激励计划已离职人员

获授但已回购注销的限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期未达解除限售条件但已回购注销的限制性股票。

3、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象为

公司董事、高级管理人员的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

五、监事会意见

经过认真审查，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部

分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，满足解除限售条件的激励对象的解

除限售资格合法、有效。因此，监事会同意公司对满足解除限售条件的69名激励对象第二个解除限售期共计727800股限制性股票办理解除限售事宜。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年限制性股票激励计

划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意符合条件的69名激励对象限制性股票727800股解除限售。

七、法律意见书结论性意见

截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次解除限售条件已经成就；本次解除限售相关激励对象资格、

限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司可于本次激励计划首次授予部分第二个限售期届满后办理解除限售事宜。

八、备查文件

1、《公司第三届董事会第十七次会议决议》；

2、《公司第三届监事会第十六次会议决议》；

3、《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》；

4、《董事会薪酬与考核委员会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部

分第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》；

5、《河南文丰律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书》。

特此公告。

郑州千味央厨食品股份有限公司董事会

2025年1月4日