联科科技:山东联科科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：001207证券简称：联科科技公告编号：2024-059

山东联科科技股份有限公司关于

修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东联科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月9日召开了第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<山东联科科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将《公司章程》具体修订条款及其他相关制度修订公告如下：

一、《公司章程》及相关制度修订的原因及依据

鉴于公司第二届监事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《山东联科科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《山东联科科技股份有限公司章程》中相关条款及《山东联科科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》亦作出相应修订。

二、《公司章程》的修订情况修订前修订后

第十条本公司章程自生效之日起，第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人司、股东、董事、高级管理人员具有

第十条员具有法律约束力的文件。依据本章法律约束力的文件。依据本章程，股程，股东可以起诉股东，股东可以起东可以起诉股东，股东可以起诉公司诉公司董事、监事、总经理和其他高董事、总经理和其他高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公股东可以起诉公司，公司可以起诉股司可以起诉股东、董事、监事、总经东、董事、总经理和其他高级管理人理和其他高级管理人员。员。

第二十八条第二十八条发起人持有的本公司股第二十八条发起人持有的本公司股

1份，自公司成立之日起1年内不得转份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、高级管理人员应当向公司向公司申报所持有的本公司的股份申报所持有的本公司的股份及其变

及其变动情况，在任职期间每年转让动情况，在任职期间每年转让的股份的股份不得超过其所持有本公司股不得超过其所持有本公司股份总数

份总数的25%；所持本公司股份自公的25%；所持本公司股份自公司股票司股票上市交易之日起1年内不得转上市交易之日起1年内不得转让。上让。上述人员离职后半年内，不得转述人员离职后半年内，不得转让其所让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级

第二十九条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上

员、持有本公司股份5%以上的股东，的股东，将其持有的本公司股票在买将其持有的本公司股票在买入后6个

入后6个月内卖出，或者在卖出后6月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内又买入，由此所得收益归本公买入，由此所得收益归本公司所有，司所有，本公司董事会将收回其所得本公司董事会将收回其所得收益。但收益。但是，证券公司因包销购入售是，证券公司因包销购入售后剩余股后剩余股票而持有5%以上股份的，票而持有5%以上股份的，以及有中以及有中国证监会规定的其他情形

第二十九条国证监会规定的其他情形的除外。

的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

责任。

第三十二条公司股东享有下列权第三十二条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

第三十二条

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事债券存根、股东大会会议记录、董事

2会会议决议、监事会会议决议、财务会会议决议、董事会审计委员会会议

会计报告；决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十五条董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请

公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会审计委员会向人民法院提求监事会向人民法院提起诉讼；监事起诉讼；董事会审计委员会执行公司

会执行公司职务时违反法律、行政法

职务时违反法律、行政法规或者本章

规或者本章程的规定，给公司造成损程的规定，给公司造成损失的，股东失的，股东可以书面请求董事会向人可以书面请求董事会向人民法院提民法院提起诉讼。

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

第三十五条董事会审计委员会、董事会收到前款

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收规定的股东书面请求后拒绝提起诉

到请求之日起30日内未提起诉讼，讼，或者自收到请求之日起30日内或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即使公司利益受到难以弥补的损害的，提起诉讼将会使公司利益受到难以前款规定的股东有权为了公司的利

弥补的损害的，前款规定的股东有权益以自己的名义直接向人民法院提为了公司的利益以自己的名义直接起诉讼。

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

诉讼。

第四十条股东大会是公司的权力第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任

第四十条的董事、监事，决定有关董事、监事的董事，决定有关董事的报酬事项；

的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算

（四）审议批准监事会的报告；方案、决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的利润分配方案

方案、决算方案；和弥补亏损方案；

3（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司增加或者减少注册资本和弥补亏损方案；作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对发行公司债券作出决议；

作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清

（八）对发行公司债券作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）修改本章程；

算或者变更公司形式作出决议；（十）对公司聘用、解聘会计师事务

（十）修改本章程；所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）审议批准第四十一条规定的务所作出决议；担保事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的（十二）审议公司在一年内购买、出担保事项；售重大资产超过公司最近一期经审

（十三）审议公司在一年内购买、出计总资产30%的事项；

售重大资产超过公司最近一期经审（十三）审议批准变更募集资金用途

计总资产30%的事项；事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议股权激励计划和员工持事项；股计划；

（十五）审议股权激励计划和员工持（十五）公司年度股东大会可以授权股计划；董事会决定向特定对象发行融资总

（十六）公司年度股东大会可以授权额不超过人民币三亿元且不超过最

董事会决定向特定对象发行融资总近一年末净资产百分之二十的股票，额不超过人民币三亿元且不超过最该授权在下一年度股东大会召开日

近一年末净资产百分之二十的股票，失效；

该授权在下一年度股东大会召开日（十六）审议法律、行政法规、部门失效；规章或本章程规定应当由股东大会

（十七）审议法律、行政法规、部门决定的其他事项。

规章或本章程规定应当由股东大会上述股东大会的职权不得通过授权决定的其他事项。的形式由董事会或其他机构和个人上述股东大会的职权不得通过授权代为行使。

的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条有下列情形之一的，公第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本

第四十三条总额1/3时；总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会向董事会提议召开时；（五）独立董事向董事会提议召开

（六）法律、行政法规、部门规章或时；

本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或

4本章程规定的其他情形。

第四十七条监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

第四十七条/在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在第四十七条单独或者合计持有公司收到请求后10日内提出同意或不同10%以上股份的股东有权向董事会请

意召开临时股东大会的书面反馈意求召开临时股东大会，并应当以书面见。形式向董事会提出。董事会应当根据董事会同意召开临时股东大会的，应法律、行政法规和本章程的规定，在当在作出董事会决议后的5日内发出收到请求后10日内提出同意或不同

召开股东大会的通知，通知中对原请意召开临时股东大会的书面反馈意求的变更，应当征得相关股东的同见。

意。董事会同意召开临时股东大会的，应

第四十八条董事会不同意召开临时股东大会，或当在作出董事会决议后的5日内发出

者在收到请求后10日内未作出反馈召开股东大会的通知，通知中对原请的，单独或者合计持有公司10%以上求的变更，应当征得相关股东的同股份的股东有权向监事会提议召开意。

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会不同意召开临时股东大会，或监事会提出请求。者在收到请求后10日内未作出反馈监事会同意召开临时股东大会的，应的，视为董事会不召集和主持股东大在收到请求5日内发出召开股东大会会，连续90日以上单独或者合计持的通知，通知中对原提案的变更，应有公司10%以上股份的股东可以自行当征得相关股东的同意。召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可

5以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行第四十八条股东决定自行召集股东

召集股东大会的，须书面通知董事大会的，须书面通知董事会，同时向会，同时向公司所在地中国证监会派公司所在地中国证监会派出机构和出机构和证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持

第四十九条

股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及

股东大会决议公告时，向公司所在地股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召第四十九条对于股东自行召集的股

集的股东大会，董事会和董事会秘书东大会，董事会和董事会秘书将予配

第五十条将予配合。董事会应当提供股权登记合。董事会应当提供股权登记日的股日的股东名册。东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集第五十条股东自行召集的股东大

第五十一条的股东大会，会议所必需的费用由本会，会议所必需的费用由本公司承公司承担。担。

第五十三条公司召开股东大会，董第五十二条公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有事会以及单独或者合并持有公司3%

公司3%以上股份的股东，有权向公以上股份的股东，有权向公司提出提司提出提案。案。

第五十三条

…………股东大会通知中未列明或不符合本股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十二条规定的提案，股东大章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。会不得进行表决并作出决议。

第五十四条股东大会的通知包括以第五十四条股东大会的通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

第五十四条

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码。

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表容。拟讨论的事项需要独立董事审议

6意见的，发布股东大会通知或补充通的，及时召开专门会议进行讨论。

知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十六条股东大会拟讨论董事、

第五十五条股东大会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东大会通知中将举事项的，股东大会通知中将充分披充分披露董事、监事候选人的详细资

露董事候选人的详细资料，至少包括料，至少包括以下内容：

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

第五十六条（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单董事候选人应当以单项提案提出。

项提案提出。

第六十六条股东大会召开时，本公第六十五条股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当司全体董事和董事会秘书应当出席

第六十六条

出席会议，总经理和其他高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应员应当列席会议。当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第六十六条股东大会由董事长主监事会自行召集的股东大会，由监事持。董事长不能履行职务或不履行职会主席主持。监事会主席不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一务或不履行职务时，由监事会副主席名董事主持。

主持，监事会副主席不能履行职务或股东自行召集的股东大会，由召集人

第六十七条者不履行职务时，由半数以上监事共推举代表主持。

同推举的一名监事主持。召开股东大会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东大会，由召集人事规则使股东大会无法继续进行的，推举代表主持。经现场出席股东大会有表决权过半召开股东大会时，会议主持人违反议数的股东同意，股东大会可推举一人事规则使股东大会无法继续进行的，担任会议主持人，继续开会。

经现场出席股东大会有表决权过半

数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东大会上，董第六十八条在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股

第六十九条作向股东大会作出报告。每名独立董东大会作出报告。每名独立董事也应事也应作出述职报告。作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人第六十九条董事、高级管理人员在

第七十条员在股东大会上就股东的质询和建股东大会上就股东的质询和建议作

7议作出解释和说明。出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级议的董事、总经理和其他高级管理人管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

第七十二条

数、所持有表决权的股份总数及占公数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记第七十二条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人的董事、董事会秘书、召集人或其代

或其代表、会议主持人应当在会议记表、会议主持人应当在会议记录上签

第七十三条录上签名。会议记录应当与现场出席名。会议记录应当与现场出席股东的股东的签名册及代理出席的委托书、签名册及代理出席的委托书、网络及网络及其他方式表决情况的有效资其他方式表决情况的有效资料一并

料一并保存，保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。

第七十六条下列事项由股东大会以第七十五条下列事项由股东大会以

普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和

第七十六条其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。的其他事项。

第八十一条董事、监事候选人名单第八十条董事候选人名单以提案的以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。

第八十一条股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事进行表决时，根时，根据本章程的规定或者股东大会据本章程的规定或者股东大会的决的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。

8前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有选举董事时，每一股份拥有与应选董与应选董事或者监事人数相同的表事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使决权可以集中使用。董事会应当向股用。董事会应当向股东公告候选董东公告候选董事的简历和基本情况。

事、监事的简历和基本情况。

第八十三条公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所

第八十三条持有的股份总数乘以该次股东大会/

应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。

第八十四条股东大会仅选举一名董第八十二条股东大会仅选举一名董

第八十四条

事或监事时，不适用累积投票制。事时，不适用累积投票制。

第八十五条在一次股东大会上，拟

第八十三条在一次股东大会上，拟

选举两名以上的董事、监事时，董事选举两名以上的董事时，董事会应当

第八十五条会应当在召开股东大会通知中，表明

在召开股东大会通知中，表明该次董该次董事、监事选举采用累积投票事选举采用累积投票制。

制。

第八十七条董事、监事的当选原则：第八十五条董事的当选原则：

（一）董事、监事候选人以得票多少（一）董事候选人以得票多少的顺序

的顺序来确认是否能被选举成为董来确认是否能被选举成为董事，但每事、监事，但每位当选董事、监事的位当选董事的得票必须超过出席股得票必须超过出席股东大会股东所东大会股东所持股份（以未累积的股持股份（以未累积的股份数为准）的份数为准）的二分之一；

二分之一；（二）如两名或两名以上董事候选人

（二）如两名或两名以上董事、监事得票总数相等，且得票总数在董事候

候选人得票总数相等，且得票总数在选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事候选人中为最少，如其全董事人数超过该次股东大会应选出部当选将导致董事、监事人数超过该董事人数的，股东大会应就上述得票次股东大会应选出董事、监事人数总数相等的董事候选人按前述规定的，股东大会应就上述得票总数相等的程序进行再次选举，直至选出该次

第八十七条

的董事、监事候选人按前述规定的程股东大会应当选人数的董事为止；

序进行再次选举，直至选出该次股东（三）如董事候选人的得票数低于出大会应当选人数的董事、监事为止；席股东大会所持投票总数的二分之

（三）如董事、监事候选人的得票数一（含二分之一）的，且由于本条规

低于出席股东大会所持投票总数的定导致董事人数少于应当选人数时，二分之一（含二分之一）的，且由于公司应按照《公司章程》的规定，在本条规定导致董事、监事人数少于应以后股东大会上对缺额董事进行重

当选人数时，公司应按照《公司章程》新选举；

的规定，在以后股东大会上对缺额董（四）出席股东表决完毕后，由股东事、监事进行重新选举；大会计票人员清点票数，并公布每个

（四）出席股东表决完毕后，由股东董事候选人得票总数情况，按上述方

大会计票人员清点票数，并公布每个式确定当选董事；并由会议主持人当董事、监事候选人得票总数情况，按场公布当选的董事名单。

9上述方式确定当选董事、监事；并由

会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

第八十八条董事候选人由持有或合

并持有公司有表决权股份总数3%以

上的股东或董事会提名，其中独立董

第八十六条董事候选人由持有或合

事候选人由董事会、监事会、单独或

并持有公司有表决权股份总数3%以

者合并持有公司已发行股份1%以上

上的股东或董事会提名，其中独立董的股东提名；非由职工代表担任的监

事候选人由董事会、单独或者合并持事候选人由持有或合并持有公司有

有公司已发行股份1%以上的股东提

表决权股份总数3%以上的股东或监名。前述有提名权的股东提出关于提事会提名，但单一股东提名的监事不名董事候选人的临时提案的，最迟应得超过公司监事总数的1/2。前述有在股东大会召开10日以前、以书面

提名权的股东提出关于提名董事、监

第八十八条提案的形式向召集人提出并应同时

事候选人的临时提案的，最迟应在股提交本章程第五十五条规定的有关

东大会召开10日以前、以书面提案董事候选人的详细资料。召集人在接的形式向召集人提出并应同时提交

到上述股东的董事候选人提名后，应本章程第五十六条规定的有关董事、尽快核实被提名候选人的简历及基监事候选人的详细资料。召集人在接本情况。

到上述股东的董事、监事候选人提名由职工代表担任的董事由公司职工后，应尽快核实被提名候选人的简历通过职工代表大会、职工大会或者其及基本情况。

他形式民主选举产生。

由职工代表担任的监事由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第九十三条股东大会对提案进行表第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由

第九十三条

律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表与职工代表董事共同

计票、监票，并当场公布表决结果，负责计票、监票，并当场公布表决结决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十七条股东大会通过有关董

第九十七条股东大会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监

第九十九条选举提案的，新任董事就任时间自股事就任时间自股东大会通过选举决东大会通过选举决议之日起计算。

议之日起计算。

第一百条公司设职工代表董事，职

//工代表董事候选人还应当符合以下

条件：

10（一）与公司存在劳动关系；

（二）能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护；

（三）熟悉公司经营管理或具有相关

的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力；

（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；

（五）符合法律法规规定的其他条件。

第一百〇一条非职工代表董事由股

东大会选举或更换，并可在任期届满

第一百〇二条董事由股东大会选举前由股东大会解除其职务。任期三或更换，并可在任期届满前由股东大年，任期届满可连选连任。

会解除其职务。董事任期三年，任期职工代表董事由职工代表大会选举届满可连选连任。

或更换，并可在任期届满前由职工代董事任期从就任之日起计算，至本届表大会解除其职务。任期与本届董事董事会任期届满时为止。董事任期届会任期相同，任期届满可连选连任。

满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本届

第一百〇二前，原董事仍应当依照法律、行政法董事会任期届满时为止。董事任期届条规、部门规章和本章程的规定，履行满未及时改选，在改选出的董事就任董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法董事可以由总经理或者其他高级管

规、部门规章和本章程的规定，履行理人员兼任，但兼任总经理或者其他董事职务。

高级管理人员职务的董事以及由职董事可以由总经理或者其他高级管

工代表担任的董事，总计不得超过公理人员兼任，但兼任总经理或者其他司董事总数的1/2。

高级管理人员职务的董事以及由职公司暂不设职工代表担任的董事。

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇四条董事应当遵守法律、第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家为符合国家法律、行政法规以及国家

第一百〇四各项经济政策的要求，商业活动不超各项经济政策的要求，商业活动不超条过营业执照规定的业务范围；过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状（三）及时了解公司业务经营管理状况；况；

（四）应当对公司定期报告签署书面（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；实、准确、完整；

11（五）应当如实向监事会提供有关情（五）法律、行政法规、部门规章及况和资料，不得妨碍监事会或者监事本章程规定的其他勤勉义务。

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条职工代表董事行使以

下职权：

（一）参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权；

（二）在董事会研究决定公司重大问

题时充分发表意见，确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，如实反映职工代表大会民主评议高级管理人员情况；

（三）对涉及职工合法权益或大多数

职工切身利益的董事会议案、方案提出意见和建议；

//（四）就涉及职工切身利益的规章制

度或者重大事项，提出董事会议题，依法提请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工合法权益；

（五）列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议；

（六）要求公司工会、公司有关部门

通报相关情况，提供相关资料；

（七）向公司工会、上级工会或有关部门如实反映情况；

（八）法律法规、规章制度规定的其他权利。

第一百〇五条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董

第一百〇五亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事条事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会应当建议股东大会予以撤换。

会予以撤换。

第一百〇七条董事辞职生效或者第一百〇七条董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。在务，在任期结束后并不当然解除。在

第一百〇七本章程规定的合理期限内仍然有效。本章程规定的合理期限内仍然有效。

条

董事在离任后仍应当保守公司秘密，董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；直至该等秘密成为公开信息之日止；

除此之外，董事在离任后一年内仍应除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百〇三条规定的当遵守本章程第一百〇二条规定的

12各项忠实义务。各项忠实义务。

第一百一十二条董事会由5名董事第一百一十二条董事会由5名董事

第一百一十组成，设董事长1人，独立董事2人，组成，设董事长1人，职工代表董事二条不设副董事长。1名，独立董事2人，不设副董事长。

第一百二十三条董事会每年至少召

第一百二十开两次会议，由董事长召集，于会议

开两次会议，由董事长召集，于会议三条召开10日以前书面通知全体董事和召开10日以前书面通知全体董事。

监事。

第一百二十四条代表1/10以上表决第一百二十四条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者职工董

第一百二十

可以提议召开董事会临时会议。董事事，可以提议召开董事会临时会议。

四条

长应当自接到提议后10日内，召集董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百三十四条本章程第一百〇一第一百三十四条本章程第九十九条

条关于不得担任董事的情形、同时适关于不得担任董事的情形、同时适用用于高级管理人员。于高级管理人员。

第一百三十

本章程第一百〇三条关于董事的忠本章程第一百〇二条关于董事的忠四条

实义务和第一百〇四条（四）至（六）实义务和第一百〇三条（四）至（六）

项关于勤勉义务的规定，同时适用于项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员。

第一百三十九条总经理工作细则包第一百三十九条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

第一百三十（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各九条自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第七章第七章监事会第七章董事会审计委员会

第一百四十五条本章程第一百〇一

条关于不得担任董事的情形，同时适

第一百四十用于监事。/五条

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有

第一百四十

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权/六条

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十第一百四十七条监事的任期每届为

/七条三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十第一百四十八条监事任期届满未及/

13八条时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事应当保证公司

第一百四十

披露的信息真实、准确、完整，并对/九条定期报告签署书面确认意见。

第一百五十条监事可以列席董事会

第一百五十会议，并对董事会决议事项提出质询/条或者建议。

第一百五十一条监事不得利用其关

第一百五十

联关系损害公司利益，若给公司造成/一条损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司职务

第一百五十时违反法律、行政法规、部门规章或

二条本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司设监事会。监

事会由3名监事组成，监事会设主席

1人，不设副主席。监事会主席由全

体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由

第一百五十

半数以上监事共同推举一名监事召/三条集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列职第一百四十五条公司不设监事会，权：由董事会审计委员会行使以下职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期（一）审查财务会计报告及定期报告

报告进行审核并提出书面审核意见；中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）检查公司财务；（二）向董事会提议聘用或者解聘承

（三）对董事、高级管理人员执行公办公司审计业务的会计师事务所；

第一百五十

司职务的行为进行监督，对违反法（三）向董事会提议聘任或者解聘公四条

律、行政法规、本章程或者股东大会司财务负责人；

决议的董事、高级管理人员提出罢免（四）向董事会提议因会计准则变更

的建议；以外的原因作出会计政策、会计估计

（四）当董事、高级管理人员的行为变更或者重大会计差错更正；

损害公司的利益时，要求董事、高级（五）检查公司财务；

管理人员予以纠正；（六）对董事、高级管理人员执行公

14（五）提议召开临时股东大会，在董司职务的行为进行监督，对违反法

事会不履行《公司法》规定的召集和律、行政法规、本章程或者股东大会

主持股东大会职责时召集和主持股决议的董事、高级管理人员提出罢免东大会；的建议；

（六）向股东大会提出提案；（七）当董事、高级管理人员的行为

（七）依照《公司法》第一百五十一损害公司的利益时，要求董事、高级

条的规定，对董事、高级管理人员提管理人员予以纠正；

起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

其工作，费用由公司承担。（九）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十六条董事会审计委员会

每季度至少召开一次会议，两名及以

第一百五十五条监事会每6个月至

第一百五十上委员提议，或者召集人认为有必要少召开一次会议。监事可以提议召开五条时，可以召开临时会议。董事会审计临时监事会会议。

委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百五十第一百五十六条监事会决议应当经

/六条半数以上监事通过。

第一百五十七条监事会制定监事会

第一百四十七条董事会审计委员会

议事规则，明确监事会的议事方式和制定相关议事规则，明确董事会审计

第一百五十表决程序，以确保监事会的工作效率

委员会的议事方式和表决程序，以确七条和科学决策。监事会议事规则作为本保董事会审计委员会的工作效率和

章程的附件，由监事会拟定，股东大科学决策。

会批准。

第一百四十八条董事会审计委员会

第一百五十八条监事会应当将所议应当将所议事项的决定做成会议记

事项的决定做成会议记录，出席会议录，出席会议的委员应当在会议记录的监事应当在会议记录上签名。

第一百五十上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议八条委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案至少保存会审计委员会会议记录作为公司档

10年

案至少保存10年。

第一百五十九条监事会会议通知包第一百四十九条董事会审计委员会

括以下内容：通知包括以下内容：

第一百五十（一）举行会议的日期、地点和会议（一）举行会议的日期、地点和会议九条期限；期限；

（二）事由及议题；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。（三）发出通知的日期。

第一百六十六条公司的利润分配政第一百五十六条公司的利润分配政

第一百六十

策为：策为：

六条

…………

15（五）利润分配的决策程序（五）利润分配的决策程序公司应以每三年为一个周期，制订周公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。期内股东分红回报规划。

公司每年利润分配预案由公司管理公司每年利润分配预案由公司管理

层、董事会根据公司盈利情况、资金层、董事会根据公司盈利情况、资金供给需求情况和股东回报规划提出供给需求情况和股东回报规划提出建议和预案并经董事会审议通过后建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议。现金利润分配方提请股东大会审议。现金利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持案应当经出席股东大会的股东所持

表决权的二分之一以上通过，股票股表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经股东大会的股东所利分配方案应经股东大会的股东所持有表决权股份的三分之二以上通持有表决权股份的三分之二以上通过。过。

董事会制订的利润分配预案应至少董事会制订的利润分配预案应至少

包括：分配对象、分配方式、分配现包括：分配对象、分配方式、分配现

金金额、红股数量、提取比例、折合金金额、红股数量、提取比例、折合每股（或每十股）分配金额或红股数每股（或每十股）分配金额或红股数

量、是否符合本章程规定的利润分配量、是否符合本章程规定的利润分配

政策的说明、是否变更既定分红政策政策的说明、是否变更既定分红政策

的说明、变更既定分红政策的理由的的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变说明以及是否符合本章程规定的变

更既定分红政策条件的分析、该次分更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析。红预案对公司持续经营影响的分析。

独立董事应当对利润分配预案发表独立董事应当召开专门会议对利润明确的独立意见。独立董事可以征集分配预案发表明确的意见。独立董事中小股东的意见，提出分红提案，并可以征集中小股东的意见，提出分红直接提交董事会审议。提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会和管理层公司董事会审计委员会应当对董事执行公司利润分配政策和股东回报会和管理层执行公司利润分配政策规划的情况和决策程序进行监督。监和股东回报规划的情况和决策程序事会应当对董事会制订或修改的利进行监督。

润分配预案进行审议。（六）利润分配政策的变更

（六）利润分配政策的变更公司根据生产经营情况、投资规划和

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程

关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策议案的规定；有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国

由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由独立董事证监会的有关规定拟定，由独立董召开专门会议发表意见，经董事会审事、监事发表意见，经董事会审议后议后提交股东大会批准，并经出席股提交股东大会批准，并经出席股东大东大会的股东所持表决权的三分之会的股东所持表决权的三分之二以二以上通过；同时，公司应当提供网

16上通过；同时，公司应当提供网络投络投票方式以方便中小股东参与股

票方式以方便中小股东参与股东大东大会表决。

会表决。…………

第一百七十五条公司召开股东大第一百六十五条公司召开股东大

第一百七十会、董事会、监事会的会议通知，均会、董事会、董事会审计委员会的会

五条可以前条规定的方式中的一种或几议通知，均可以前条规定的方式中的种发出。一种或几种发出。

第二百条释义：第一百九十条释义：

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与人员与其直接或者间接控制的企业其直接或者间接控制的企业之间的

第二百条

之间的关系，以及可能导致公司利益关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百〇五条本章程附件包括股

第二百〇五第一百九十五条本章程附件包括股