天津金诺律师事务所
关于天津市依依卫生用品股份有限公司
2024年员工持股计划
之
法律意见书
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二〇二四年八月
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目录
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格5
二、本次员工持股计划内容的合法合规性6
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性8
四、本次员工持股计划的信息披露9
五、本次员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性10
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性10
七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性...10
八、结论意见11
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关于天津市依依卫生用品股份有限公司
2024年员工持股计划
之
法律意见书
致:天津市依依卫生用品股份有限公司
天津金诺律师事务所(以下简称“本所”)接受天津市依依卫生用品股份有
2024限公司(以下简称“公司”或“依依股份”)的委托,担任公司年员工持
股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的专项法律顾问,就公司本次员工持
股计划所涉及的相关事宜,出具《天津金诺律师事务所关于天津市依依卫生用品
2024股份有限公司年员工持股计划之法律意见书》(以下简称“本法律意见书”).
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》(以下简称“《指导意见》”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
1发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号一一主板上市公司规范运
1作》(以下简称“《自律监管指引第号》”)、《天津市依依卫生用品股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他有关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,出具本法律意见书.
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为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证.
对本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明:
1、本所律师在工作过程中,已得到依依股份的承诺,即公司已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描
件或口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料、扫描件或
复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处.
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见.
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师有赖于有关政府部门、依依股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相应法律责任.
5、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适
当资格.基于专业分工及归位尽责的原则,本所律师对境内法律事项履行了证券
法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的
注意义务.本法律意见书中涉及会计审计等内容时,均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和公司的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用
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内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师
不具备核查和作出判断的适当资格.本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容
时,均严格按照有关中介机构出具的专业文件和依依股份的说明予以引述.
6、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用,非经本所
及本所律师书面同意,不得用作任何其他目的.本所同意公司将本法律意见书作
为本次员工持股计划所必备的法定文件,随其他文件材料一同上报或公告,并依
法对本所出具的法律意见承担责任.
基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,就本次员工持股计划有关法律事项发表法律意见如下.
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其他
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正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一)根据公司提供的资料,2021年04月23日,中国证监会出具《关于
核准天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许司
2021)1436号),同意公司首次公开发行股票的注册申请.2021年5月18
001206日,公司股票在深交所主板上市,证券简称为“依依股份”,股票代码为“”
(二)根据天津市西青区市场监督管理局于2023年5月4日核发的《营业
执照》,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书
出具之日,公司基本信息如下:公司天津市依依卫生用品股份有限公司
统一社会信用代码 91120111103789059M
公司股份有限公司(上市)
法定代表人高福忠
注册资本18,489.3808万元
住所西青区张家窝镇工业区
经营范围 卫生用品生产；非织造布制造；动物食品及用品、预包装食品批发兼零售；第I类、II类医疗器械、日用百货生产与销售(以上经营范围凭许可证有效期限经营)；货物进出口及技术进出口(国家法律、行政法规有专项规定的除外)；道路货物运输(不含危险货物).(国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期1990年5月10日
登记机关天津市西青区市场监督管理局
登记状态存续
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综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司系合法存续的股
份有限公司,并在深交所上市交易,不存在根据现行适用法律、法规、规范性
文件和《公司章程》规定需要解散、暂停上市、终止上市的情形,为合法存续
的上市公司,具备《指导意见》规定的依法实施本次员工持股计划的主体资格.
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
2024年8月15日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关
2024于<公司年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案》等与本次员工持股计
1划相关的议案.本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第号》对《天津市
2024依依卫生用品股份有限公司年员工持股计划(草案)》(以下简称“《员
工持股计划(草案)》”)进行逐项核查,具体如下:
(一)根据本所律师查阅公司披露的公告文件,截至本法律意见书出具之日
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真
实、准确、完整、及时地进行了信息披露,不存在利用本次员工持股计划进行内
幕交易、操纵市场等违法违规行为.符合《指导意见》第一部分第(一)款“依
法合规原则”及《自律监管指引第1号》第6.6.2条、第6.6.3条的规定.
(二)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划遵循公司自主决
定,员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持
股计划的情形.符合《指导意见》第一部分第(二)款“自愿参与原则”及《自
律监管指引第1号》第6.6.2条的规定.
(三)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参与人盈亏自
负、风险自担,与其他投资者权益平等.符合《指导意见》第一部分第(三)款
“风险自担原则”及《自律监管指引第1号》第6.6.2条的规定.
(四)根据《员工持股计划(草案)》,参加本次员工持股计划的对象为公
司董事(不含独立董事,下同)、监事、高级管理人员及公司(含下属分、控股
65子公司,下同)核心骨干员工.参加本次持股计划的总人数不超过人(不含
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8预留份额),其中董事、监事、高级管理人员共人,具体参加人数根据员工实
际缴款情况确定.符合《指导意见》第二部分第(四)款的规定.
(五)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的资金来源于员
工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式.符合《指导意见》第二部分
1第(五)款第项关于员工持股计划资金来源的规定.
(六)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的股票来源为公
190.7787司回购专用证券账户内已回购的股份,股份总数合计不超过万股,占
公司当前股本总额的1.03%.符合《指导意见》第二部分第(五)款第2项关于
员工持股计划股票来源的规定.
(七)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期为60
个月,自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算.本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁,解锁时点分别为自公
司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12
个月、24个月、36个月,每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%；
本员工持股计划预留受让标的股票分两期解锁,解锁时点分别为自公司公告相应
12预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满个月、
24个月,每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%.各年度具体解锁比例和
数量根据公司业绩考核指标和持有人绩效考核结果计算确定.符合《指导意见)
1第二部分第(六)款第项关于员工持股计划期限的规定.
(八)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划实施后,公司全
10部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的%,单
1个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的%.
际的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买及通过股权激励获得的股份.符合《指导意见》第二部分第(六)
2款第项关于员工持股计划规模的规定.
(九)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划设立后将由公司
自行管理.公司将成立员工持股计划管理委员会,代表员工持股计划持有人行使
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股东权利,对本员工持股计划进行日常管理,切实维护员工持股计划持有人的合
2024法权益；公司已制定《天津市依依卫生用品股份有限公司年员工持股计划
管理办法》并经第三届董事会第十四次会议审议通过,对管理委员会的权利和义
务进行了明确约定,且已采取了适当的风险防范和隔离措施,切实维护员工持股
计划持有人的合法权益.符合《指导意见》第二条第(七)款第1项、第2项
3第项的规定.
(十)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划已对以下事项作
了明确规定,符合《指导意见》第三部分第(九)款的规定
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序:
3、公司融资时员工持股计划的参与方式:
4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法:
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序:
6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法.
综上,本所律师认为,本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指
1引第号》的相关规定.
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
根据依依股份提供的会议文件及其公告的信息披露文件,截至本法律意见书
出具之日,依依股份为实施本次员工持股计划已履行了如下程序
(一)本次员工持股计划实施前,公司已于2024年8月14日召开职工代表
大会就实施本次员工持股计划充分征求了员工意见,符合《指导意见》第三部分
第(八)款的规定.
(二)2024年8月15日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过
2024了《关于<公司年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案》《关于<公司
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2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
2024司年员工持股计划相关事宜的议案》等议案,关联董事已经回避表决,符
合《指导意见》第三部分第(九)款及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规
定.
(三)2024年8月15日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议了《关
于<公司2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2024年
员工持股计划管理办法>的议案》等议案,因关联监事需回避表决,表决人数不
3足人,因此不予表决,议案提交股东大会审议.符合《指导意见》第三部分第
(十)款及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定.
(四)公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书,符合《指导意
见》第三部分第(十一)款及《自律监管指引第1号》第6.6.8条的规定.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,依依股份已就本次员
工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序,符合《指导意见》及《自律监
1管指引第号》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》《指导意见》
等法律法规、规范性文件的规定履行召开股东大会等相关法定程序.
四、本次员工持股计划的信息披露
1根据《指导意见》《自律监管指引第号》规定,公司已在《公司章程》规
定的信息披露媒体上披露第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第十四
次会议决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、《天津市依依卫生用品股份
2024有限公司年员工持股计划管理办法》等相关文件.
随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导
1意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《自律监管指引第号》等法律、法规
规范性文件的规定履行相应的信息披露义务.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,依依股份已就本次员
工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务,符合《指导意见》《自律
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1监管指引第号》的相关规定.公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展
依法履行相应的信息披露义务.
五、本次员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划涉及关联董事、股东的；
关联董事、股东应当回避表决.截至本法律意见书出具之日,公司尚未召开股东
大会审议本次员工持股计划相关议案.公司部分董事、监事、高级管理人员持有
本员工持股计划份额,以上持有人与本员工持股计划存在关联关系,在公司董事
会、监事会、股东大会审议与本员工持股计划有关的议案时应回避表决.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司尚未召开股东大
会审议本次员工持股计划相关议案.《员工持股计划(草案)》就本次员工持
1股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第号》相关
规定.
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划存续期内,公司以配股
增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体
参与方案.
综上,本所律师认为,《员工持股计划(草案)》就本次员工持股计划在
1公司融资时参与方式的规定符合《指导意见》《自律监管指引第号》相关规
定.
七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据公司出具的书面承诺与《员工持股计划(草案)》,公司部分董事、监
事、高级管理人员持有本员工持股计划份额,以上持有人与本员工持股计划存在
关联关系,在公司董事会、监事会、股东大会审议与本员工持股计划有关的议案
时应回避表决:上市公司股东大会审议与参与本员工持股计划的董事、监事、高
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级管理人员有关事项时,本员工持股计划应回避表决.本员工持股计划未与公司
实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排,不构成一致行动关系
余前述情况外,本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在其他关联关系和一致行动关系.本员工持股计划持有人之间不存在关
联关系,未签署一致行动协议,不存在一致行动安排,本员工持股计划不存在通
过协议、其他安排与实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够
支配的公司股份表决权数量的行为或事实.
综上,本所律师认为,关于本次员工持股计划与公司实际控制人、董事
监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定.
八、结论意见
综上所述,本所律师认为:
(一)截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本次员工持股计划的主体
资格.
(二)《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》《自律监管指引第1
号》的相关规定.
(三)截至本法律意见书出具之日,依依股份已就本次员工持股计划履行了
1现阶段应当履行的法定程序,符合《指导意见》及《自律监管指引第号》的相
关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规、规范
性文件的规定履行召开股东大会等相关法定程序.
(四)截至本法律意见书出具之日,依依股份已就实施本次员工持股计划履
行了现阶段应当履行的信息披露义务,尚需根据本次员工持股计划的具体进展
依法履行相应的信息披露义务.
(五)公司尚未召开股东大会审议本次员工持股计划相关议案,《员工持股
计划(草案)》就本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》《自
1律监管指引第号》相关规定.
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(六)《员工持股计划(草案)》就本次员工持股计划在公司融资时参与方
1式的规定符合《指导意见》《自律监管指引第号》相关规定.
(七)关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事
高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定.
本法律意见书经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《天津金诺律师事务所关于天津市依依卫生用品股份有限
2024公司年员工持股计划之法律意见书》之签字盖章页)
本法律意见书于2024年8月27日出具,正本一式叁份,无副本.
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单位负责人:经办律师:o7
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