证券代码:001205证券简称:盛航股份
债券代码:127099债券简称:盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
第五次临时受托管理事务报告
(2024年度)
债券受托管理人
CICC
公司
二O二四年十一月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于南京盛航海运股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》(以下简称“《受
托管理协议》”)《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券并在深圳证券交易所上市募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)等相
关规定,由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公
司”)编制.中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行
独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证
或承担任何责任.
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关
事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺
或声明.在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,中金公
司不承担任何责任.
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其他
中金公司作为南京盛航海运股份有限公司(以下简称盛航股份”“发行人”
或“公司”)向不特定对象发行可转换公司债券(债券简称:盛航转债,债券代
码:127099,以下简称“本次债券”或“本次发行的可转债”)的保荐机构、联
席主承销商和受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项.
根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可
转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发
行人于2024年10月31日披露的《南京盛航海运股份有限公司关于公司控股股
东、实际控制人签署<控制权转让意向协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性
公告》(公告编号:2024-152),现就本次债券重大事项报告如下:
一、本次债券决策审批概况
本次债券发行经公司2023年3月8日召开的第三届董事会第二十九次会议、
2023年4月7日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过,并经公司2023年
3月31日召开的2022年年度股东大会审议通过.
本次债券发行已经深圳证券交易所上市审核委员会2023年第68次审议会议
审核通过,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2344号文同意注册.二、“盛航转债”基本情况
(一)债券简称:盛航转债
(二)债券代码:127099
(三)债券类型:可转换公司债券
74,000.00(四)发行规模:人民币万元
7,400,000(五)发行数量:张
(六)票面金额和发行价格:本次可转债每张面值为人民币100元,按面值
发行.
(七)债券期限:本次可转债期限为自发行之日起6年,即自2023年12
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月6日至2029年12月5日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日:
顺延期间付息款项不另计息)
(八)债券利率:第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%
第五年2.2%、第六年3.0%.
(九)还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金并支付最后
一年利息.
1、计息年度的利息计算
-
计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息.
年利息的计算公式为:I=Bxi
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)
付息债权登记日持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率.
2、付息方式
(1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转
债发行首日(2023年12月6日,T日).
(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日.如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息.
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度.
(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息.在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换成公司股票的可转债,公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息.
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(4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担.
(十)转股期限:本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日(2023
年12月12日,T+4日)满6个月后的第一个交易日(2024年6月12日)起至
可转债到期日(2029年12月5日)止.
(十一)转股价格:本次发行可转债的初始转股价格为19.15元/股.
(十二)信用评级情况:本次发行的可转债经东方金诚国际信用评估有限公
司评级,根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《南京盛航海运股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》,发行人主体信用评级为
AA-,评级展望为稳定,本次发行的可转债信用评级为AA-.
(十三)信用评级机构:东方金诚国际信用评估有限公司
(十四)担保事项:本次发行的可转换公司债券不提供担保
(十五)登记、托管、委托债券派息、兑付机构:中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司
三、本次债券重大事项具体情况
中金公司作为本次债券的保荐机构、联席主承销商和受托管理人,现将本次
《南京盛航海运股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人签署<控制权转让
意向协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2024-152)的
具体情况报告如下:
(一)本次交易的基本情况
公司收到控股股东、实际控制人李桃元先生通知,获悉其与万达控股集团有
限公司(以下简称“万达控股集团”)于2024年10月30日签署了《万达控股集
团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之控制权转让意向协议》
(以下简称“《控制权转让意向协议》”).万达控股集团有意对李桃元先生持有
21,544,819的公司控制权进行收购,并意向受让其合计持有的上市公司股股份.
后续双方拟签署表决权委托协议,李桃元先生将其转让后尚持有的上市公司的全
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部股份的除收益权和转让权外的其他股东权利不可撤销、唯一、不可变更、无偿
的全权委托给万达控股集团行使
若上述《控制权转让意向协议》最终顺利实施完成,公司控股股东将由季桃
元变更为万达控股集团,公司实际控制人将由李桃元变更为万达控股集团实际控
制人尚吉永.届时相关权益变动如下:股东名称权益变动前权益变动后
持股数量(股)持股比例表决权比例持股数量(股)持股比例表决权比例
李桃元49,245,30028.65%28.65%27,700,48116.12%0.00%
万达控股集团00.00%0.00%21,544,81912.53%28.65%
注:上表中相关比例计算均以截至2024年10月29日公司总股本171,889,649股为基数
进行计算.
(二)交易双方基本情况
1、转让方姓名李桃元
性别男
国籍中国
身份证号码321084197105******
住所江苏省南京市栖霞区
2、受让方公司万达控股集团有限公司
统一社会信用代码 91370521726201004D
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间2000年9月27日
注册资本5,351万元人民币
法定代表人尚吉永
住所东营市永莘路68号
经营范围资本运营,物业管理.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构自然人尚吉永持股40.6827%,东营宝达股权投资中心(有限合伙)32.0324持股%,东营宝瑞股权投资中心(有限合伙)持股13.0441%,其余10名自然人合计持股14.2408%.
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万达控股集团成立于2000年,业务涵盖港口码头、石油化工、国际贸易等
产业,构建了从印尼原油开采、港口码头,到石油炼化、高端浆态床加氢、化工
及后续精细化工、医药中间体、新材料、橡胶生产,再到轮胎制造的产业格局.
万达控股集团与公司及公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关
系.通过公示信息查询,万达控股集团不属于失信被执行人.
截至公司公告披露日,万达控股集团尚未持有公司股份.
(三)本次交易对公司的影响
1、若上述《控制权转让意向协议》最终顺利实施完成,公司控股股东将由
李桃元变更为万达控股集团,公司实际控制人将由李桃元先生变更为万达控股集
团实际控制人尚吉永
2、本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化
不会对公司的持续经营及财务状况产生不利影响,不会影响公司的独立性,不存
在损害上市公司及其他股东利益的情形,亦不存在违反相关承诺的情形.
(四)风险提示
1、本次签署的《控制权转让意向协议》仅为关于公司控制权转让的意向性
协议,该事项目前仅处于筹划、意向阶段,尚具有不确定性.本次交易尚需开展
包括但不限于财务、法律、业务等方面的全面尽职调查,正式协议能否签署尚存
在不确定性.本次股份转让存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无
法达成的风险.敬请广大投资者注意投资风险.
2、本次交易尚需履行反垫断主管部门对本次交易所涉及的经营者集中审查.
如后续双方签订正式的股份转让协议,相关股份转让事项尚需深圳证券交易所进
行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转
让过户登记手续.上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性.
本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,公司将持续关注该事
项的进展情况,及时披露进展信息.《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露媒体,公司所有信息均
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以在上述指定披露媒体刊登的信息为准.请广大投资者理性投资、注意投资风险
四、上述事项对发行人影响分析
发行人上述事项未对发行人日常经营及偿债能力构成影响.
中金公司作为本次债券的受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行
债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,及时与发行人进行了沟通,根据《公
司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告.中
金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有
人利益有重大影响的事项,并将严格履行债券受托管理人职责.
特此提请投资者关注本次债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立
判断.
特此公告.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券第五次临时受托管理事务报告(2024年度)》之盖章页)
中国国际金融股份有限公
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2024年40月7日
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