中国国际金融股份有限公司

关于南京盛航海运股份有限公司不提前赎回

“盛航转债”的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京盛航海运股份

有限公司（以下简称“盛航股份”、“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐机构

及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对盛航股份不提前赎回“盛航转债”审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转债发行情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2344号）同意注册，公司于2023年12月6日向不特定对象发行

7400000张可转换公司债券，债券期限为6年，每张面值为人民币100元，募

集资金总额为人民币74000.00万元。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所同意，公司74000.00万元可转换公司债券于2023年12月28日起在深交所挂牌交易，债券简称“盛航转债”，债券代码“127099”。

（三）可转债转股期限根据相关法律法规规定以及《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，“盛航转债”转股期限为自2024年6月12日起至2029年12月

15日。

（四）可转债转股价格调整情况

1、初始转股价格

“盛航转债”初始转股价格为19.15元/股。

2、可转债历次转股价格调整情况

（1）2024年2月转股价格不向下修正

自2024年1月8日至2024年2月2日，公司股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，即16.28元/股的情形，已触发“盛航转债”转股价格向下修正条款。

经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司董事会决定不向下修正“盛航转债”转股价格，同时自董事会审议通过之日起六个月内（即2024年2月2日至2024年8月1日），如再次触发“盛航转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年8月2日重新起算，若再次触发“盛航转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“盛航转债”转股价格向下修正权利。具体内容详见公司2024年2月 3 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于不向下修正“盛航转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-018）。

（2）2024年6月转股价格调整

2024年6月4日，公司实施2023年年度权益分派方案，根据中国证监会关

于可转换公司债券发行规定以及公司《募集说明书》的相关约定，“盛航转债”转股价格进行相应调整，调整前转股价格为19.15元/股，调整后转股价格为19.03元/股，调整后的转股价格自2024年6月4日（权益分派除权除息日）起生效。

具体内容详见公司 2024 年 5 月 28 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

《关于调整“盛航转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-090）。

（3）2024年7月转股价格调整

22024年7月23日，鉴于公司完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，根据中国证监会关于可转换公司债券发行规定以及公司《募集说明书》关于转股价格调整的相关约定，“盛航转债”转股价格进行相应调整，调整前转股价格为19.03元/股，调整后转股价格为19.11元/股，调整后的转股价格自

2024年7月25日起生效。具体内容详见公司2024年7月25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨“盛航转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-120）。

（4）2024年9月转股价格向下修正

自2024年8月2日至2024年8月22日，公司股票在连续三十个交易日中已经有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即16.24元/股）的情形，已触发“盛航转债”转股价格向下修正条款。

2024年8月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“盛航转债”转股价格的议案》，并将该议案提交公司2024

年第五次临时股东大会审议。2024年9月9日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“盛航转债”转股价格的议案》，同意向下修正“盛航转债”转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“盛航转债”转股价格的相关事宜。

2024年9月9日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向下修正“盛航转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关条款以及公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意将“盛航转债”的转股价格由19.11元/股向下修正为15.60元/股，修正后的转股价格自2024年9月10日起生效。具体内容详见公司2024年9月10日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向下修正“盛航转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-142）。

二、可转换公司债券有条件赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

3根据《募集说明书》，公司本次发行的可转换公司债券有条件赎回条款如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生

过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

2、当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元人民币时。

上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（二）可转换公司债券有条件赎回条款触发情况

自2024年10月24日至2024年11月13日，公司股票价格已有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格（即15.60元/股）的130%（即20.28元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“盛航转债”有条件赎回条款。

三、本次不提前赎回“盛航转债”的原因及审议程序

2024年11月13日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于不提前赎回“盛航转债”的议案》，关联董事已回避表决。鉴于“盛航转债”自2024年6月12日开始转股，转股时间相对较短，同时综合考虑公司实际情况、市场环境等因素，为保护投资者利益，公司董事会决定本次不行使“盛航转债”的提前赎回权利，且在未来三个月内（自2024年11月14日至2025年2月

413日）“盛航转债”再次触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自

2025年2月13日后首个交易日重新计算，若“盛航转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“盛航转债”的提前赎回权利。

四、公司控股股东、实际控制人，持股5%以上股东，董事、监事、高级管

理人员在本次赎回条件满足前的六个月交易“盛航转债”的情况以及未来六个月

减持“盛航转债”的计划

经公司核实，本次“盛航转债”赎回条件满足前的六个月，公司控股股东、实际控制人，持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员交易“盛航转债”情况如下：

期间合计期间合计

职务/股东类期初持有数期末持有数股东名称买入数量卖出数量型量（张）量（张）

（张）（张）

控股股东、李桃元实际控制213132306394131491910

人、董事长

恒历基金原持股5%以

37090003709000

[注]上股东

董事、总经李广红125590125590理

董事、刁建明118150118150副总经理监事会主

吴树民席、职工监75700757事韩云监事60606060宋江涛副总经理146110014611

注：恒历基金系公司原持股5%以上股东恒历（山东）私募基金管理有限公司（代表恒历臻盈三号私募证券投资基金），因自2024年6月12日至2024年10月29日公司发行的可转换公司债券转股，导致其持股比例被动稀释降至5%以下，不再是公司5%以上股东。

除上述情形外，公司其他相关主体在“盛航转债”赎回条件满足前的六个月内不存在交易“盛航转债”的情形。

截至本核查意见披露日，公司未收到控股股东、实际控制人，持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员在未来6个月内减持“盛航转债”的计划。若上

5述相关主体未来拟减持“盛航转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规及规范

性文件的规定合规减持，并及时履行信息披露义务。

五、保荐机构核查意见

盛航股份本次不提前赎回“盛航转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。

综上，保荐机构对盛航股份本次不提前赎回“盛航转债”事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司不提前赎回“盛航转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：______________________________________________李长根邢茜中国国际金融股份有限公司年月日