上海市锦天城律师事务所

关于大中矿业股份有限公司

“大中转债”2025年第一次债券持有人会议的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于大中矿业股份有限公司

“大中转债”2025年第一次债券持有人会议的法律意见书

致：大中矿业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开“大中转债”2025年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件以及《大中矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次债券持有人会议的召集人的资格、召集、召开程序、

出席会议人员和会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、

法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见，本法律意见书仅用于为公司本次会议见证之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师根据出席本次会议所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所出具本法律意见书所必需的全部文件资料，一切足以影响本法律意见书的事实、数据和信息均已向本所披露，所提供的文件资料和陈述、说明均真实、准确、完整、有效，无重大遗漏、误导性陈述、隐瞒、虚假记载，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次债券持有人会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次债券持有人会议的全过程。

本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具如下法律意见：

一、本次债券持有人会议的召集人资格及召集、召开程序

（一）本次债券持有人会议的召集经核查，本次债券持有人会议是由公司董事会召集的。公司董事会已于2025年3月18日在中国证监会指定的媒体上公告了《大中矿业股份有限公司关于召开“大中转债”2025年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），前述《会议通知》载明了本次会议召集人、会议时间、会议召开和投票方式、债权登记日、会议审议事项、参加会议人员、参加会议的登记办法、表决程序和效力等事项。

（二）本次债券持有人会议的召开

根据《会议通知》，本次债券持有人会议于2025年4月2日上午10：00在内蒙古包头市高新区黄河大街55号公司19楼会议室现场召开。

经核查，本次债券持有人会议的实际召开时间、地点、内容、方式与《会议通知》一致，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《债券持有人会议规则》的规定。

本所律师经核查后认为，本次债券持有人会议的召集人资格合法、有效。本次债券持有人的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章

和其他规范性文件以及《债券持有人会议规则》的有关规定。

二、本次债券持有人会议出席人员的资格

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）出席会议的债券持有人及代理人

根据《会议通知》，有权出席本次债券持有人会议的人员为截至2025年3月25日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司“大中转债”（债券代码：127070）的债券持有人或其委托代理人。

经核查参加本次债券持有人会议的债券持有人、债券持有人代理人的身份证

明、授权委托书及债券持有人登记的相关材料，出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人共7名，代表本期未偿还且有表决权的债券共计7274264张，代表本期未偿还债券面值总额为727426400元，占债权登记日本期债券未偿还且享有表决权债券面值总额的47.8878%。

（二）出席本次债券持有人会议的其他人员

出席本次债券持有人会议的其他人员为公司董事、高级管理人员、保荐代表人及公司聘请的本所律师。

本所律师经核查后认为，公司本次债券持有人会议出席人员资格符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《债券持有人会议规则》的有关规定。

三、本次债券持有人会议审议的议案

经本所律师核查，本次债券持有人会议实际审议的议案属于公司债券持有人会议的职权范围，并且与《会议通知》中载明的审议事项相符，本次债券持有人会议未发生对通知的议案进行修改的情形。本次债券持有人会议审议的议案符合《公司法》《证券法》等法律法规及《债券持有人会议规则》的规定。

四、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果经核查，本次债券持有人会议采取记名方式表决，会议审议事项以及表决结果如下：

本次债券持有人会议审议通过了《关于部分募投项目调整建设规模、结项、变更和延期的议案》。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意7241714张，占出席本次债券持有人会议的有表决权债券总数的99.5525%；反对32550张，占出席本次债券持有人会议的有表决权债券总数的0.4475%；弃权0张，占出席本次债券持有人会议的有表决权债券总数的

0%。

本所律师经核查认为，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集人资格、召集、召开程序、出席人员的资格及本次债券持有人会议的表决程序、表决结果均符合

《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《债券持有人会议规则》的有关规定，均为合法有效。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）

4上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于大中矿业股份有限公司“大中转债”2025年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

裴礼镜

负责人：经办律师：

沈国权蔡雨溪

2025年4月2日

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