华润三九:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于

华润三九医药股份有限公司

重大资产购买

之

补充法律意见书（一）

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21-23层

电话：0755-82816698传真：0755-82816898上海市锦天城（深圳）律师事务所补充法律意见书（一）

声明事项..................................................4

正文....................................................6

一、《问询函》问题8............................................6

2上海市锦天城（深圳）律师事务所补充法律意见书（一）

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之

补充法律意见书（一）

致：华润三九医药股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华润三九医药

股份有限公司（以下简称“上市公司/华润三九”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第

9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及

中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师于2025年2月27日出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据深圳证券交易所于2025年3月6日下发的《关于对华润三九医药股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2025〕第2号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所会同上市公司、上市公司独立财务顾问及其他中介机构对前述《问询函》所涉相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）

本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有

关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

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本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部份。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重

大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依

赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未

经本所同意，不得用作任何其他目的。

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五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备

的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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正文

一、《问询函》问题8

报告书显示，报告期内标的公司芪参益气滴丸、复方丹参滴丸等产品存在超产能的情况。请你公司补充说明标的公司相关产品超产能生产是否存在安全隐患，是否符合项目备案、环评批复以及相关法律法规的要求，是否存在被行业主管部门处罚的风险，长期超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内标的公司超产能情况天士力及其附属公司所有生产的产品在报告期内存在超过相关生产线备案

产能、环评批复产能生产的情况如下：

公司产品类型项目2024年2023年产能22.0022.00

复方丹参滴丸（万箱/年）产量26.3225.16

产能利用率119.61%114.36%

产能3.853.85

芪参益气滴丸（万箱/年）产量7.447.13

产能利用率193.36%185.19%

产能6.006.00

天士力藿香正气滴丸（万箱/年）产量2.937.28

产能利用率48.83%121.33%

产能1.501.50

痰咳净滴丸（万箱/年）产量1.211.56

产能利用率80.68%104.00%

产能5.705.70

芪参益气滴丸（仅包装）

产量7.147.13（万箱/年）

产能利用率125.26%125.09%注射用盐酸地尔硫（万产能20.0020.00天之骄支/年）产量21.8726.79

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公司产品类型项目2024年2023年产能利用率108.00%133.96%

产能400.00400.00其他根茎类中药饮片（吨陕西天士力产量686.88609.42

/年）

产能利用率171.72%152.36%

产能22400.003600.00

辽宁制药其他丸剂品种（万袋/年）产量14613.0013903.00

产能利用率65.24%386.19%

二、标的公司超产能生产项目实际生产的产品存在超过环评批复的情形，标

的公司已采取相应措施并取得主管部门证明，不存在长期超产能生产的情形，未因此造成安全隐患，被处罚的风险较低

（一）标的公司超产能生产项目已履行项目备案和环评批复情况

报告期内，标的公司超产能产品的建设项目备案、环评批复取得情况如下：

环评备

公司名产品类型/投资项目

项目名称环评备案/批复案/批复称名称备案文号产能

复方丹参22万箱/滴丸《关于天士力医药集年芪参益气团股份有限公司制剂3.85万制剂楼扩津辰审投

滴丸楼扩产改造项目环境箱/年

产改造项备（2019）藿香正气影响报告表》的批复意6万箱/目323号滴丸见（津辰审环[2020]67年痰咳净滴号）1.5万箱/天士力丸年《关于天士力医药集津辰审投团股份有限公司新固芪参益气新固体制

备体制剂楼扩产改造项5.7万箱/

滴丸（仅剂楼扩产[2020]46目环境影响报告表的年

包装）改造项目号批复意见》（津辰审环[2020]66号）《关于<天津天士力阜新市（辽宁）制药有限责任其他丸剂新固体制（阜经辽宁制公司新固体制剂建设3600万品种（万剂建设项信）备

药项目环境影响报告书>袋/年袋/年）目[2012]01的批复》（阜环发

9号[2013]98号）

7上海市锦天城（深圳）律师事务所补充法律意见书（一）

天津天士力（辽宁）制阜高管经药有限责任公司《改扩中试车间发统备22400万建项目环境影响报告

建设项目（2023）袋/年表》的批复（阜环开审

23号[2024]10号）《陕西天士力植物药丹参及根项目备案业有限责任公司丹参

其他根茎茎类中药代码：

陕西天及根茎类中药材加工400吨/

类中药饮材加工车2019-611士力车间建设项目环境影年片（吨/年）间建设项061-27-0响报告表的批复》（商目3-018367

州环函（2020）159号）注射用盐《扩产1320万支粉针扩产1320津辰审投

酸地尔硫剂项目环境影响报告20万支/

天之骄万支粉针备（2019）（万支/表的批复》（津辰审环年剂项目157号年）[2020]64号）

截至本补充法律意见书出具日，标的公司超产能相关产品的建设项目已履行项目备案及取得相应的环评批复，但在报告期内标的公司实际生产的产品存在超过环评批复的情形，具体而言：

根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定：“生产、处置或储存能力增大30%及以上的”按重大变动管理。

根据《制药建设项目重大变动清单（试行）》规定：“中成药、中药饮片加工生产能力增加50%及以上的，化学合成类、提取类药品、生物工程类药品生产能力增加30%及以上”属于重大变动。

根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第二十四条第一款之规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”因此，（1）天士力生产的复方丹参滴丸、藿香正气滴丸、痰咳净滴丸、芪参益气滴丸（仅包装）报告期内超产能生产情况均未超过30%。不属于重大变动，未违反《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》的相关规定，不存在需要履行扩产环评手续的情形，符合相关法律法规要求；（2）天士力生产的芪参益气滴丸、辽宁制药的其他丸剂品种、天之骄的注射用盐酸地尔硫-制剂、

陕西天士力的其他根茎类中药饮片产品存在实际产能较环评批复产能超过30%

8上海市锦天城（深圳）律师事务所补充法律意见书（一）的情形，属于重大变动，按法规规定需履行扩产环评手续，具体见下述分析。

（二）针对实际产能较环评批复产能超过30%的项目，标的公司已采取相

应解决措施并取得主管部门专项证明，不存在长期超产能生产的情形，被处罚的风险较低

报告期内，天士力生产的芪参益气滴丸、辽宁制药的其他丸剂品种、天之骄的注射用盐酸地尔硫-制剂、陕西天士力的其他根茎类中药饮片产品存在实际

产能较环评批复产能超过30%的情形，对此，标的公司采取的解决措施如下：

1、天士力生产的芪参益气滴丸已按照《中华人民共和国环境影响评价法

（2018修正）》的规定重新报批环境影响评价文件，已提报综合审批局，项目

名称为“制剂楼智能化改造扩产项目”。项目环评报告已履行相关申报程序并提交至天津市生态环境局环评评估中心，目前处于审查阶段，审查通过后将取得《环境影响评审意见书》及专家签署文件，后续待完成排污增量申报、总量控制论证、市级总量批复、环评批复核发的程序，预计于2025年上半年取得扩产的环评批复，届时将不存在超产能生产的情形。

2、辽宁制药生产的水丸、水蜜丸、小蜜丸、糊丸等其他丸剂品种已于2024年8月20日取得扩产环评批复（阜环开审（2024）10号），年产量由3600万袋增加至22400万袋，可满足实际生产需求，截至目前已不存在超产能的情形。

3、陕西天士力生产的其他根茎类中药饮片与丹参工业饮片在同一环评批复

项下共线生产，上述产品并线生产不存在超过环评批复产能的情况。

4、天之骄生产的注射用盐酸地尔硫与注射用丹参多酚酸（冻干）、注射

用益气复脉（冻干）、注射用尼可地尔、注射用吲哚菁绿在同一环评批复项下共线生产，上述产品并线生产不存在超过环评批复产能的情况。

针对上述情形，天士力、辽宁制药、陕西天士力、天之骄分别于2024年8-9月取得了属地生态环保部门出具的专项说明，确认其污染物排放总量、排放浓度均未超过环评许可量和排放浓度标准，亦未因超产能事项受到相关主管部门的行政处罚。

综上，标的公司已对上述超产能生产的情形采取相应的解决措施，部分项目正在进行扩产环评，部分项目按并线生产不存在超过环评批复的情形，并且标的

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公司取得了属地生态环保部门的专项证明。基于此，标的公司不存在长期超产能生产的情形，被主管部门处罚的风险较低。

（三）标的公司已采取相应的安全生产措施，未因超产能生产发生安全生产

责任事故或受到行政处罚，未造成安全隐患为防范和减少生产过程中的安全隐患，在安全生产组织机构方面，天士力成立了公司安委会、完成了安全管理组织架构搭建，并成立了职能部门 EHS部，负责安全、职卫、环保相关专业组织、管理工作的开展。标的公司安委会由总经理担任主任、分管副总经理担任副主任，由生产、设备、人力部门负责人组成公司安委会成员，履行安全工作推动、组织管理和重大决策职能；安全生产组织机构中各职能部门负责人担任部门安全责任人，负责所辖部门生产安全，各职能部门配置经企业负责人任命的部门安全员 1名，协助部门负责人、安委会和 EHS部组织开展部门安全工作。

在规章制度方面，标的公司建立了《安全生产责任制管理规程》《风险分级管控管理程序》《消防安全管理程序》《隐患排查治理管理规程》《作业安全管理规程》《特种设备管理规程》等安全生产制度，规范安全生产行为。

在执行方面，标的公司按照规章制度等要求，定期对安全生产相关的设施进行例行检查、维护和保养，报告期内主要安全生产设施运行情况良好。虽然报告期内标的公司存在超产能生产的情况，但未因超产能生产发生安全生产责任事故，未因超产能的事项受到安全生产相关的行政处罚，未造成安全生产方面的重大隐患。

综上所述，（1）标的公司存在超产能生产的情形，但未因超产能的事项受到安全生产相关的行政处罚，未造成安全生产方面的重大隐患；（2）标的公司超产能生产情况未超过30%的项目不属于重大变动，不存在需要履行扩产环评手续的情形，符合相关法律法规要求；（3）标的公司针对超产能生产超过30%的项目已按照《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》的相关规定采取

相应解决措施，部分项目正在进行扩产环评，部分项目按并线生产不存在超过环评批复的情形，并且标的公司取得了属地生态环保部门的专项证明。基于此，标的公司不存在长期超产能生产的情形。（4）针对超产能生产可能面临的安全隐患和行政处罚风险，标的公司已建立健全安全生产组织机构和规章制度，并定期

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对安全生产相关的设施进行例行检查、维护和保养，主要安全生产设施运行情况良好，标的公司未因超产能生产发生安全生产责任事故，未因超产能的事项受到安全生产相关的行政处罚，未造成安全生产方面的重大隐患，因此被主管部门处罚的风险较低。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对题述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅标的公司相关超产能产品对应的项目建设投资备案、环评批复等相

关文件；

2、查阅标的公司制定的安全生产制度，了解相关制度的建立和执行情况；

3、查阅《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》等法律法规和相关规定；

4、取得标的公司属地生态环境部门出具的专项说明；

5、查阅标的公司生产的芪参益气滴丸“制剂楼智能化改造扩产项目”受理公示信息。