华润三九:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产重组核查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于华润三九医药股份有限公司重大资产重组

核查期间内相关人员买卖股票行为的

法律意见书

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21-23层

电话：0755-82816698传真：0755-82816898上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产重组核查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书

致：华润三九医药股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华润三九医药

股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华润三九”）的委托，并根据华润三九与本所签订的《专项法律服务合同》，作为华润三九以支付现金的方式收购天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“标的公司”）418306002

股股份（占天士力已发行股份总数的28%）暨华润三九重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

本所根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的要求，对上市公司及标的公司本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司及标的公司股票情况进行了核查，并出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产重组核查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所核查了本次交易内幕信息知情人签署的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）针对天士力出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》（变更起止日期为详式权益变动报告书公告前6个月，即2024年2月4日至2024年8月4日、2024年8月27日至2025年2月27日）、中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司针对华润三九出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股

2上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书东股份变更明细清单》（变更起止日期为2024年2月1日至2025年2月28日）

等文件（以下合称“核查文件”）。

为出具本法律意见书，上市公司向本所作出如下保证：上市公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复

印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；上市公司所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；上市公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；上市公司所提供的文件

及所述事实均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司向本所出具的说明。本法律意见书仅供上市公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖华润三九及天士力股票的自查期间为自华

润三九因本次重组首次披露相关公告之日前或就本次重组申请股票停牌前（孰早）

六个月至重组报告书披露之前一日止，即2024年2月1日至2025年2月27日（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

（一）华润三九及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；

（三）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

（四）其他知悉本次交易内幕信息的知情人员；

3上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

（五）前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、核查期间内幕信息知情人买卖华润三九股票的情况及说明

根据核查文件，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间通过二级市场买卖华润三九及天士力股票的情况如下：

（一）相关自然人买卖华润三九及天士力股票情况

本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖华润三九及天士力股票的相关情况如下：

累计买入累计卖出期末持股

序号姓名职务/关系交易股票交易日期/期间股份（股）股份（股）情况（股）天士力生物医天士力2024年7月26日至

1田雨药产业集团有27000027000

（600535.SH） 2024年 7月 31日限公司董事天士力大健康天士力

2韩波产业投资集团2024年5月28日7000800

（600535.SH）有限公司员工华润三九副总天士力2024年6月11日3张卉裁王雁飞（已400040000

（600535.SH）至 2024年 7月 17日

离职）之配偶华润三九2024年1月29日至

4熊华章华润三九员工650065000

（000999.SZ） 2024年 4月 10日华润三九员工华润三九

5陈建英2024年8月1日100001000

陈晓明之母亲（000999.SZ）华润三九2024年2月27日至

6罗潇华润三九员工2002000

（000999.SZ） 2024年 3月 15日华润三九监事华润三九2024年9月10日至

7杜朝彬2002000

邓蓉之配偶（000999.SZ） 2024年 9月 27日华润医药控股华润三九2024年9月30日至

8申劲锋490049000

有限公司员工（000999.SZ） 2024年 11月 15日华润医药控股华润三九

9夏雪芬有限公司员工2024年9月30日600006000

（000999.SZ）申劲锋之配偶华润医药控股有限公司副总华润三九2024年10月11日

10王昊旸1070031007600

裁刘长安之配（000999.SZ）至 2025年 2月 21日偶华润三九员工华润三九2024年2月29日至

11胡达文1001000

胡宁之父亲（000999.SZ） 2024年 3月 4日

12扈雷华润医药控股华润三九2024年9月20日至7007000

4上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

累计买入累计卖出期末持股

序号姓名职务/关系交易股票交易日期/期间股份（股）股份（股）情况（股）

有限公司员工（000999.SZ） 2024年 9月 30日王喆之配偶华润三九

13郭圳敏华润三九员工2024年4月18日02000

（000999.SZ）安永（中国）企业咨询有限华润三九2024年12月25日至

14罗智恺1001000

公司广州分公（000999.SZ） 2025年 1月 3日司员工国新投资有限华润三九

15杨晓清公司苗嘉洋之2024年3月26日015000

（000999.SZ）母亲

针对上述自查期间买卖股票的行为，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及本所访谈了相关内幕知情人，并取得了其出具的声明与承诺，相关主要内容具体如下：

1、田雨先生的声明与承诺函

针对天士力生物医药产业集团有限公司董事田雨的上述股票买卖情况，田雨先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年8月2日首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

上述时间之前，本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。

如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

5上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”

2、韩波女士、李鹏先生的声明与承诺函

针对天士力大健康产业投资集团有限公司员工韩波的上述股票买卖情况，韩波女士出具说明与承诺如下：

“本人于2024年8月2日首次知晓本次交易相关信息。在上述时间之前，本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人的股票账户一直由本人配偶李鹏控制并进行股票买卖的操作，本人对该账户的股票交易情况并不知悉，本人配偶李鹏在自查期间通过本人股票账户买入天士力股票的行为系其本人根据证券市场业已公开的信息并基于其本人判断而

独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

除上述本人配偶李鹏利用本人股票账户买入天士力股票的情形外，本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”针对天士力大健康产业投资集团有限公司员工韩波的上述股票买卖情况，韩波之配偶李鹏先生出具说明与承诺如下：

“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。

6上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人控制并利用本人配偶韩波的股票账户买入天士力股票的情形系本人根

据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。除上述本人控制并利用本人配偶韩波的股票账户买入天士力股票的情形外，本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

3、张卉女士、王雁飞先生的声明与承诺函

针对华润三九副总裁王雁飞（已离职）之配偶张卉的上述股票买卖情况，张卉女士出具说明与承诺如下：

“本人于2024年8月1日因自查股票交易情况首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶王雁飞在内的任

何第三方获知华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

7上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”针对华润三九副总裁王雁飞（已离职）之配偶张卉的上述股票买卖情况，王雁飞先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年7月17日知悉本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

本人配偶在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值

判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在其买卖股票前事先并不知悉本次交易，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。

本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

4、熊华章先生的声明与承诺函

针对华润三九员工熊华章的上述股票买卖情况，熊华章先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年5月27日因尽职调查事宜首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

8上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

5、陈建英女士、陈晓明先生的声明与承诺函

针对华润三九员工陈晓明之母亲陈建英的上述股票买卖情况，陈建英女士出具说明与承诺如下：

“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人儿子陈晓明在内的任

何第三方获知华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

9上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”针对华润三九员工陈晓明之母亲陈建英的上述股票买卖情况，陈晓明先生出具说明与承诺如下：

“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

本人母亲在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值

本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

6、罗潇先生的声明与承诺函

针对华润三九员工罗潇的上述股票买卖情况，罗潇先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年5月27日因尽职调查事宜首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

10上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

7、杜朝彬先生、邓蓉女士的声明与承诺函

针对华润三九监事邓蓉之配偶杜朝彬的上述股票买卖情况，杜朝彬先生出具说明与承诺如下：

“1、本人买卖华润三九股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。该交易系本人未充分了解相关法律、法规的规定导致，相关收益已上交至华润三九账户。

2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买

入或卖出华润三九/天士力股票，除在承诺中列示的买卖华润三九股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖华润三九/天士力股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”针对华润三九监事邓蓉之配偶杜朝彬的上述股票买卖情况，邓蓉女士出具说明与承诺如下：

11上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书“1、本人直系亲属买卖华润三九股票的行为，是本人直系亲属根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形，本人对上述交易情况并不知情。

该交易系本人直系亲属未充分了解相关法律、法规的规定导致，相关收益已上交至华润三九账户。

2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买

入或卖出华润三九/天士力股票，除在承诺中列示的买卖华润三九股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖华润三九/天士力股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”

8-9、申劲锋先生、夏雪芬女士的声明与承诺函

针对华润医药控股有限公司员工申劲锋的上述股票买卖情况，申劲锋先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年7月25日首次知晓本次交易相关信息。本人未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”针对华润医药控股有限公司员工申劲锋之配偶夏雪芬的股票买卖情况，申劲锋先生出具说明与承诺如下：

12上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书“本人于2024年7月25日知悉本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

本人配偶在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值

判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。

本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”针对华润医药控股有限公司员工申劲锋之配偶夏雪芬的上述股票买卖情况，夏雪芬女士出具说明与承诺如下：

“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

13上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

10、王昊旸女士、刘长安先生的声明与承诺函

针对华润医药控股有限公司副总裁刘长安之配偶王昊旸的上述股票买卖情况，王昊旸女士出具说明与承诺如下：

“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”针对华润医药控股有限公司副总裁刘长安之配偶王昊旸的上述股票买卖情况，刘长安先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年7月26日知悉本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

14上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

本人配偶在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值

判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。

本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

11、胡达文先生、胡宁女士的声明与承诺函

针对华润三九员工胡宁之父亲胡达文的上述股票买卖情况，胡达文先生出具说明与承诺如下：

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人女儿胡宁在内的任何

第三方获知华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

15上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

针对华润三九员工胡宁之父亲胡达文的上述股票买卖情况，胡宁女士出具说明与承诺如下：

“本人于2024年5月27日知悉本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

本人父亲在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值

本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

12、扈雷先生、王喆女士的声明与承诺函

针对华润医药控股有限公司员工王喆之配偶扈雷的上述股票买卖情况，扈雷先生出具说明与承诺如下：

“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶王喆在内的任何

第三方获知华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，

16上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。

如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”针对华润医药控股有限公司员工王喆之配偶扈雷的上述股票买卖情况，王喆女士出具说明与承诺如下：

“本人于2024年7月26日首次知晓本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

本人配偶在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值

判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。

本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

13、郭圳敏先生的声明与承诺函

针对华润三九员工郭圳敏的上述股票买卖情况，郭圳敏先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年8月14日首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

17上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

14、罗智恺先生的声明与承诺函

针对安永（中国）企业咨询有限公司广州分公司员工罗智恺的上述股票买卖情况，罗智恺先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年5月26日因尽职调查事宜首次知晓本次交易相关信息，本人从未利用任何内幕信息进行股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

18上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

15、杨晓清女士、苗嘉洋女士的声明与承诺函

针对国新投资有限公司员工苗嘉洋之母亲杨晓清的上述股票买卖情况，杨晓清女士出具说明与承诺如下：

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人女儿苗嘉洋在内的任

何第三方获知华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”针对国新投资有限公司员工苗嘉洋之母亲杨晓清的上述股票买卖情况，苗嘉洋女士出具说明与承诺如下：

“本人于2024年7月19日首次知晓本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、

19上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

本人母亲在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值

本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

（二）相关机构买卖华润三九及天士力股票情况根据国新投资有限公司出具的《国新投资有限公司及相关知情人员关于买卖华润三九医药股份有限公司及天士力医药集团股份有限公司股票的自查报告》，国新投资有限公司在自查期间存在买卖华润三九股票的情况，具体如下：

交易日期交易类别买卖数量（股）

2024年2月05日卖出46700

2024年2月06日买入40700

2024年5月07日买入165500

2024年5月08日买入165300

2024年5月09日买入165200

2024年5月13日买入159100

2024年5月16日卖出28000

2024年5月22日买入83800

2024年5月23日买入83700

2024年5月27日卖出79300

2024年6月04日卖出156900

2024年6月05日卖出248200

2024年6月06日卖出323273

20上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

交易日期交易类别买卖数量（股）

2024年6月07日卖出29567

2024年6月11日卖出25800

2024年6月13日买入331100

2024年6月14日卖出434630

2024年6月17日卖出425430

2024年6月18日卖出670428

2024年6月20日卖出98910

2024年6月21日卖出2165775

针对上述买卖华润三九股票的行为，国新投资有限公司说明如下：

“本公司于2024年7月19日首次知晓本次交易相关信息，在本公司进行上述股票买卖行为时，本公司并不知晓本次交易相关事宜。

上述时间之前，本公司从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖。

本公司上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本公司判

断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本公司不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本公司将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本公司将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”除上述情形外，纳入本次交易自查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖华润三九及天士力股票的情形。

四、核查意见

21上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

根据中国证券登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的

相关机构和人员出具的声明与承诺、对相关自然人的访谈等，经核查，本所认为：

在相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认信息真实、准

确、完整的前提下，上述内幕信息知情人通过二级市场买卖华润三九或天士力股票不存在利用内幕信息买卖股票的情形，不会对本次交易构成实质性障碍。除上述主体外，纳入本次交易的自查范围的其他主体经自查及中登公司查询，在自查期间不存在买卖华润三九或天士力股票的行为，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。

（本页以下无正文）