华泰联合证券有限责任公司

关于

华润三九医药股份有限公司

重大资产购买

之独立财务顾问报告（修订稿）

二〇二五年三月华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

1华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

目录

声明与承诺.................................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、本次交易的性质............................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................17

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的意见，以及上市公司的控

股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕

期间的股份减持计划............................................18

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、与标的资产相关的风险.........................................24

三、其他风险...............................................27

第一节本次交易概述............................................28

一、本次交易的背景和目的.........................................28

二、本次交易具体方案...........................................30

三、本次交易的性质............................................34

四、本次交易对上市公司的影响.......................................35

五、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................35

六、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................35

第二节上市公司基本情况..........................................46

一、基本信息...............................................46

二、上市公司设立及历次股本变动情况....................................46

3华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

三、控股股东及实际控制人情况.......................................49

四、最近三十六个月内控制权变动情况....................................52

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................52

六、最近三年的重大资产重组情况......................................53

七、最近三年的合法合规情况........................................54

第三节交易对方基本情况..........................................55

一、天士力生物医药产业集团有限公司....................................55

二、天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）.................................62

三、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）.................................67

四、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）.................................72

五、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）.................................78

六、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）.................................83

七、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）.................................90

八、其他事项说明.............................................99

第四节标的资产基本情况.........................................101

一、基本情况..............................................101

二、标的公司历史沿革..........................................101

三、股权结构及控制关系.........................................109

四、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性....................111

五、标的公司下属公司情况........................................111

六、主营业务发展情况..........................................117

七、标的公司主要资产及负债情况.....................................150

八、标的公司资产许可使用情况......................................157

九、主要财务数据............................................159

十、债权债务转移情况..........................................160

十一、标的公司重大会计政策及相关会计处理................................160

第五节标的资产的估值情况........................................165

一、估值假设..............................................165

二、估值思路及方法...........................................166

4华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

三、估值基准日.............................................168

四、估值过程及结论...........................................168

五、估值基准日到重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响....................................................175

六、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值

目的的相关性以及交易定价的公允性的意见.................................176

七、独立董事专门会议对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值

方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见............................177

第六节本次交易合同的主要内容......................................179

一、合同主体及签订时间.........................................179

二、交易价格..............................................179

三、支付方式及支付安排.........................................180

四、双方约定事项............................................181

五、其他事项..............................................184

第七节独立财务顾问核查意见.......................................186

一、基本假设..............................................186

二、本次交易合规性分析.........................................186

三、本次交易定价的依据及合理性分析...................................193

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数值的合理性的核查意见.......................................198

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于

上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见................199

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见.............................................200

七、对交易合同约定的资产支付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见............201

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................202

九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易

的影响的核查意见............................................202

5华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见....................202十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见..................................203

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果........206十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见............................227

第八节独立财务顾问内核情况.......................................228

一、独立财务顾问内部审核程序......................................228

二、独立财务顾问内核意见........................................229

第九节独立财务顾问结论意见.......................................230

附件..................................................233

附件一：天士力旗下医药连锁药店相关资质.................................233

附件二：天士力及其下属公司的主要房屋所有权情况.............................391

附件三：天士力及其下属公司的主要租赁房产情况..............................401

附件四：天士力及其下属公司的土地使用权情况...............................405

附件五：天士力及其下属公司的专利情况..................................409

附件六：天士力及其下属公司的商标情况..................................473

6华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本独立财务顾问报《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限指告、本报告公司重大资产购买之独立财务顾问报告》《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草草案、重组报告书指案）》

华润三九、公司、上指华润三九医药股份有限公司市公司

标的公司、天士力指天士力医药集团股份有限公司天士力医药集团股份有限公司418306002股股份（占天士标的资产、标的股份指力总股本的28%）

天士力生物医药产业集团有限公司、天津和悦科技发展合

伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合交易对方/转让方指伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻

科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）

本次交易、本次重华润三九通过协议方式支付现金受让交易对方合计持有的组、本次重大资产重指天士力418306002股股份（占天士力已发行股份总数的组28%）

天士力生物医药产业集团有限公司，原名：天士力控股集天士力集团指团有限公司天士力医药商业指天津天士力医药商业有限公司帝益药业指江苏天士力帝益药业有限公司圣特制药指天津天士力圣特制药有限公司天士力生物指天士力生物医药股份有限公司现代中药资源指天津天士力现代中药资源有限公司天之骄指天津天士力之骄药业有限公司甘肃之骄指甘肃之骄制药有限公司河南天地指河南天地药业股份有限公司

辽宁制药指天津天士力（辽宁）制药有限责任公司辽宁大药房指辽宁天士力大药房连锁有限公司济南平嘉指济南平嘉大药房有限公司天津大药房指天津天士力大药房连锁有限公司陕西天士力指陕西天士力植物药业有限责任公司云南天士力指云南天士力三七药业有限公司博科林指天津博科林药品包装技术有限公司雅昂医药指天津雅昂医药国际化发展促进有限公司企业管理指天津天士力企业管理有限公司

7华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

莫纳康指天士力莫纳康医学工程科技有限公司神通本草指深圳市天士力神通本草技术开发有限公司医药商业指天津天士力医药商业有限公司云南麻叶指云南麻叶生物科技有限公司天士力数智中医药指天津天士力数智中医药科技有限公司赛耐康指天士力赛耐康医学工程科技有限公司永泰生物指永泰生物制药有限公司绍兴基金指绍兴天士力生物医药产业股权投资基金合伙企业

发泰科技指发泰（天津）科技有限公司

天津和悦指天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）

天津康顺指天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）

天津顺祺指天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）

天津善臻指天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）

天津通明指天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）

天津鸿勋指天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）深圳崇石指深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司天津帝智指天津帝智投资管理有限公司

天士力大健康产业投资集团有限公司，原名：天津天士力天士力大健康指大健康产业投资集团有限公司国新投资指国新投资有限公司天津富华德指天津富华德科技开发有限公司中央药业指天津市中央药业有限公司天使力联合公司指天津市天使力联合制药公司尖峰集团指浙江尖峰集团股份有限公司天使力药研指天津市天使力药物研究开发有限公司天津永生建筑指天津新技术产业园区永生建筑有限公司广州天河振凯指广州市天河振凯贸易有限公司浙江金磐万顺指金华市金磐开发区万顺贸易有限公司中天药业指甘肃中天药业有限责任公司中国华润指中国华润有限公司华润医药控股指华润医药控股有限公司

华润医药 指 华润医药集团有限公司（3320.HK）

昆药集团 指 昆药集团股份有限公司（600422.SH）

8华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

香港医药投资指天士力（香港）医药投资有限公司天津天士力制药股份指天士力医药集团股份有限公司的曾用名有限公司

国药控股 指 国药控股股份有限公司（1099.HK）

九州通 指 九州通医药集团股份有限公司（600998.SH）

重庆医药指重庆医药（集团）股份有限公司广州医药指广州医药股份有限公司

香港北美指天士力（香港）北美药业有限公司

Center for Drug Evaluation，国家药品监督管理局药品审评CDE 指中心

FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品和药物管理局NDA 指 New Drug Application，新药申请国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家卫健委指中华人民共和国国家卫生健康委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会2024年8月4日，华润三九与交易对方签署的《关于天士《股份转让协议》指力医药集团股份有限公司股份转让协议》《股份转让协议之补2025年2月27日，华润三九与交易对方签署的《关于天士指充协议》力医药集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所

中登公司、登记结算指中国证券登记结算有限责任公司公司标的股份过户指标的股份在登记结算公司过户登记至上市公司名下

基于本次股权转让，交易双方就标的股份转让登记事项向登记日指登记结算公司登记在上市公司名下之日

过渡期间指自本次交易的《股份转让协议》签署日起至登记日之期间

华泰联合证券、华泰

联合、独立财务顾指华泰联合证券有限责任公司

问、估值机构

锦天城、法律顾问指上海市锦天城（深圳）律师事务所

天健、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

毕马威、审阅机构指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天士力医药《审计报告》指集团股份有限公司审计报告》（天健审〔2025〕207号）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华润《备考审阅报告》指三九医药股份有限公司自2024年1月1日至2024年12月

9华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）31日止年度备考合并财务报表》（毕马威华振专字第

2500663号）《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限《估值报告》指公司拟进行协议收购事宜所涉及的天士力医药集团股份有限公司股东权益价值之估值报告》《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股《法律意见书》指份有限公司重大资产购买之法律意见书》审计基准日指2024年12月31日估值基准日指2024年8月2日

报告期指2023年、2024年《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《格式准则第26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—指号》—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第9号》指资产重组的监管要求》

《上市规则》、《股指《深圳证券交易所股票上市规则》票上市规则》

《公司章程》指《华润三九医药股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本独立财务顾问报告所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。

10华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

重大事项提示

本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同的含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式支付现金购买资产及表决权放弃华润三九拟以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人天津和

悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计购买其所持有的天士力418306002股股份（占天士力已发行股份总数的

28%），具体包括天士力集团持有的天士力351619489股股份，天津和

悦持有的天士力29175350股股份，天津康顺持有的天士力12503722股股份，天津顺祺持有的天士力7252158股股份，天津善臻持有的天士力6460255股股份，天津通明持有的天士力5668354股股份，天津鸿勋持有的天士力5626674股股份。

交易方案简介此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力

集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

本次交易完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润。

根据上市公司与交易对方于2024年8月4日签署的《股份转让协议》，本次交易现金购买的标的股份拟定的每股转让价格为人民币14.85元，对应标的股份转让总价款为人民币6211844129.70元。

若在股份过户登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股

等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

交易价格（不含若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股募集配套资金金

份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行额）股份总数的比例将相应调整。

天士力于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会决议通过了

2024年半年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金

红利2.6元（含税）。2024年10月10日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于2024年11月11日召开2024年第三次临时股东大会决议通过了2024年第三季度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。2024年12月6日为现金红利发放日和

11华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）除权（息）日。

鉴于此，根据股份转让协议约定，截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易标的股份的每股转让价格应调整为人民币14.52元，对应标的股份转让总价款为人民币6073803149.04元。

2025年2月21日，天士力召开了第九届董事会第五次会议审议通过了

《2024年度利润分配预案》，天士力拟向全体股东每10股派发现金红利

2元（含税）。上述议案尚需天士力股东大会审议通过后方可实施。根

据股份转让协议约定，若在股份过户登记日前，天士力实施了2024年度利润分配，则标的股份的每股转让价格将调整为人民币14.32元，对应标的股份转让总价款将调整为人民币5990141948.64元。

名称天士力医药集团股份有限公司

标的公司主要从事现代中药、化学药、生物药等药

品的研发、制造和销售，聚焦中国市场容量最大、主营业务发展最快的心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局。

交易标的所属行业医药制造业

符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行

其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务

□是□否具有协同效应

构成关联交易□是□否构成《重组办

法》第十二条规

交易性质□是□否定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是□否其他需特别说明无的事项

（二）交易标的的估值情况上市公司聘请华泰联合证券担任本次重大资产购买事项的估值机构。华泰联合证券出具了《估值报告》，主要采用市场法对本次交易的标的资产的定价公允性、合理性进行了分析。本次估值以2024年8月2日为估值基准日，截至估值基准日，标的公司100%股权价值范围为2114916.51万元至2779294.55万元，根据总股本149395.00万股计算，对应估值价格为14.16~18.60元/股。交易双方于2024年8月4日签署的《股份转让协议》中约定，天士力的每股转让价

12华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

格为人民币14.85元/股，在上述每股价格区间范围内，本次交易的定价合理、估值公允。

同时，根据《股份转让协议》约定，若在股份过户登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、

派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。天士力于2024年9月9日召开

2024年第二次临时股东大会决议通过了2024年半年度利润分配预案，同意向天

士力全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），2024年10月10日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于2024年11月11日召开2024年第三次临时股东大会决议通过了2024年第三季度利润分配预案，同意向天士力全体股东每

10股派发现金红利0.70元（含税）。2024年12月6日为现金红利发放日和除权（息）日。鉴于此，根据交易双方签署的股份转让协议的约定，截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易标的股份的每股转让价格应调整为人民币14.52元/股。

2025年2月21日，天士力召开了第九届董事会第五次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，天士力拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。上述议案尚需天士力股东大会审议通过后方可实施。根据股份转让协议约定，若在股份过户登记日前，天士力实施了2024年度利润分配，则标的股份的每股转让价格将调整为人民币14.32元，对应标的股份转让总价款将调整为人民币5990141948.64元。

本次拟交易

估值基准估值估值结增值率/交易的标的交易价格其他说明日方法果溢价率权益比名称例

14.85元/若在股份股。经估过户登记值基准日日前天士后除权除力实施了

天士2024年814.16~18.息调整，2024年度市场法/28%

力月2日60元/股截至本独利润分

立财务顾配，则交问报告出易价格将具日，交调整为易价格调14.32元/股

13华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

本次拟交易

估值基准估值估值结增值率/交易的标的交易价格其他说明日方法果溢价率权益比名称例

整为14.52

元/股

（三）本次重组的资金来源及支付方式

根据上市公司与交易对方于2024年8月4日签署的《股份转让协议》，本次重组以支付现金的方式支付交易对价。若在股份过户登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、

派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

天士力于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会决议通过了2024年半年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），2024年10月10日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于2024年11月11日召开2024年第三次临时股东大会决议通过了2024年第三季度利润

分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），2024年12月6日为现金红利发放日和除权（息）日。鉴于此，根据股份转让协议约定，截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易标的股份的每股转让价格应调整为人民币14.52元，对应标的股份转让总价款为人民币6073803149.04元。

上述各交易对方的支付对价需进行相应调整。具体如下：

交易标的支付方式除权除息后支付方式除权除息后向该序交易对向该交易对方支名称及权交易对方支付总

号方现金支付付总对价（元）

益比例现金支付（元）（元）对价（元）天士力天士力

123.5362%5221549411.655221549411.655105514980.285105514980.28

集团的股份天士力天津和

21.9529%433253947.50433253947.50423626082.00423626082.00

悦的股份天士力天津康

30.8370%185680271.70185680271.70181554043.44181554043.44

顺的股份天士力天津顺

40.4854%107694546.30107694546.30105301334.16105301334.16

祺的股份

14华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

交易标的支付方式除权除息后支付方式除权除息后向该序交易对向该交易对方支

名称及权现金支付交易对方支付总号方付总对价（元）

益比例现金支付（元）（元）对价（元）天士力天津善

50.4324%95934786.7595934786.7593802902.6093802902.60

臻的股份天士力天津通

60.3794%84175056.9084175056.9082304500.0882304500.08

明的股份天士力天津鸿

70.3766%83556108.9083556108.9081699306.4881699306.48

勋的股份天士力

合计28.0000%6211844129.706211844129.706073803149.046073803149.04的股份

注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

鉴于2025年2月21日，天士力召开了第九届董事会第五次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。

若在股份过户登记日前，天士力实施了2024年度利润分配，则标的股份的每股转让价格将调整为人民币14.32元，对应标的股份转让总价款将调整为人民币

5990141948.64元，各交易对方的支付对价也需进行相应调整。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购天士力的控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元项目资产总额及交易金额孰高值资产净额及交易金额孰高值营业收入

天士力1497629.541190332.90849814.19项目资产总额资产净额营业收入

上市公司4014845.591896714.192473896.33

财务指标比例37.30%62.76%34.35%

注：标的公司的数据为经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年12月31日的资产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至

2023年12月31日的资产总额、资产净额及2023年度所产生的营业收入；资产净额为归属

于母公司的净资产。

15华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买天士力28%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于 CHC 健康消费品和处方药领域。CHC 健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、肝胆、儿科、骨科、妇科、心脑等品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业

务则覆盖心脑血管、抗肿瘤、消化系统、骨科、儿科、抗感染等治疗领域，在医疗端享有较高声誉。标的公司主营现代中药、化学药、生物药的研发、生产、销售等，利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司28%股份，成为天士力控股股东。上市公司将在原有业务基础上，拓宽主要产品矩阵，多维度丰富在研管线，强化中药创新药研发能力，聚焦核心治疗领域的创新价值，增强系统性的科研能力；通过充分整合双方资源，实现中药产业链的补链强链延链，发挥研发协同价值，提升创新发展能力。

16华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构不会产生影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据毕马威出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数增幅

资产总计4008197.235766193.7243.86%

负债合计1482565.902363094.3659.39%

归属于母公司股东权益合计1990311.131990210.86-0.01%

营业收入2761661.183608463.9030.66%

利润总额459361.07565809.1623.17%

归属于母公司股东的净利润336788.90363445.047.91%

基本每股收益（元/股）2.632.847.96%

注：基本每股收益披露时保留两位小数，增幅使用原始数据计算。

本次重组完成后，上市公司2024年度的每股收益将从2.63元/股增加至2.84元/股。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将进一步提高。同时，华润三九的资产规模和业务规模都将得到提升，上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、上市公司控股股东华润医药控股、实控人中国华润已审议通过本次交易；

2、交易对方天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天

17华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

津通明、天津鸿勋已取得签署本次交易协议所需的内部有权机构的批准；

3、本次交易预案已经上市公司2024年第十五次董事会审议通过，本次交

易草案已经上市公司2025年第二次董事会审议通过；

4、2025年2月5日，上市公司公告已收到国家市场监督管理总局对本次交易出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2025]72号）。

5、2025年2月7日，上市公司公告已收到国务院国资委《关于华润三九医药股份有限公司收购天士力医药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2025]30号）。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、华润三九股东大会审议通过本次交易方案；

2、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如有）。

本次交易能否通过审批及完成的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的意见，

以及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的意见上市公司控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润已出具《关于本次重大资产重组的意见》，同意本次交易的请示事项。

（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本

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次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东华润医药控股已出具承诺，“自本次交易首次披露日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公司股份的计划。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员已出具了承诺，“自本次交易首次披露日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公司股份的计划。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格执行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

（三）股东大会表决及网络投票安排

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布公告，通知全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。

股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

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（四）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、估值机构对标的资产进行审计、估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议已对本次交易资产估值定价的公允性发表意见。

（五）聘请符合相关规定的中介机构为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响

根据备考财务数据，本次重组完成后，华润三九2024年度的每股收益将从

2.63元/股增加至2.84元/股。本次交易完成后，公司的盈利能力将得到进一步提高。同时，公司的资产规模和业务规模都将得到提升，公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合公司全体股东的利益。

综上所述，天士力盈利能力良好，根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的每股收益水平将得到提高。

2、上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

预计本次交易完成后不存在即期回报被摊薄的情形，但天士力未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性，不排除未来盈利能力不及预期的可能。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险。

（1）以战略为引领，推动高质量发展

公司基于外部环境，研判医药行业重大机会，制定了“十四五”发展战略规划。公司愿景是“成为大众医药健康产业的引领者”，目标是争做行业头部企

20华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）业，营业收入翻番。公司将在公司战略引领下，聚焦主业，积极完善业务布局、落实相关举措，推动“品牌+创新”双轮驱动的业务增长模式，探索实现突破性增长的创新方式，做实做强消费者端和医疗端业务，实现公司高质量发展。

（2）加强整合管理，促进协同效应

天士力以现代中药为基石，发挥现代中药、生物药、化学药的协同发展优势。本次交易完成后，华润三九可以多维度丰富在研管线，强化中药创新药研发能力，聚焦核心治疗领域的创新价值，增强系统性的科研能力。同时，借助公司在管理、渠道、产业方面的资源，为天士力进一步赋能，促进协同效应，提升天士力的竞争优势。

（3）不断完善法人治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规

范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、决策流程等方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供保障。

（4）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》

等相关规定，结合公司实际情况和股东意愿，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司制定的上述防范措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得

到切实履行作出的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

21华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补回报措施

及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

七、若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构

按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施

的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润作出如下承诺：

“一、承诺方不会越权干预华润三九经营管理活动，不侵占华润三九利益；二、若承诺方违反上述承诺给华润三九或者股东造成损失的，承诺方愿意依法承担补偿责任。”

22华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司2024年度董事会第十五次会议、2025年度董事会第二次会议审议通过，但本次交易的实施尚需履行其他程序，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易方案实施需履行的批准程序”。

本次交易能否通过审批及完成的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境、股价波动发生重大变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。此外，根据双方协议约定，如发生协议签署日10个月届满标的股份仍未能全部完成登记过户的，由双方协商决定是否继续履行协议或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。如双方于三个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方均有权单方解除股份转让协议则不视为任何一方违约。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

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（三）商誉减值的风险

本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值的部分，预计将形成商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司合并报表层面新增商誉规模261064.55万元，新增商誉规模占2024年12月31日上市公司备考审阅报告归属于母公司净资产、资产总额的比例分别为13.12%、4.53%。需注意的是，由于标的公司为 A 股上市公司，且交易尚未实施，华润三九尚未控制标的公司，收购的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，因此本次备考审阅报告的编制基础为假设通过收购获得的可辨认资产及负债于合并基准日（2024年1月1日）的公允价值与账面价值一致，将交易对价与合并基准日标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。未来购买日实际编制合并财务报表时，将进行合并对价的分摊，本次交易实际形成的商誉金额将以此为基础确定。

对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》

第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的

商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与天士力可在多方面发挥协同，提升公司综合竞争力。但如果未来市场环境发生不利变化、天士力业绩未达预期，可能导致上述商誉存在减值，对上市公司当年的业绩带来不利影响。提请投资者注意商誉减值的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业政策风险

医药行业一直以来受到严格的政策监管，近几年围绕医保、医药、医疗“三医联动”的医疗改革持续推进，以零容忍的态度严厉打击欺诈骗保，全面建立医保信用体系，积极引入第三方监管力量，强化社会监督；坚持招采合一、

量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购，明确对药品、耗材价格虚

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高进行治理；完善医保目录的动态调整机制。其中，医保体制改革涉及到医保谈判和集中采购等方面，在近几年对行业生态产生了一定的影响。如果天士力不能采取积极有效措施应对上述变化，天士力的生产经营可能会受到不利影响。

（二）原材料价格波动风险

近年部分中药材价格出现较大幅度的波动，药材行情异常上涨将对下游企业造成持续的影响。药材价格上涨影响因素复杂且具有不可预测性，主要包括：

人工成本不断上涨、加工成本不断增加，异常天气影响的药材严重减产和乱采滥挖对野生中药材资源的破坏以及国家对珍稀野生药材实行禁采、限采稀缺等因素，同时中药材实际种植面积下降、大量外界资金炒作等因素也导致成本增加。天士力产品所需的主要原料药材包括丹参、三七、夏枯草、川芎、地黄、白芍等。中药材价格上涨可能会对天士力经营成本带来一定不利影响。

（三）药物研发风险

2023年末及2024年末，天士力开发支出账面价值分别为145289.70万元及

144566.48万元。2024年，天士力针对本期已暂停、未来研发进展存在重大不

确定性的研发项目计提开发支出减值准备19265.06万元，对净利润产生一定影响。新药研发具有高投资、高风险、失败率高的特点，整个研发过程环节众多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大且受政策法规、公共卫生事件、市场竞争格局等不确定性

因素影响较多等特点。因此，如天士力未来新药研发不能如期完成申报或在研发过程中因政策法规变化、技术研发困难、市场竞争激烈、市场需求变化、企

业战略调整、进展不确定性等因素导致研发失败、研发终止，天士力将面临一定的开发支出减值风险，可能对整体业绩造成一定影响。

（四）标的公司经营业绩存在波动的风险

2023年及2024年，标的公司分别实现营业收入867401.42万元、849814.19万元，分别实现归母净利润107107.23万元、95558.62万元。2024年，标的公司收入下降主要系医药商业收入下降所致，医药工业板块收入实现增长；2024

25华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）年，标的公司归母净利润下降主要系开发支出计提减值损失所致。未来，提醒投资者关注标的公司经营情况受宏观经济波动、行业政策、药物研发不及预期、

对外投资不及预期导致的公允价值变动、投资损失等因素影响，可能存在经营业绩波动的风险。

（五）业务及税务合规风险

随着公司所处行业的持续发展，其监管法规、政策亦在不断调整、完善。

在业务拓展和研发、药品商业化过程中，天士力需遵守相关法律法规及政策要求，包括遵守研发试验、药品注册、生产审批等有关的法律法规和流程，遵守销售及市场推广的监管要求。如员工、第三方合作机构等相关主体未能贯彻落实业务合规方面有关的制度，则会给天士力的生产经营带来业务合规风险。同时，天士力及其下属子公司主体较多，涉及不同业务类型的采购销售活动，在开展相关活动的过程中如没有严格规范的管理及相关证明材料的审核留存，则可能存在一定的税务合规的风险。

（六）超产能生产的问题

报告期内，天士力母公司生产的芪参益气滴丸存在实际产能较环评批复产能超过30%的情形，但根据属地生态环境部门的证明，污染物排放总量、排放浓度均未超过环评许可量和排放浓度标准，报告期亦无行政处罚。目前天士力母公司已经根据实际生产情况正在开展办理扩产环评手续过程之中。天之骄生产的注射用盐酸地尔硫?-制剂、陕西天士力生产的其他根茎类中药饮片产品单

独计算存在实际产能超过30%的情形，但其属于在同一环评批复项下同类型共线生产，计算后不存在超过环评批复产能的情形。具体请见“第四节标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品生产销售情况”之

“2、主要产品的产能、产能利用率情况”。标的公司报告期内虽未因上述事项受到行政处罚，由于相关环评手续正在办理过程中，存在一定不确定性，特向投资者提示相关风险。

（七）对外投资损失风险

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天士力根据其对外投资目的和类型的不同，区分项目投后管理策略及要点，明确各组织在投后执行过程的不同角色和任务，做好日常监管、定期跟进运行状况、提供针对性的投后赋能支持，以提高投后项目管理有效性，并及时发现和控制投资风险。但是，天士力对外投资以医药类企业为主，近年受行业整体波动影响较大，未来可能受投资标的亏损及医药股下行行情影响，面临投资损失和公允价值变动损失的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、

股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力因素带来的风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交

易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

27华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家对中医药发展的战略规划，推进中药全产业链高质量发展近年来，党和国家高度重视中医药产业发展，2016年2月，国务院印发的《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》对新时期推进中药事业发展作出系统部署，将中医药发展上升为国家战略。国务院办公厅2023年2月印发《中医药振兴发展重大工程实施方案》，进一步加大“十四五”期间对中医药发展的支持力度。国家药监局于2023年2月发布《中药注册管理专门规定》，进一步引导中药创新药步入“快车道”。2024年，创新药首次被写入《政府工作报告》，还被纳入具有生产力跃迁意义的“新质生产力”范畴；国家中医药管理局表示，要牢牢把握推进中药产业高质量发展的有利契机，把中药产业打造为发展新质生产力的未来赛道，不断提升我国中药产业在全球的竞争力和影响力。在全民大健康时代，中医药已经成为推动健康中国建设的重要力量。

2、医药健康产业潜力巨大，已形成创新发展格局

中国人口基数庞大、经济发展韧性强劲，随着人口老龄化程度加深、民众健康意识不断提高，对高质量医药健康服务的需求不断增长，国家打造“健康中国”的行动力度不断加大，医药健康市场的巨大潜力仍将持续释放。根据米内网数据，2023年全国药品终端销售额首次突破1.8万亿元，未来医药行业有望迎来良好的发展机遇。

作为新质生产力的代表之一，创新药是国家鼓励支持的重要行业。在利好政策的支持下，国内新药研发迎来了前所未有的发展机遇，已逐渐形成创新药物为研发主流的发展新格局。临床研究方面，通过对临床试验机构实施备案管理、发布多项技术指导原则，鼓励“以患者为中心”的药物研发。审评审批方面，建立创新药加速通道，缩短其审批上市时间。医保准入方面，通过医保谈

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判加速创新药准入，提高创新药可及性。伴随中药注册分类及审评审批制度改革，我国中药创新药评审明显提速，中药类上市公司研发投入持续增长，随着未来更加强调以临床价值为导向的创新药研发，增加研发投入是中药药企发展的必然趋势。

（二）本次交易的目的

1、深入中药全产业链布局，增强上市公司核心竞争力

作为中药产业链龙头企业，华润三九强化中药产业链建设，抓住标准化药材和智能化制造两个突破点，兼顾产业链各方面的均衡发展，积极发挥中央企业的主体支撑和融通带动作用，推动中药现代化、产业化。天士力从全产业链的标准化建设开始，打造从中药材种植、提取、生产、营销，以及药品研发和临床试验全程化质量管理体系，形成了全产业链的竞争优势，在创新研发及医疗渠道方面具有突出优势。

本次交易有利于双方发挥中药产业链协同效应，在中药材种植、创新研发、智能制造、渠道营销等领域相互赋能，增强产业链核心竞争力。

2、落实上市公司发展战略，以创新引领高质量发展

在国家助力中医药现代化、振兴发展的历史性机遇面前，华润三九坚持“品牌+创新”双轮驱动，全力落实各项战略举措，在中药方面持续加大研发投入，积极布局新药开发项目，加快完善创新体系和机制建设，深化创新实力，实现了研有所出、究有所成。

天士力建有现代中药创制全国重点实验室，在现代中药领域具有产品和研发的领先优势，为创新中药标杆企业。目前天士力拥有涵盖98款在研产品的研发管线，包含 33 款 1 类创新药；27 款处于临床试验阶段，22 款正在临床 II、III期阶段：2款中药经典名方枇杷清肺饮和温经汤处于申报生产阶段并已通过药品

注册研制和生产现场核查；安神滴丸完成临床 III期，提交生产申请；17 款创新中药产品处于临床 II、III 期研究阶段。本次交易有利于华润三九加快补充创新中药管线，秉承“传承精华、守正创新”的思路，持续深耕中药全流程开发体

29华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）系，提高创新药研发能力，建立在中药领域的引领优势，推动中医药传承创新及高质量发展。

二、本次交易具体方案

（一）方案概要

华润三九拟以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人天津和悦、天

津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计购买其所持有的天士

力418306002股股份（占天士力已发行股份总数的28%），具体包括天士力集团持有的天士力351619489股股份，天津和悦持有的天士力29175350股股份，天津康顺持有的天士力12503722股股份，天津顺祺持有的天士力7252158股股份，天津善臻持有的天士力6460255股股份，天津通明持有的天士力

5668354股股份，天津鸿勋持有的天士力5626674股股份。

此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

本次交易完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天

津善臻、天津通明、天津鸿勋。

（三）交易标的

本次交易支付现金购买的标的资产为天士力集团及其一致行动人天津和悦、

天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计持有的天士力

30华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

418306002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）。

（四）交易价格

根据上市公司与交易对方于2024年8月4日签署的《股份转让协议》，本次交易现金购买的标的股份拟定的每股转让价格为人民币14.85元，对应标的股份转让总价款为人民币6211844129.70元。若在股份过户登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、

派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将相应调整。

上述协议签署完成后，天士力于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会决议通过了2024年半年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。2024年10月10日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于2024年11月11日召开2024年第三次临时股东大会决议通过了

2024年第三季度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利

0.70元（含税）。2024年12月6日为现金红利发放日和除权（息）日。

鉴于此，根据股份转让协议约定，截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易标的股份的每股转让价格应调整为人民币14.52元，对应标的股份转让总价款为人民币6073803149.04元。上述各交易对方的支付对价也需进行相应调整。

具体如下：

交易标的支付方式除权除息后支付方式除权除息后向该序交易对向该交易对方支

名称及权现金支付交易对方支付总号方付总对价（元）

益比例现金支付（元）（元）对价（元）天士力天士力

123.5362%5221549411.655221549411.655105514980.285105514980.28

集团的股份天士力天津和

21.9529%433253947.50433253947.50423626082.00423626082.00

悦的股份天士力天津康

30.8370%185680271.70185680271.70181554043.44181554043.44

顺的股份

31华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

交易标的支付方式除权除息后支付方式除权除息后向该序交易对向该交易对方支名称及权交易对方支付总

号方现金支付付总对价（元）

益比例现金支付（元）（元）对价（元）天士力天津顺

40.4854%107694546.30107694546.30105301334.16105301334.16

祺的股份天士力天津善

50.4324%95934786.7595934786.7593802902.6093802902.60

臻的股份天士力天津通

60.3794%84175056.9084175056.9082304500.0882304500.08

明的股份天士力天津鸿

70.3766%83556108.9083556108.9081699306.4881699306.48

勋的股份天士力

合计28.0000%6211844129.706211844129.706073803149.046073803149.04的股份

注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

鉴于2025年2月21日，天士力召开了第九届董事会第五次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。

若在股份过户登记日前，天士力实施了2024年度利润分配，则标的股份的每股转让价格将调整为人民币14.32元，对应标的股份转让总价款将调整为人民币

5990141948.64元，各交易对方的支付对价也需进行相应调整。

（五）交易的资金来源本次交易上市公司拟通过自有资金及自筹资金进行支付。

（六）现金支付期限

1、意向金的支付

协议签署之日起5个工作日内，天士力集团设立与华润三九的共管账户并将该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章。共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章之日起5个工作日内，华润三九向共管账户支付人民币100000000元作为本次股份转让的意向金。待华润三九向交易对方支付第一期股份转让款完毕之日起5个工作日内，天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。转让方同

32华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）意，如协议解除或终止，则天士力集团应自协议解除/终止之日起5个工作日内，配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。

2、转让价款的支付

交易双方同意，股份转让款按照如下方式支付：

第一期：自协议生效之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的35%支付至交易对方指定账户；

第二期：天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户且自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起

10个工作日内，华润三九将股份转让款的55%支付至交易对方指定账户；

第三期：自股份过户登记日起计6个月届满之日起10个工作日内，华润三

九将股份转让款的10%支付至交易对方指定账户。

（七）表决权约定

天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过

12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人

转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

（八）标的股份过户

交易双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至华润三九名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由华润三九享有及承担。

（九）过渡期损益安排

1、双方确认，若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的

33华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

现金分红归属转让方所有。

2、双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购天士力的控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元项目资产总额及交易金额孰高值资产净额及交易金额孰高值营业收入

天士力1497629.541190332.90849814.19项目资产总额资产净额营业收入

上市公司4014845.591896714.192473896.33

财务指标比例37.30%62.76%34.35%

注：标的公司的数据为经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年12月31日的资产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至

2023年12月31日的资产总额、资产净额及2023年度所产生的营业收入；资产净额为归属

于母公司的净资产。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买天士力28%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

34华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之

“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易方案实施需履行的批准程序本次交易方案实施需履行的批准程序详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易方案实施需履行的批准程序”。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

一、华润三九在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真

实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

二、华润三九将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同

时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印上市公司

章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

关于提供三、在本次交易期间，华润三九将依照相关法律、行政法规、部

信息真门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易

实、准所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信确、完整息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确的承诺函性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真

实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整上市公司

性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、文件及资料存董事、监

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九或者投资者造事、高级

成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

管理人员

二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时

承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章

35华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺方在华润三九拥有权益的股份。

上市公司关于不存在涉嫌内幕交易而承诺方不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调

上市公司受到处罚查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本董事、监或受到立次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机

事、高级案调查的关依法追究刑事责任的情形。

管理人员情况的承诺函上市公司截至本承诺函签署日，承诺方最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守法律法规经营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

关于合法

上市公司截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守证券市场相合规及诚董事、监关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为。信情况的事、高级截至本承诺函签署日，承诺方最近五年不存在未履行承诺、不存承诺函管理人员在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。

截至本承诺函签署日，承诺方不存在逾期未偿还大额债务的情况，亦不存在因大额应付款等债务导致影响华润三九收购能力的情况。

华润三九将是天士力的控股股东，下称承诺方。

为了保护天士力的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，承诺方承诺在本次收购完成后保证天士力的独立性，具体承诺如下：

承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天士力保持

关于保证分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，标的公司不利用控股地位违反天士力规范运作程序、干预天士力的依法合上市公司

独立性的规经营决策、损害天士力和其他股东的合法权益。承诺方及承诺承诺函方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天士力及其控制的下属企业的资金。

本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签

署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）承诺方不再是天士力的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某

36华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

截至本承诺函出具之日，天士力的医药零售连锁业务与中国华润有限公司下属华润医药集团有限公司的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。

为保障天士力及其股东的合法权益，在承诺方直接或间接控制天士力期间，承诺方在遵循法律法规及监管要求以及承诺方已作出的公开承诺基础上，说明与承诺如下：

1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托

管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。

2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承

诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相关于避免似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除上市公司同业竞争外），承诺方将书面通知天士力，若天士力在收到承诺方的通知后的承诺函30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给天士力。

4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上

述业务与天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署

的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）华润三九不再是天士力的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某

项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将赔偿天士力的实际损失。

‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），

或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。

本次收购前，华润三九与天士力不存在关联关系。

华润三九现就本次收购后规范华润三九及华润三九控制的企业或经济组织（不包括天士力及其控制的企业，以下统称“附属企业”）与天士力之间的关联交易事宜向天士力承诺如下：

关于规范华润三九及华润三九控制的其他企业将尽量减少并规范与天士力上市公司关联交易发生关联交易，如确实无法避免，华润三九将严格按照《中华人的承诺函民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性

文件及《天士力医药集团股份有限公司章程》的有关规定规范与

天士力之间的关联交易行为，不损害天士力及其中小股东的合法权益。

37华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签

署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）华润三九不再是天士力的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对

某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

关于重大上市公司资产重组

董事、监期间无股自本次交易首次披露日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公事、高级份减持计司股份的计划。

管理人员划的承诺函

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

关于本次

四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补重大资产上市公司回报措施的执行情况相挂钩；

重组摊薄

董事、高五、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行即期回报级管理人权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

及填补回

员六、本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补报措施的

回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满承诺函

足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

七、若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券

监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

一、承诺方所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关于提供

关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真信息真

实、有效，复印件与原件相符。

实、准

二、承诺方所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假

确、完整

记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方对所提供资料和信息的的承诺函

真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于不存

华润医药在涉嫌内承诺方现承诺，截至华润三九公告本次交易之日：

控股幕交易而承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

受到处罚内幕交易的情形，均不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国或受到立证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不案调查的存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或情况的承者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

诺函

关于保证为了保护天士力的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，标的公司承诺方承诺在本次收购完成后保证天士力的独立性，具体承诺如

38华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

独立性的下：

承诺函承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天士力保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反天士力规范运作程序、干预天士力的依法合

规经营决策、损害天士力和其他股东的合法权益。承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天士力及其控制的下属企业的资金。

本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签

署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）华润医药控股有限公司不再是天士力的间接控股股东；（2）上市地法律、法规及规

范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

为了保护华润三九的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，承诺方承诺在本次收购完成后保证华润三九的独立性，具体承诺如下：

承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与华润三九保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规关于保证定，不利用控股地位违反华润三九规范运作程序、干预华润三九上市公司的依法合规经营决策、损害华润三九和其他股东的合法权益。承独立性的诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用华润三承诺函九及其控制的下属企业的资金。

本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签

署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）华润医药控股有限公司不再是华润三九的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范

性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

截至本承诺函出具之日，天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药集团有限公司的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。

为保障天士力及其股东的合法权益，在承诺方直接或间接控制天士力期间，承诺方在遵循法律法规及监管要求以及承诺方已作出的公开承诺基础上，说明与承诺如下：

1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托

管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争关于避免问题。

同业竞争

2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承

的承诺函诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力在收到承诺方的通知后

30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控

制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给天士力。

39华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上

述业务与天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署

的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）华润医药控股不再是天士力的间接控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的

规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将赔偿天士力的实际损失。

‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），

或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。

本次收购前，承诺方与天士力不存在关联关系。

承诺方现就本次收购后规范承诺方及承诺方控制的企业或经济组织（不包括天士力及其控制的企业，以下统称“附属企业”）与天士力之间的关联交易事宜向天士力承诺如下：

承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与天士力发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《中华人民共和关于规范国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及关联交易

《天士力医药集团股份有限公司章程》的有关规定规范与天士力的承诺函

之间的关联交易行为，不损害天士力及其中小股东的合法权益。

本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签

署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）华润医药控股有限公司不再是天士力的间接控股股东；（2）上市地法律、法规及规

范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

关于上市公司重大

资产重组一、承诺方不会越权干预华润三九经营管理活动，不侵占华润三摊薄即期九利益。

回报及填二、若承诺方违反上述承诺给华润三九或者股东造成损失的，承补回报措诺方愿意依法承担补偿责任。

施的承诺函关于上市公司重大资产重组

自本次交易首次披露日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公期间无股司股份的计划。

份减持计划的承诺函

关于提供一、承诺方所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有

信息真关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真中国华润

实、准实、有效，复印件与原件相符。

确、完整二、承诺方所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假

40华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

的承诺函记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于不存

在涉嫌内承诺方现承诺，截至华润三九公告本次交易之日：

幕交易而承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

受到处罚内幕交易的情形，均不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国或受到立证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不案调查的存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或情况的承者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

诺函

为了保护天士力的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，承诺方承诺在本次收购完成后保证天士力的独立性，具体承诺如下：

承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天士力保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，关于保证不利用实际控制人地位违反天士力规范运作程序、干预天士力的

标的公司依法合规经营决策、损害天士力和其他股东的合法权益。承诺方独立性的及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天士力及其承诺函控制的下属企业的资金。

本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签

署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）中国华润有限公司不再是天士力的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文

件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

为了保护华润三九的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，承诺方承诺在本次收购完成后保证华润三九的独立性，具体承诺如下：

承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与华润三九保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规关于保证定，不利用实际控制人地位违反华润三九规范运作程序、干预华上市公司润三九的依法合规经营决策、损害华润三九和其他股东的合法权独立性的益。承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用承诺函华润三九及其控制的下属企业的资金。

本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签

署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）中国华润有限公司不再是华润三九的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性

文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

截至本承诺函出具之日，天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。

关于避免

为保障天士力及其股东的合法权益，在承诺方直接或间接控制天同业竞争

士力期间，承诺方在遵循法律法规及监管要求以及承诺方已作出的承诺函

的公开承诺基础上，说明与承诺如下：

1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托

管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争

41华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容问题。

2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承

诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力在收到承诺方的通知后

30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控

制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款

和条件首先提供给天士力。如天士力决定不接受该等业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该等业务机会通

知本公司，应当视为天士力已经放弃该等业务机会，本公司或本公司控制的企业可以自行接受该等业务机会并自行从事、经营相关业务。

4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上

述业务与天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署

的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）中国华润不再是天士力的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对

某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将赔偿天士力的实际损失。

‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），

或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。

本次收购前，承诺方与天士力不存在关联关系。

承诺方现就本次收购后规范承诺方及承诺方控制的企业或经济组织（不包括天士力及其控制的企业，以下统称“附属企业”）与天士力之间的关联交易事宜向天士力承诺如下：

承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与天士力发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《中华人民共和关于规范国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及关联交易

《天士力医药集团股份有限公司章程》的有关规定规范与天士力的承诺函

之间的关联交易行为，不损害天士力及其中小股东的合法权益。

本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签

署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）中国华润有限公司不再是天士力的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文

件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

关于上市一、承诺方不会越权干预华润三九经营管理活动，不侵占华润三公司重大九利益。

资产重组二、若承诺方违反上述承诺给华润三九或者股东造成损失的，承

42华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容摊薄即期诺方愿意依法承担补偿责任。

回报及填补回报措施的承诺函

（三）交易对方及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九、天士力或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时

承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本关于提供

材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章信息真

皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等交易对方实、准文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

确、完整

三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门的承诺函

规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在华润三九、天士力拥有权益的股份（如有）。

交易对方承诺方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重关于不存交易对方组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定的不得参与任何在不得参

董事、监上市公司重大资产重组的情形，即承诺方不存在泄露本次交易内与任何上事、高级幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与市公司重管理人员/本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关大资产重

执行事务立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交组情形的合伙人委易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任承诺函托代表的情形。

交易对方截至本承诺函签署日，承诺方最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关交易对方的重大民事诉讼或者仲裁。

董事、监关于合法截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守法律法规经事、高级合规及诚营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

管理人员/信情况的截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守证券市场相执行事务承诺函关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为。

合伙人委截至本承诺函签署日，承诺方最近五年不存在未履行承诺、不存托代表在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。

43华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

截至本承诺函签署日，承诺方不存在逾期未偿还大额债务的情况。

1、承诺方合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有效

的占有、使用、收益及处分权，不存在被限制或者禁止转让的情形。

2、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷。

3、承诺方已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，

不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺方

作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。

关于所持4、标的资产不存在影响本次标的资产转移的任何抵押、质押、留

标的公司置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在交易对方

股权权属法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺方持有的该等资产的的承诺情形。

5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任

何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致承诺方持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的

诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。

承诺方对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。

（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

一、天士力在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九、天士力或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

关于提供二、天士力将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时

信息真承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本标的公司

实、准材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章天士力

确、完整皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等的承诺函文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、在本次交易期间，天士力将依照相关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

标的公司关于不存承诺方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重天士力在不得参组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定的不得参与任何

标的公司与任何上上市公司重大资产重组的情形，即承诺方不存在泄露本次交易内董事、监市公司重幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与

44华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

事、高级大资产重本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关

管理人员组情形的立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交承诺函易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

标的公司截至本承诺函签署日，承诺方最近五年未受过行政处罚（与证券天士力市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守法律法规经关于合法营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

标的公司合规及诚截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守证券市场相董事、监信情况的关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为。

事、高级承诺函截至本承诺函签署日，承诺方最近五年不存在未履行承诺、不存管理人员在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。

截至本承诺函签署日，承诺方不存在逾期未偿还大额债务的情况。

45华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、基本信息公司名称华润三九医药股份有限公司统一社会信用代码914403007109245909住所深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号法定代表人吴文多

注册资本128429.8685万元人民币类型上市股份有限公司成立日期1999年4月21日

中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁经营范围止进出口的商品及技术除外）。化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动车停放服务。^药品的开发、生产、销售；预包装食品（不含复热）的批发。

经营期限1999-04-21至5000-01-01

状态存续（在营、开业、在册）

二、上市公司设立及历次股本变动情况

（一）华润三九的设立

华润三九前身为深圳南方制药厂。1999年3月2日，经原国家经济贸易管理委员会国经贸企改［1999］134号文件批准，由深圳三九药业有限公司作为主要发起人、三九企业集团、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明物业管

理有限公司和惠州市壬星工贸有限公司作为发起人，以发起方式设立三九医药股份有限公司。1999年4月21日，三九医药股份有限公司在广东省深圳市正式注册登记，注册资本55300万元。

（二）华润三九股本结构及历次股权变动情况

1、公司上市情况

46华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

1999年6月21日，经公司第二次临时股东大会会议决议，公司公开发行及

上市人民币股票22000万股，并向中国证监会提出上市申请。

1999年10月20日，经中国证监会“证监发行字［1999］142号”批准，同

意三九医药股份有限公司发行人民币普通股20000万股，并于2000年3月9日在深交所正式上市交易。本次发行后公司注册资本为人民币75300万元，其中，国有发起人持有55200万股，境内法人持有100万股，社会公众持有20000万股。

2、公司历次股本及结构变动情况

2003年，公司股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以2002年

12月31日股本75300万股作为基数，按每10股由资本公积转增3股，共计转

增22590万股（每股面值1元）并于2003年度实施。转增完成后，公司注册资本增至97890万元。

2008年4月16日，经国资委国资产权［2008］384号文批准，三九企业集

团所持有的公司84462520股国有法人股和深圳三九药业有限公司所持有的公司613937480股国有法人股的持股主体统一变更为新三九控股有限公司（现已更名为华润医药控股有限公司）。中华人民共和国商务部以商资批［2008］602号文和中国证监会以证监许可［2008］1268号文批准了上述股权变更。

2008年9月26日，公司股东大会通过了《三九医药股份有限公司股权分置改革方案》。2008年12月3日，公司根据国资委国资产权［2008］1117号文件实施了股权分置改革，自2008年12月5日起，原非流通股股东持有的非流通股变更为有限售条件的流通股。股权分置改革方案实施前后总股本未发生变化，公司股份结构变动情况如下表：

改革前改革后股份数量占总股本股份数量占总股本比股份性质股份性质

（股）比例（股）例

一、有限售

一、未上市流

71890000073.44%条件的流通64090458265.47%

通股份合计股合计国有法人持

国有法人股71760000073.31%63961560065.34%股

47华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

社会法人持

社会法人股13000000.13%12844000.13%股

二、流通股份高管限售股

26000000026.56%4582

合计份

二、无限售

流通 A 股 259996475 26.56% 条件的流通 337995418 34.53%股合计

高管股 3525 流通 A 股 337995418 34.53%

三、股份总

三、股份总数978900000100.00%978900000100.00%数

注：本表中的限售条件是指根据股权分置改革相关法律、法规的要求和公司非流通股

东的承诺，给予原非流通股股东所持公司非流通股股份的相应限售条件。

2009年11月9日，华润三九2009年第八次董事会会议通过决议，将公司

名称由“三九医药股份有限公司”变更为“华润三九医药股份有限公司”。2009年11月26日，公司2009年第二次临时股东大会通过上述公司名称变更的决议，

并于2010年2月11日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。

2022年3月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2022年5月25日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，以14.84元/股向激励对象267人定向发行824万股股份；上述授予完成后，公司注册资本变更为98714万元。2022年8月29日，公司完成2021年限制性股票激励计划预留股份授予登记工作，以23.48元/股向激励对象131人定向发行120.60万股；上述授予完成后，公司注册资本变更为98834.60万元。

2023年5月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2023年7月17日，公司办理完成本次部分限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，

公司总股本减少16.2万股，由98834.60万股减少至98818.40万股，注册资本变更为98818.40万元。

2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司

2023年度权益分派预案的议案》，方案的具体内容为：以公司2023年末总股本

48华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

98818.40万股为基数，每10股派送现金15元（含税），合计派送现金人民币

1482276000元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增

29645.52万股。在实施权益分派的股权登记日前，如享有利润分配权的股份总

额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。本次股权登记完成后，公司注册资本变更为128463.92万元。

2024年5月31日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024年7月31日，公司办理完成本次部分限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，

公司总股本减少31.3734万股，由128463.92万股减少至128432.55万股，公司注册资本为人民币128432.55万元。

2024年9月18日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024年11月8日，公司办理完成本次部分限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，

公司总股本减少2.6781万股，由128432.55万股减少至128429.87万股，注册资本变更为128429.87万元。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

华润三九的控股股东为华润医药控股，实际控制人为中国华润。截至2024年12月31日，华润三九的股权结构图如下所示：

49华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

截至2024年12月31日，华润医药控股持有上市公司63.02%股份，为上市公司的控股股东。中国华润为上市公司的实际控制人。

（二）控股股东情况

华润医药控股为华润三九控股股东，截至2024年12月31日，持有上市公司63.02%股份。华润医药控股基本信息如下：

公司名称华润医药控股有限公司

统一社会信用代码 91110000710934668C

企业类型有限责任公司（台港澳法人独资）注册资本1850700万元法定代表人白晓松成立日期2007年3月22日营业期限2007年3月22日至2057年3月21日北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2注册地址

幢 B123 室

（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受

其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国

经营范围内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原

材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提

50华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培

训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求

贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投

资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在

国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品

价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经

销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签

有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；

（十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；

（十二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中

国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中国华润为上市公司的实际控制人。上市公司实际控制人基本情况如下：

公司名称中国华润有限公司统一社会信用代码911100001000055386

企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本1914244万元法定代表人王祥明成立日期1986年12月31日营业期限2017年12月29日至无固定期限

51华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

注册地址北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼

房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银

行、信托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应

用、生物工程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医

院投资、医院管理；组织子企业开展医疗器械、药品的生

经营范围产、销售经营活动；房地产开发；销售建筑材料；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）四、最近三十六个月内控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况

（一）公司主营业务发展情况

上市公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，目前各项业务保持良好的发展趋势。公司主营核心业务定位于 CHC 健康消费品和处方药领域，CHC 健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、肝胆、儿科、骨科、妇科、心脑等品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务则覆盖心脑血管、抗肿瘤、消化系

统、骨科、儿科、抗感染等治疗领域，在医疗端享有较高声誉。

在消费者端，公司依托“999”家庭常备主品牌及多个专业品牌，公司以家庭常见疾病治疗及健康管理为出发点，积极向健康管理、康复慢病管理方向延伸，结合行业发展机会，以良好体验的产品和优质的服务，满足每一个家庭成员“预防、保健、治疗、康复”全周期、多层次的健康需求。

在医疗端，公司拥有血塞通三七系列产品、参附注射液、示踪用盐酸米托蒽醌注射液、华蟾素片剂及注射剂、益血生胶囊、瘀血痹、注射用头孢比罗酯

钠等药品，在医疗端享有较高声誉。同时，公司发挥中药价值创造者能力和中、西医结合优势，聚焦核心品类，提升医院品牌影响力，对 CHC 业务赋能，双终端协同，形成根深叶茂的商业模式。

52华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

（二）公司主要财务数据及指标

上市公司2022年、2023年、2024年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月312023年12月31日2022年12月31日

项目

日/2024年度/2023年度/2022年度

资产总额4008197.234014845.592712278.17

负债总额1482565.901588658.20958936.70

所有者权益合计2525631.342426187.391753341.47归属于母公司股东的权

1990311.131896714.191700963.35

益

营业收入2761661.182473896.331807946.15

营业利润447503.09375337.57294721.82

净利润377774.13317347.87249701.11归属于母公司股东的净

336788.90285293.17244880.21

利润

基本每股收益（元/股）2.632.241.90

资产负债率36.99%39.57%35.36%

加权平均净资产收益率17.33%15.86%15.15%

注：上市公司于2024年实施完成2023年度权益分配方案，以资本公积金向全体股东转增股本，2022年度和2023年度基本每股收益追溯调整为1.90元/股和2.24元/股。

六、最近三年的重大资产重组情况

2022年5月6日，上市公司召开2022年董事会第七次会议，审议通过了

《关于<华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》，上市公司以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团208976160股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%），并向华立集团购买其所持有的昆药集团3335456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%），交易完成后，上市公司持有昆药集团212311616股股份（占昆药集团已发行股份总数的

28%），成为昆药集团控股股东。2022年11月28日上市公司召开2022年董事会

第十六次会议，审议通过了该次交易的重组报告书及相关议案。2022年12月23日，上市公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了该次交易的重组报告书及相关议案。2022年12月30日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，昆药集团28%股份已过户至华润三九名下，

53华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

该次交易对应的标的资产已过户完成。

除上述情况及本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。

七、最近三年的合法合规情况

（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况

最近三年上市公司未受到刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，未受到过其他重大行政处罚。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，未发生其他重大失信行为。

54华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、天士力生物医药产业集团有限公司

（一）基本情况

公司/企业名称天士力生物医药产业集团有限公司

统一社会信用代码 91120000718296410K企业性质有限责任公司注册资本80000万元人民币法定代表人闫凯境

成立日期2000-03-30注册地址天津北辰科技园区主要办公地点天津北辰科技园区汀江路1号

对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属

企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商

品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪

器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”经营范围业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）；会议及展览服务；游览景区管理；旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

截至本独立财务顾问报告签署日，天士力集团的股东及出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1天士力大健康产业投资集团有限公司53667.228867.08%

2浙江尖峰集团股份有限公司16610.225920.76%

3天津市中央药业有限公司9722.545312.15%

总计80000.0000100.00%

55华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

天士力集团至今的历史沿革如下：

1、2000年3月，天士力集团成立

2000年3月5日，天津市天使力药物研究开发有限公司、浙江尖峰集团股

份有限公司、天津市中央药业有限公司签署了《出资人协议》，共同设立了天津天士力集团有限公司（天士力集团的曾用名）。天士力集团设立时的注册资本为

18600.00万元，其中天津市天使力药物研究开发有限公司认缴出资人民币

9320.46万元，浙江尖峰集团股份有限公司认缴出资人民币5103.84万元，天津

市中央药业有限公司认缴出资人民币4175.70万元。

天士力集团设立时的出资人及出资情况如下：

序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例以土地使用权及持有的天津天士

天津市天使力力制药集团有限公司28%的出资

1药物研究开发额认缴部分出资，不足部分以货9320.4650.11%

有限公司币资产认缴，超过部分由出资人会议决定处理方式以持有的天津天士力制药集团有

限公司23.1%的出资额认缴部分浙江尖峰集团

2出资，不足部分以货币资产认5103.8427.44%

股份有限公司缴，超过部分由出资人会议决定处理方式以持有的天津天士力制药集团有

限公司18.9%的出资额认缴部分天津市中央药

3出资，不足部分以货币资产认4175.7022.45%

业有限公司缴，超过部分由出资人会议决定处理方式

合计18600.00100.00%

2、2003年8月，股权转让

2003年8月5日，天士力集团2003年第一次临时股东会决议通过浙江尖峰

集团股份有限公司将其所持公司股权中的0.89%的股权转让给天津市金士力药

物研究开发有限公司1的事项，转让价格为人民币5560815.96元，股东方天津市中央药业有限公司同意放弃上述股权的优先购买权。

12000年9月，“天津市天使力药物研究开发有限公司”更名为“天津市金士力药物研究开发有限公司”。

56华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

2003年8月16日，浙江尖峰集团股份有限公司及天津市金士力药物研究开

发有限公司签署了《股权转让协议书》。

本次股权转让完成后，天士力集团的出资人及出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1天津市金士力药物研究开发有限公司9486.0051.00%

2浙江尖峰集团股份有限公司4938.3026.55%

3天津市中央药业有限公司4175.7022.45%

总计18600.00100.00%

本次股权转让后，天士力集团办理了工商变更登记手续。

3、2005年10月，第一次增资

2005年9月22日，天士力集团2005年第二次股东会决议通过天津帝士力

投资控股集团有限公司2用其持有的天津天士力制药股份有限公司1404.30万股（对应4.93%股份）及1857.99万元现金对公司进行增资的事项，对应增资金额

15578.00万元。

本次增资完成后，天士力集团的出资人及出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1天津帝士力投资控股集团有限公司13674.0060.00%

2浙江尖峰集团股份有限公司4938.3021.67%

3天津市中央药业有限公司4175.7018.33%

总计22788.00100.00%

2005年10月25日，天津天通泰和会计师事务所有限责任公司出具了津天

通泰和验字(2005)第217号《验资报告》对上述增资事项的真实性和合法性进行了审验。本次增资后，天士力集团办理了工商变更登记手续，并更换了《企业法人营业执照》。

4、2007年4月，第二次增资

22004年12月，“天津市金士力药物研究开发有限公司”更名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”。

57华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

2007年1月24日，天士力集团2007年第一次临时股东会决议通过天津帝

士力投资控股集团有限公司以其所持天津天士力制药股份有限公司210万股（对应0.69%股份）对公司增资的事项，对应增加996.3846万元的注册资本。

本次增资完成后，天士力集团的出资人及出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1天津帝士力投资控股集团有限公司14670.384661.68%

2浙江尖峰集团股份有限公司4938.300020.76%

3天津市中央药业有限公司4175.700017.56%

总计23784.3846100.00%

2007年4月20日，五洲联合会计师事务所出具了五洲津验字（2007）1-

0007号《验资报告》对上述增资事项的真实性和合法性进行了审验。本次增资后，天士力集团办理了工商变更登记手续，并更换了《企业法人营业执照》。

5、2016年5月，第三次增资

2016年5月23日，天士力集团2016年第二次临时股东会决议通过增加公

司注册资本的议案，增资股东方以货币155000.00万元对公司进行增资，对应增加10574.5195万元的注册资本。其中，天津帝士力投资控股集团有限公司认购增资1228176874元，浙江尖峰集团股份有限公司认购增资321823126元。

本次增资完成后，天士力集团的出资人及出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1天津帝士力投资控股集团有限公司23049.339667.08%

2浙江尖峰集团股份有限公司7133.864520.76%

3天津市中央药业有限公司4175.700012.15%

总计34358.9041100.00%本次增资后，天士力集团办理了工商变更登记手续，并更换了《企业法人营业执照》。

6、2022年3月，资本公积转增注册资本

2022年3月29日，天士力集团2022年第一次股东会决议通过资本公积转

58华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

增注册资本的事项，共增加注册资本45641.10万元，其中天士力大健康产业投资集团有限公司3认缴30617.8892万元，浙江尖峰集团股份有限公司认缴

9476.3614万元，天津市中央药业有限公司认缴5546.8453万元，均以资本公积转增注册资本。

本次资本公积转增注册资本完成后，天士力集团的出资人及出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1天士力大健康产业投资集团有限公司53667.228867.08%

2浙江尖峰集团股份有限公司16610.225920.76%

3天津市中央药业有限公司9722.545312.15%

总计80000.0000100.00%本次增资后，天士力集团办理了工商变更登记手续，并更换了《企业法人营业执照》。

（三）最近三年注册资本变化情况

2022年至本独立财务顾问报告签署日，天士力集团的注册资本在2022年以

资本公积转增注册资本的方式从34358.9041万元变化至80000.0000万元。

（四）主要业务发展情况

天士力集团以投资、控股为主要业务职能，对外投资包括医药工业、中药饮片生产、中药材种植、保健品制造等多个领域，目前控制了天士力一家医药类上市公司。

（五）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务数据

天士力集团最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

32019年3月，“天津帝士力投资控股集团有限公司”更名为“天津天士力大健康产业投资集团有限公司”，2025年2月更名为“天士力大健康产业投资集团有限公司”。

59华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额946319.26877172.75

负债总额728388.78673045.20

净资产217930.48204127.54项目2024年度2023年度

营业收入87171.78102764.69

净利润16802.942761.51

注：以上数据为未经审计的单体口径数据。

2、最近一年简要财务报表

天士力集团最近一年未经审计的简要单体资产负债表如下：

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产460912.54

非流动资产485406.72

总资产946319.26

流动负债639811.97

非流动负债88576.81

总负债728388.78

所有者权益217930.48

天士力集团最近一年未经审计的简要单体利润表如下：

单位：万元项目2024年度

营业收入87171.78

营业利润16905.38

利润总额16802.94

净利润16802.94

（六）产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，天士力集团的股权及控制关系如下图所示：

60华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

天士力大健康持有交易对方天士力集团67.08%股份，为天士力集团的控股股东。天津富华德持有天士力大健康51.00%股份，闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧（闫希军先生、吴迺峰女士、李畇慧女士分别为闫凯境先生的父亲、母亲、配偶）合计持有天津富华德100.00%股份，为交易对方天士力集团的实际控制人。

（七）主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，天士力集团除天士力外的主要下属企业情况如下：

序注册资本被投资单位名称持股比例主营业务号（万元）

1西藏聚智创业投资有限公司277000100%投资与资产管理

天士力资本控股（北京）有

27400100%投资与资产管理

限公司

医疗机构、养老服务天津天士力医疗健康投资有

325600100%机构投资、管理、咨

限公司询服务

陕西天士力医药物流有限公仓储、运输、咨询等

410000100%

司服务天津天士力科技服务有限公

51000100%小额贷款公司服务

司天津北辰区天士力医院有限

65000100%综合医院

公司天津天士力服务管理集团有

71883100%单位后勤管理服务

限公司辽宁天士力健康用品有限公

8500100%保健食品制造

司聚宁（北京）科技服务有限

9150100%其他科技推广服务业

公司天津天士力健康用品有限公

101000100%其他技术推广服务

司

61华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

序注册资本被投资单位名称持股比例主营业务号（万元）

天津天士力聚慧财务服务有会计、审计及税务服

11100100%

限公司务

12康桥（香港）投资有限公司2207万美元100%投资平台

聚智大健康科技服务集团有

135000100%医学研究和试验发展

限公司天津天士力商业保理有限公

14500080%其他未包括金融业

司其他机械与设备经营

15天士力融资租赁有限公司5000085%

租赁辽宁天士力参茸股份有限公

16300063.5%中药材种植

司天津天士力创业投资有限公

171000060%资本投资服务

司

18发泰（天津）科技有限公司1000万港元60%通用仪器仪表制造

19安国数字中药都有限公司2600065%中药批发

汉广中药科技（天津）有限

20800051%其他技术推广服务

公司

金士力佳友（天津）有限公

21800051%其他技术推广服务

司天津鸿勋科技发展合伙企业

221353075.87%生物技术推广服务（有限合伙）天津通明科技发展合伙企业

231363083.64%生物技术推广服务（有限合伙）天津善臻科技发展合伙企业

241553083.71%生物技术推广服务（有限合伙）天津顺祺科技发展合伙企业

251743083.64%生物技术推广服务（有限合伙）天津和悦科技发展合伙企业

2670100100%生物技术推广服务（有限合伙）

27澳华健康科技有限公司8700100%其他科技推广服务业

天津天士力健康产业投资合

28275400100%投资与资产管理

伙企业（有限合伙）天津天士力健康产业投资管

2910000100%投资与资产管理

理合伙企业（有限合伙）天津天士力中药资源科技发

3025000100%其他技术推广服务

展有限公司

二、天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

公司/企业名称天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）

62华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

统一社会信用代码 91120116300764424J企业性质有限合伙企业出资额70100万元人民币执行事务合伙人天士力生物医药产业集团有限公司

成立日期2014-06-16

天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南呼伦贝尔路以西铭注册地址海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第735号）主要办公地点天津北辰科技园区汀江路1号生物技术研发、技术转让、技术咨询服务;商务信息咨询。（依法须经营范围经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

截至本独立财务顾问报告签署日，天津和悦的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人70000.0099.8573%

2西藏聚智有限合伙人100.000.1427%

合计70100.00100.00%

天津和悦至今的历史沿革如下：

1、2014年6月，天津和悦成立

2014年6月16日，天士力集团、西藏聚智共同签署了《合伙协议》，约定设立天津和悦。天津和悦设立时的认缴出资份额为70100.00万元，其中普通合伙人天士力集团认缴出资份额人民币100.00万元，有限合伙人西藏聚智认缴出资份额人民币70000.00万元。

天津和悦设立时的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人100.000.1427%

2西藏聚智有限合伙人70000.0099.8573%

合计70100.00100.00%

2、2018年8月，第一次合伙人变更

63华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

2018年8月17日，天津和悦的合伙人会议同意天津天士力健康产业投资合

伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资70000万元；同日，天津和悦的合伙人会议同意原有限合伙人西藏聚智创业投资有限公司退伙。

2018年8月17日，天士力集团与天津天士力健康产业投资合伙企业（有限合伙）签署新的《合伙协议》；同日，天津和悦就本次入伙及退伙事宜完成工商变更登记备案手续。

变更后天津和悦的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人100.000.1427%

天津天士力健康产业投2资合伙企业（有限合有限合伙人70000.0099.8573%伙）

合计70100.00100.00%

3、2021年8月，第二次合伙人变更

2021年8月17日，天津和悦的合伙人会议同意西藏聚智作为有限合伙人入伙，认缴出资70000万元，同意原有限合伙人天津天士力健康产业投资合伙企业（有限合伙）退伙。

2021年8月17日，西藏聚智签订入伙协议；2021年8月30日，天津和悦

就本次入伙及退伙事宜完成工商变更登记备案手续。

变更后天津和悦的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人100.000.1427%

2西藏聚智有限合伙人70000.0099.8573%

合计70100.00100.00%

4、2021年9月，认缴出资额变更

2021年9月10日，天津和悦的合伙人会议同意原合伙人西藏聚智认缴出资

额变更为100.00万元，同意原合伙人天士力控股集团有限公司认缴出资额变更为70000.00万元。

64华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

2021年9月10日，天士力集团与西藏聚智签署新的《合伙协议》；同日，

天津和悦就本次认缴出资额变更事宜完成工商变更登记备案手续。

变更后天津和悦的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人70000.0099.8573%

2西藏聚智有限合伙人100.000.1427%

合计70100.00100.00%

（三）最近三年注册资本变化情况

2022年至本独立财务顾问报告签署日，天津和悦的认缴出资额未发生变化。

（四）主要业务发展情况

天津和悦成立于2014年，为持股平台，无具体经营业务。

（五）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务数据

天津和悦最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额71126.8675513.27

负债总额14.3514.35

净资产71112.5275498.92项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润2013.601161.67

注：以上数据未经审计。

2、最近一年简要财务报表

天津和悦最近一年未经审计的简要资产负债表如下：

单位：万元

65华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年12月31日

流动资产1126.86

非流动资产70000.00

总资产71126.86

流动负债14.35

非流动负债-

总负债14.35

所有者权益71112.52

天津和悦最近一年未经审计的简要利润表如下：

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润2013.60

利润总额2013.60

净利润2013.60

（六）产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）的股权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，天津和悦的执行事务合伙人为天士力集

66华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）团，实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧。

（七）执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，天津和悦的执行事务合伙人为天士力集团，其具体情况参见“第三节交易对方基本情况”之“一、天士力生物医药产业集团有限公司”。

（八）主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，天津和悦不存在控制的下属企业。

（九）是否属于私募投资基金及备案情况

天津和悦为持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

三、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

公司/企业名称天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120116300786447U企业性质有限合伙企业出资额30100万元人民币执行事务合伙人天津帝智投资管理有限公司

成立日期2014-06-16

天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南呼伦贝尔路以西铭注册地址海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第736号）主要办公地点天津北辰科技园区汀江路1号生物技术研发、技术转让、技术咨询服务;商务信息咨询。（依法须经营范围经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

67华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

截至本独立财务顾问报告签署日，天津康顺的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团有限合伙人30000.0099.6678%

2天津帝智普通合伙人100.000.3322%

合计30100.00100.00%

天津康顺至今的历史沿革如下：

1、2014年6月，天津康顺成立

2014年6月16日，天津帝智、西藏聚智共同签署了《合伙协议》，约定设立天津康顺。天津康顺设立时的认缴出资份额为70100.00万元，其中普通合伙人天津帝智认缴出资份额人民币100.00万元，有限合伙人西藏聚智认缴出资份额人民币70000.00万元。

天津康顺设立时的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1西藏聚智有限合伙人70000.0099.8573%

2天津帝智普通合伙人100.000.1427%

合计70100.00100.00%

2、2014年12月，减少合伙人财产份额

2014年12月10日，天津康顺的合伙人会议表决同意合伙人西藏聚智减少

财产份额40000.00万元并通过2014年11月10日签订的新《合伙协议》。

2014年12月10日，天津康顺就本次减少合伙人财产份额事宜完成工商变

更登记备案手续。

变更后天津康顺的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1西藏聚智有限合伙人30000.0099.6678%

2天津帝智普通合伙人100.000.3322%

合计30100.00100.00%

68华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

3、2018年8月，第一次合伙人变更

2018年8月17日，天津康顺的合伙人会议同意天津天士力健康产业投资合

伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资30000万元；同日，天津康顺的合伙人会议同意原有限合伙人西藏聚智创业投资有限公司退伙。

2018年8月17日，天津帝智与天津天士力健康产业投资合伙企业（有限合伙）签署新的《合伙协议》；同日，天津康顺就本次合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

变更后天津康顺的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例天津天士力健康产业投1资合伙企业（有限合有限合伙人30000.0099.6678%伙）

2天津帝智普通合伙人100.000.3322%

合计30100.00100.00%

4、2021年8月，第二次合伙人变更

2021年8月17日，天津康顺的合伙人会议同意天士力集团作为有限合伙人入伙，认缴出资30000万元，同意原有限合伙人天津天士力健康产业投资合伙企业（有限合伙）退伙。

2021年8月17日，天士力集团签订入伙协议；2021年9月7日，天津康顺

就本次入伙及退伙事宜完成工商变更登记备案手续。

变更后天津康顺的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团有限合伙人30000.0099.6678%

2天津帝智普通合伙人100.000.3322%

合计30100.00100.00%

（三）最近三年注册资本变化情况

2022年至本独立财务顾问报告签署日，天津康顺的注册资本未发生变化。

69华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

（四）主要业务发展情况

天津康顺成立于2014年，为持股平台，无具体经营业务。

（五）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务数据

天津康顺最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额30617.3832442.07

负债总额4.074.07

净资产30613.3232438.00项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润875.31503.88

注：以上数据未经审计。

2、最近一年简要财务报表

天津康顺最近一年未经审计的简要资产负债表如下：

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产617.38

非流动资产30000.00

总资产30617.38

流动负债4.07

非流动负债-

总负债4.07

所有者权益30613.32

天津康顺最近一年未经审计的简要利润表如下：

单位：万元

70华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年度

营业收入-

营业利润875.31

利润总额875.31

净利润875.31

（六）产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）的股权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，天津康顺的执行事务合伙人为天津帝智，天津帝智的实际控制人为闫凯境、闫希军。

（七）执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，天津康顺的执行事务合伙人为天津帝智，其基本情况如下：

公司/企业名称天津帝智投资管理有限公司

统一社会信用代码 91120113694070715G企业性质有限责任公司注册资本1395万元人民币法定代表人闫希军

71华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

成立日期2009-09-15注册地址北辰科技园区主要办公地点天津北辰科技园区汀江路1号

医药项目的投资、咨询、服务；财务管理咨询服务；医学、药

经营范围品、保健用品的技术咨询（中介除外）。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）

（八）主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，天津康顺不存在控制的下属企业。

（九）是否属于私募投资基金及备案情况

天津康顺为持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

四、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

公司/企业名称天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120116300786340G企业性质有限合伙企业出资额17430万元人民币执行事务合伙人天士力生物医药产业集团有限公司

成立日期2014-06-16

天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心注册地址 A3楼903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管

第083号）主要办公地点天津北辰科技园区汀江路1号生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

截至本独立财务顾问报告签署日，天津顺祺的合伙人及出资情况如下：

72华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人30.000.17%

2西藏聚智有限合伙人14548.2183.47%

3天津帝智有限合伙人2851.7916.36%

合计17430.00100.00%

天津顺祺至今的历史沿革如下：

1、2014年6月，天津顺祺成立

2014年6月16日，天士力集团、西藏聚智、苏晶、刘宏伟和陈晓军共同签

署《合伙协议》，约定设立天津顺祺。天津顺祺设立时的认缴出资份额为17430.00万元，其中普通合伙人天士力集团认缴出资份额人民币30.00万元，

有限合伙人西藏聚智、苏晶、刘宏伟和陈晓军分别认缴出资份额人民币

16775.226万元、251.925万元、251.925万元和120.924万元。

天津顺祺设立时的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人30.000.17%

2西藏聚智有限合伙人16775.2396.24%

3苏晶有限合伙人251.931.45%

4刘宏伟有限合伙人251.931.45%

5陈晓军有限合伙人120.920.69%

合计17430.00100.00%

2、2014年8月，第一次合伙人变更

2014年8月12日，西藏聚智分别与刘晋平、王心明、王柯、张秀华、赵丽、顾宁、赵智源、罗庄田、陈鹏、李玉民、刘树荣、张葳、李鑫、周瑶、张芳、

黄舰、王贞、陈玲、祁云贵、王秀华、陆振、侯阳、李景悦、刘瑞松、杨茂波、孙玉环、茅燕珍、高君早、胡增虎、吕富强和李兴燕签署《财产份额转让协议书》，约定西藏聚智将其持有的合计2227.017万元出资份额转让给上述受让方。

2014年8月12日，天津顺祺的全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额

转让事宜的《合伙协议》。2014年8月21日，天津顺祺就本次合伙份额转让及

73华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

变更后天津顺祺的合伙人及出资情况如下：

认缴出资份额序号合伙人姓名合伙人性质出资比例（万元）

1天士力集团普通合伙人30.000.17%

2西藏聚智有限合伙人14548.2183.47%

3苏晶有限合伙人251.931.45%

4刘宏伟有限合伙人251.931.45%

5陈晓军有限合伙人120.920.69%

6刘晋平有限合伙人120.920.69%

7王心明有限合伙人120.920.69%

8王柯有限合伙人120.920.69%

9张秀华有限合伙人120.920.69%

10赵丽有限合伙人120.920.69%

11顾宁有限合伙人120.920.69%

12赵智源有限合伙人100.770.58%

13罗庄田有限合伙人100.770.58%

14陈鹏有限合伙人80.620.46%

15李玉民有限合伙人80.620.46%

16刘树荣有限合伙人60.460.35%

17张葳有限合伙人60.460.35%

18李鑫有限合伙人60.460.35%

19周瑶有限合伙人60.460.35%

20张芳有限合伙人60.460.35%

21黄舰有限合伙人60.460.35%

22王贞有限合伙人60.460.35%

23陈玲有限合伙人60.460.35%

24祁云贵有限合伙人60.460.35%

25王秀华有限合伙人60.460.35%

26陆振有限合伙人60.460.35%

27侯阳有限合伙人60.460.35%

28李景悦有限合伙人60.460.35%

74华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

认缴出资份额序号合伙人姓名合伙人性质出资比例（万元）

29刘瑞松有限合伙人60.460.35%

30杨茂波有限合伙人60.460.35%

31孙玉环有限合伙人60.460.35%

32茅燕珍有限合伙人40.310.23%

33高君早有限合伙人40.310.23%

34胡增虎有限合伙人30.230.17%

35吕富强有限合伙人30.230.17%

36李兴燕有限合伙人30.230.17%

合计17430.00100.00%

4、2022年9月，第二次合伙人变更

2022年9月13日，天津帝智签署《入伙协议》，约定天津帝智认缴出资

2851.791万元，苏晶等34名自然人签署《合伙企业变更决定书》，约定将上述

合计持有的2851.791万元合伙人份额转让给天津帝智；上述转让完成后，苏晶等34名自然人完成退伙，天津帝智完成入伙；同日，天士力集团、天津帝智和西藏聚智签署新的合伙协议。

2022年9月14日，天津顺祺就本次合伙经营期限变更事宜完成工商变更登记备案手续。

变更后天津顺祺的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人30.000.17%

2西藏聚智有限合伙人14548.2183.47%

3天津帝智有限合伙人2851.7916.36%

合计17430.00100.00%

（三）最近三年注册资本变化情况

2022年至本独立财务顾问报告签署日，天津顺祺的注册资本未发生变化。

（四）主要业务发展情况

75华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

天津顺祺成立于2014年，为持股平台，无具体经营业务。

（五）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务数据

天津顺祺最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额17682.6618777.96

负债总额2.472.47

净资产17680.1918775.49项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润504.70286.45

注：以上数据未经审计。

2、最近一年简要财务报表

天津顺祺最近一年未经审计的简要资产负债表如下：

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产282.67

非流动资产17400.00

总资产17682.66

流动负债2.47

非流动负债-

总负债2.47

所有者权益17680.19

天津顺祺最近一年未经审计的简要利润表如下：

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润504.70

76华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年度

利润总额504.70

净利润504.70

（六）产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）的股权及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，天津顺祺的执行事务合伙人为天士力集团，实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧。

（七）执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，天津顺祺的执行事务合伙人为天士力集团，其具体情况参见“第三节交易对方基本情况”之“一、天士力生物医药产业集团有限公司”。

（八）主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，天津顺祺不存在控制的下属企业。

（九）是否属于私募投资基金及备案情况

77华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

天津顺祺为持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

五、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

公司/企业名称天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120116300786260W企业性质有限合伙企业出资额15530万元人民币执行事务合伙人天士力生物医药产业集团有限公司

成立日期2014-06-16主要办公地点天津北辰科技园区汀江路1号

天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心注册地址 A3楼903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管

第084号）生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

截至本独立财务顾问报告签署日，天津善臻的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人30.000.19%

2西藏聚智有限合伙人12970.6783.52%

3天津帝智有限合伙人2529.3316.29

合计15530.00100.00%

天津善臻至今的历史沿革如下：

1、2014年6月，天津善臻成立

2014年6月16日，天士力集团、西藏聚智、李克新、李荣和李文江共同签

署《合伙协议》，约定设立天津善臻。天津善臻设立时的认缴出资份额为

78华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

15531.00万元，其中普通合伙人天士力集团出资份额30.00万元，有限合伙人

西藏聚智、李克新、李荣和李文江分别认缴出资份额人民币14925.611万元、

251.925万元、201.540万元和120.924万元。

天津善臻设立时的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人30.000.19%

2西藏聚智有限合伙人14925.6196.11%

3李克新有限合伙人251.931.62%

4李荣有限合伙人201.541.30%

5李文江有限合伙人120.920.78%

合计15530.00100.00%

2、2014年8月，第一次合伙人变更

2014年8月12日，西藏聚智与李荣、王惠斌、姜锐、李江山、郭巍、温小

凌、李永昌、王迺立、张开平、乔秉胜、范茂峰、杜永、王彬、池善贞、刘蘋、

黄油城、陆麒如、钱佩芳、蔡春安、逯英梓、王志义、阳征文、汤伟波、黄文、周勇、孙建鹏、孙勇军、郇志中、高兴田、韩旭东和包建钟签署《财产份额转让协议书》，约定西藏聚智将其持有的合计1954.938万元出资份额转让给上述受让方。

2014年8月12日，天津善臻的全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额

转让事宜的《合伙协议》。2014年8月21日，天津顺祺就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

变更后天津善臻的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人30.000.19%

2西藏聚智有限合伙人12970.6783.52%

3李克新有限合伙人251.931.62%

4李荣有限合伙人251.931.62%

5李文江有限合伙人120.920.78%

79华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

6王惠斌有限合伙人120.920.78%

7姜锐有限合伙人120.920.78%

8李江山有限合伙人120.920.78%

9郭巍有限合伙人120.920.78%

10温小凌有限合伙人120.920.78%

11李永昌有限合伙人120.920.78%

12王迺立有限合伙人120.920.78%

13张开平有限合伙人100.770.65%

14乔秉胜有限合伙人60.460.39%

15范茂峰有限合伙人60.460.39%

16杜永有限合伙人60.460.39%

17王彬有限合伙人60.460.39%

18池善贞有限合伙人60.460.39%

19刘蘋有限合伙人60.460.39%

20黄油城有限合伙人60.460.39%

21陆麒如有限合伙人60.460.39%

22钱佩芳有限合伙人40.310.26%

23蔡春安有限合伙人40.310.26%

24逯英梓有限合伙人40.310.26%

25王志义有限合伙人40.310.26%

26阳征文有限合伙人40.310.26%

27汤伟波有限合伙人30.230.19%

28黄文有限合伙人30.230.19%

29周勇有限合伙人30.230.19%

30孙建鹏有限合伙人30.230.19%

31孙勇军有限合伙人30.230.19%

32郇志中有限合伙人30.230.19%

33高兴田有限合伙人30.230.19%

34韩旭东有限合伙人30.230.19%

35包建钟有限合伙人30.230.19%

合计15530.00100.00%

4、2022年7月，第二次合伙人变更

80华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

2022年7月14日，天津帝智签署《入伙协议》，约定天津帝智认缴出资

2529.327万元，李克新等33名自然人签署《合伙企业变更决定书》，约定将上

述合计持有的2529.327万元合伙人份额转让给天津帝智；上述转让完成后，李克新等33名自然人完成退伙，天津帝智完成入伙；同日，天士力集团、天津帝智和西藏聚智签署新的合伙协议。

2022年7月15日，天津顺祺就本次合伙经营期限变更事宜完成工商变更登记备案手续。

变更后天津善臻的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人30.000.19%

2西藏聚智有限合伙人12970.6783.52%

3天津帝智有限合伙人2529.3316.29

合计15530.00100.00%

（三）最近三年注册资本变化情况

2022年至本独立财务顾问报告签署日，天津善臻的注册资本未发生变化。

（四）主要业务发展情况

天津善臻成立于2014年，为持股平台，无具体经营业务。

（五）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务数据

天津善臻最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额15782.1716732.63

负债总额2.222.22

净资产15779.9516730.41项目2024年度2023年度

81华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

营业收入--

净利润449.54256.00

注：以上数据未经审计。

2、最近一年简要财务报表

天津善臻最近一年未经审计的简要资产负债表如下：

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产282.17

非流动资产15500.00

总资产15782.17

流动负债2.22

非流动负债-

总负债2.22

所有者权益15779.95

天津善臻最近一年未经审计的简要利润表如下：

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润449.54

利润总额449.54

净利润449.54

（六）产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）的股权及控制关系如下图所示：

82华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

截至本独立财务顾问报告签署日，天津善臻的执行事务合伙人为天士力集团，实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧。

（七）执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，天津善臻的执行事务合伙人为天士力集团，其具体情况参见“第三节交易对方基本情况”之“一、天士力生物医药产业集团有限公司”。

（八）主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，天津善臻不存在控制的下属企业。

（九）是否属于私募投资基金及备案情况

天津善臻为持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

六、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

83华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

公司/企业名称天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120116300764475T企业性质有限合伙企业出资额13630万元人民币执行事务合伙人天士力生物医药产业集团有限公司

成立日期2014-06-16

天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中注册地址 心 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司

托管第082号）主要办公地点天津北辰科技园区汀江路1号生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

截至本独立财务顾问报告签署日，天津通明的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人30.000.22%

2西藏聚智有限合伙人11369.6283.42%

3天津帝智有限合伙人2230.3816.36%

合计13630.00100.00%

天津通明至今的历史沿革如下：

1、2014年6月，天津通明成立

2014年6月16日，天士力集团、西藏聚智、朱永宏、刘俊峰、王瑞华共同

签署了《合伙协议》，约定设立天津通明。天津通明设立时的认缴出资份额为13630.00万元，其中普通合伙人天士力集团认缴出资份额人民币30.00万元，

有限合伙人西藏聚智认缴出资份额人民币12844.23万元，有限合伙人朱永宏认缴出资份额人民币386.29万元，有限合伙人刘俊峰认缴出资份额人民币184.75万元，有限合伙人王瑞华认缴出资份额人民币184.75万元。

天津通明设立时的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

84华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

1天士力集团普通合伙人30.000.22%

2西藏聚智有限合伙人12844.2394.23%

3朱永宏有限合伙人386.292.83%

4刘俊峰有限合伙人184.751.36%

5王瑞华有限合伙人184.751.36%

合计13630.00100.00%

2、2014年8月，第一次出资份额转让

2014年8月，西藏聚智与朱永宏签署《财产份额转让协议书》，约定朱永宏

将其持有的天津通明0.37%（50.385万元）的财产份额转让给西藏聚智。

2014年8月4日，西藏聚智分别与蔡金勇、章顺楠、周水平、鞠爱春、李

丹、郭治昕、杨悦武、王苹、王宝艺、赵鸿娥、张学敏、李鸿彬、王国成、马

晓慧、李剑、赵敏、肖传学、李常洪、孙玉侠、杨建会、张金巍、佟玲、白晓林、李云飞、李伟、张玉岭、刘迎钰、何毅（以下简称“受让方”）签署《财产份额转让协议书》，约定西藏聚智将其持有的15.2549%（2079.2210万元）的财产份额转让给上述受让方。

2014年8月4日，天津通明全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转

让事宜的《合伙协议》。2014年8月21日，天津通明就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

第一次出资份额转让完成后，天津通明的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人30.000.22%

2西藏聚智有限合伙人10815.3979.35%

3朱永宏有限合伙人335.902.46%

4刘俊峰有限合伙人184.751.36%

5王瑞华有限合伙人184.751.36%

6蔡金勇有限合伙人167.951.23%

7章顺楠有限合伙人167.951.23%

8周水平有限合伙人167.951.23%

9鞠爱春有限合伙人83.980.62%

85华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

10李丹有限合伙人80.620.59%

11郭治昕有限合伙人80.620.59%

12杨悦武有限合伙人80.620.59%

13王苹有限合伙人80.620.59%

14王宝艺有限合伙人80.620.59%

15赵鸿娥有限合伙人80.620.59%

16张学敏有限合伙人80.620.59%

17李鸿彬有限合伙人80.620.59%

18王国成有限合伙人80.620.59%

19马晓慧有限合伙人80.620.59%

20李剑有限合伙人80.620.59%

21赵敏有限合伙人80.620.59%

22肖传学有限合伙人80.620.59%

23李常洪有限合伙人40.310.30%

24孙玉侠有限合伙人40.310.30%

25杨建会有限合伙人40.310.30%

26张金巍有限合伙人40.310.30%

27佟玲有限合伙人40.310.30%

28白晓林有限合伙人40.310.30%

29李云飞有限合伙人40.310.30%

30李伟有限合伙人40.310.30%

31张玉岭有限合伙人40.310.30%

32刘迎钰有限合伙人40.310.30%

33何毅有限合伙人40.310.30%

合计13630.00100.00%

3、2014年11月，第二次出资份额转让

2014年11月10日，章顺楠、周水平、郭治昕、王苹、张学敏、马晓慧、李剑、孙玉侠、张金巍、佟玲、李云飞、李伟、刘迎钰、何毅（以下简称“转让方”）与西藏聚智签署《财产份额转让协议书》，转让方将其持有的4.0663%

（554.2350万元）的财产份额转让给西藏聚智。

2014年11月10日，天津通明全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额

86华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

转让事宜的《合伙协议》。2014年11月25日，天津通明就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

第二次出资份额转让完成后，天津通明的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人30.000.22%

2西藏聚智有限合伙人11369.6283.42%

3朱永宏有限合伙人335.902.46%

4刘俊峰有限合伙人184.751.36%

5王瑞华有限合伙人184.751.36%

6蔡金勇有限合伙人167.951.23%

7章顺楠有限合伙人80.620.59%

8周水平有限合伙人83.980.62%

9鞠爱春有限合伙人83.980.62%

10李丹有限合伙人80.620.59%

11郭治昕有限合伙人60.460.44%

12杨悦武有限合伙人80.620.59%

13王苹有限合伙人30.230.22%

14王宝艺有限合伙人80.620.59%

15赵鸿娥有限合伙人80.620.59%

16张学敏有限合伙人50.390.37%

17李鸿彬有限合伙人80.620.59%

18王国成有限合伙人80.620.59%

19马晓慧有限合伙人60.460.44%

20李剑有限合伙人40.310.30%

21赵敏有限合伙人80.620.59%

22肖传学有限合伙人80.620.59%

23李常洪有限合伙人40.310.30%

24孙玉侠有限合伙人20.150.15%

25杨建会有限合伙人40.310.30%

26白晓林有限合伙人40.310.30%

27张玉岭有限合伙人40.310.30%

28刘迎钰有限合伙人20.150.15%

87华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

29何毅有限合伙人20.150.15%

合计13630.00100.00%

4、2022年9月，第三次出资份额转让

2022年9月6日，天津帝智签署了《入伙协议》，约定天津帝智认缴出资

2230.376万元，朱永宏、刘俊峰、王瑞华、蔡金勇、章顺楠、周水平、鞠爱春、李丹、郭治昕、杨悦武、王苹、王宝艺、赵鸿娥、张学敏、李鸿彬、王国成、

马晓慧、李剑、赵敏、肖传学、李常洪、孙玉侠、杨建会、白晓林、张玉岭、

刘迎钰、何毅等人（以下简称“转让方”）签署了《合伙企业变更决定书》，约定上述转让方因财产份额转让原因退伙。

2022年9月6日，天津通明全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转

让事宜的《合伙协议》。2022年9月22日，天津通明就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

第三次出资份额转让完成后，天津通明的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人30.000.22%

2西藏聚智有限合伙人11369.6283.42%

3天津帝智有限合伙人2230.3816.36%

合计13630.00100.00%

（三）最近三年注册资本变化情况

2022年至本独立财务顾问报告签署日，天津通明的注册资本未发生变化。

（四）主要业务发展情况

天津通明成立于2014年，为持股平台，无具体经营业务。

（五）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务数据

天津通明最近两年主要财务数据如下：

88华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额13883.8914689.54

负债总额1.961.96

净资产13881.9314687.58项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润394.35226.90

注：以上数据未经审计。

2、最近一年简要财务报表

天津通明最近一年未经审计的简要资产负债表如下：

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产283.89

非流动资产13600.00

总资产13883.89

流动负债1.96

非流动负债-

总负债1.96

所有者权益13881.93

天津通明最近一年未经审计的简要利润表如下：

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润394.35

利润总额394.35

净利润394.35

（六）产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）的股权及控制关系如下图所示：

89华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

截至本独立财务顾问报告签署日，天津通明的执行事务合伙人为天士力集团，实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧。

（七）执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，天津通明的执行事务合伙人为天士力集团，其具体情况参见“第三节交易对方基本情况”之“一、天士力生物医药产业集团有限公司”。

（八）主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，天津通明不存在控制的下属企业。

（九）是否属于私募投资基金及备案情况

天津通明为持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

七、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

公司/企业名称天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）

90华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

统一社会信用代码 91120116300786201R企业类型有限合伙企业出资额13530万元人民币执行事务合伙人天士力生物医药产业集团有限公司

成立日期2014-06-16

天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南呼伦贝尔路以西铭注册地址海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第737号）生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

截至本独立财务顾问报告签署日，天津鸿勋的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人30.000.22%

2西藏聚智有限合伙人10235.0575.65%

3天津帝智有限合伙人3264.9524.13%

合计13530.00100.00%

天津鸿勋至今的历史沿革如下：

1、2014年6月，天津鸿勋成立

2014年6月16日，天士力集团、西藏聚智、闫凯境、吴迺峰、张建忠共同

签署了《合伙协议》，约定设立天津鸿勋。天津鸿勋设立时的认缴出资份额为13530.00万元，其中普通合伙人天士力集团认缴出资份额人民币30.00万元，

有限合伙人西藏聚智认缴出资份额人民币12156.40万元，有限合伙人闫凯境认缴出资份额人民币503.85万元，有限合伙人吴迺峰认缴出资份额人民币470.26万元，有限合伙人张建忠认缴出资份额人民币369.49万元。

天津鸿勋设立时的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人30.000.22%

2西藏聚智有限合伙人12156.4089.85%

3闫凯境有限合伙人503.853.72%

91华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

4吴迺峰有限合伙人470.263.48%

5张建忠有限合伙人369.492.73%

合计13530.00100.00%

2、2014年8月，第一次出资份额转让2014年8月14日，西藏聚智分别与吴迺峰、张建忠签署《财产份额转让协议书》，约定吴迺峰、张建忠分别将其持有的天津鸿勋0.124%（16.795万元）、

0.497%（67.18万元）的财产份额转让给西藏聚智。

2014年8月14日，西藏聚智分别与吴丹勇、叶正良、裴富才、刘岩、焦银

旺、姚则兵、王冬、杜秀国、郑永锋、丁明刚、曾祥云、王灵芝、黄萍、李冬

梅、叶军、袁晓霞、季晓农、徐伟、李刚、赵骞、王晨、李长文、吉海滨、翁

娣萍、张善琳、薛汉喜、郭滇津、董宁、田雨、李思睿、王文超、王永胜、李

树杰、杨旭（以下简称“受让方”）签署《财产份额转让协议书》，约定西藏聚智将其持有的天津鸿勋20.7051%（2801.41万元）的财产份额转让给上述受让方。

2014年8月14日，天津鸿勋全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转

让事宜的《合伙协议》。2014年8月21日，天津鸿勋就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

第一次出资份额转让完成后，天津鸿勋的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人30.000.22%

2西藏聚智有限合伙人9438.9769.76%

3闫凯境有限合伙人503.853.72%

4吴迺峰有限合伙人453.473.35%

5张建忠有限合伙人302.312.23%

6吴丹勇有限合伙人167.951.24%

7叶正良有限合伙人167.951.24%

8裴富才有限合伙人167.951.24%

9刘岩有限合伙人167.951.24%

92华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

10焦银旺有限合伙人167.951.24%

11姚则兵有限合伙人120.920.89%

12王冬有限合伙人83.980.62%

13杜秀国有限合伙人83.980.62%

14郑永锋有限合伙人83.980.62%

15丁明刚有限合伙人83.980.62%

16曾祥云有限合伙人83.980.62%

17王灵芝有限合伙人83.980.62%

18黄萍有限合伙人83.980.62%

19李冬梅有限合伙人83.980.62%

20叶军有限合伙人83.980.62%

21袁晓霞有限合伙人83.980.62%

22季晓农有限合伙人83.980.62%

23徐伟有限合伙人83.980.62%

24李刚有限合伙人83.980.62%

25赵骞有限合伙人83.980.62%

26王晨有限合伙人80.620.60%

27李长文有限合伙人80.620.60%

28吉海滨有限合伙人80.620.60%

29翁娣萍有限合伙人40.310.30%

30张善琳有限合伙人40.310.30%

31薛汉喜有限合伙人40.310.30%

32郭滇津有限合伙人40.310.30%

33董宁有限合伙人40.310.30%

34田雨有限合伙人40.310.30%

35李思睿有限合伙人40.310.30%

36王文超有限合伙人40.310.30%

37王永胜有限合伙人40.310.30%

38李树杰有限合伙人40.310.30%

39杨旭有限合伙人20.150.15%

合计13530.00100.00%

3、2014年11月，第二次出资份额转让

93华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

2014年11月10日，焦银旺、姚则兵、王冬、郑永锋、曾祥云、袁晓霞、徐伟、李刚（以下简称“转让方”）分别与西藏聚智签署《财产份额转让协议书》，约定上述转让方将其持有的天津鸿勋合计5.2635%（712.1080万元）的财产份额转让给西藏聚智。

2014年11月10日，天津鸿勋全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额

转让事宜的《合伙协议》。2014年11月25日，天津鸿勋就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

第二次出资份额转让完成后，天津鸿勋的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人30.000.22%

2西藏聚智有限合伙人10151.0875.03%

3闫凯境有限合伙人503.853.72%

4吴迺峰有限合伙人453.473.35%

5张建忠有限合伙人302.312.23%

6吴丹勇有限合伙人167.951.24%

7叶正良有限合伙人167.951.24%

8裴富才有限合伙人167.951.24%

9刘岩有限合伙人167.951.24%

10杜秀国有限合伙人83.980.62%

11丁明刚有限合伙人83.980.62%

12王灵芝有限合伙人83.980.62%

13黄萍有限合伙人83.980.62%

14李冬梅有限合伙人83.980.62%

15叶军有限合伙人83.980.62%

16袁晓霞有限合伙人30.230.22%

17季晓农有限合伙人83.980.62%

18徐伟有限合伙人50.390.37%

19赵骞有限合伙人83.980.62%

20王晨有限合伙人80.620.60%

21李长文有限合伙人80.620.60%

22吉海滨有限合伙人80.620.60%

94华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

23翁娣萍有限合伙人40.310.30%

24张善琳有限合伙人40.310.30%

25薛汉喜有限合伙人40.310.30%

26郭滇津有限合伙人40.310.30%

27董宁有限合伙人40.310.30%

28田雨有限合伙人40.310.30%

29李思睿有限合伙人40.310.30%

30王文超有限合伙人40.310.30%

31王永胜有限合伙人40.310.30%

32李树杰有限合伙人40.310.30%

33杨旭有限合伙人20.150.15%

合计13530.00100.00%

4、2018年10月，第三次出资份额转让2018年9月30日，丁明刚签署了《退伙协议》，约定丁明刚（持有天津鸿勋0.6207%财产份额（83.975万元认缴出资额））退出天津鸿勋。同时，天津鸿勋同意西藏聚智的认缴出资金额由10151.077万元变更为10235.052万元，天津鸿勋的认缴出资额不变。

2018年10月9日，天津鸿勋全体合伙人签署反映上述合伙企业合伙人出资

份额及合伙人变动事宜的《合伙协议》。2018年10月11日，天津鸿勋就本次合伙份额及合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

第三次出资份额转让完成后，天津鸿勋的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人30.000.22%

2西藏聚智有限合伙人10235.0575.65%

3闫凯境有限合伙人503.853.72%

4吴迺峰有限合伙人453.473.35%

5张建忠有限合伙人302.312.23%

6吴丹勇有限合伙人167.951.24%

7叶正良有限合伙人167.951.24%

8裴富才有限合伙人167.951.24%

95华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

9刘岩有限合伙人167.951.24%

10杜秀国有限合伙人83.980.62%

11王灵芝有限合伙人83.980.62%

12黄萍有限合伙人83.980.62%

13李冬梅有限合伙人83.980.62%

14叶军有限合伙人83.980.62%

15袁晓霞有限合伙人30.230.22%

16季晓农有限合伙人83.980.62%

17徐伟有限合伙人50.390.37%

18赵骞有限合伙人83.980.62%

19王晨有限合伙人80.620.60%

20李长文有限合伙人80.620.60%

21吉海滨有限合伙人80.620.60%

22翁娣萍有限合伙人40.310.30%

23张善琳有限合伙人40.310.30%

24薛汉喜有限合伙人40.310.30%

25郭滇津有限合伙人40.310.30%

26董宁有限合伙人40.310.30%

27田雨有限合伙人40.310.30%

28李思睿有限合伙人40.310.30%

29王文超有限合伙人40.310.30%

30王永胜有限合伙人40.310.30%

31李树杰有限合伙人40.310.30%

32杨旭有限合伙人20.150.15%

合计13530.00100.00%

5、2022年8月，第四次出资份额变更

2022年7月25日，天津帝智签署了《入伙协议》，约定天津帝智认缴出资

3264.948万元，闫凯境、吴迺峰、张建忠、吴丹勇、叶正良、裴富才、刘岩、杜秀国、王灵芝、黄萍、李冬梅、叶军、袁晓霞、季晓农、徐伟、赵骞、王晨、

李长文、吉海滨、翁娣萍、张善琳、薛汉喜、郭滇津、董宁、田雨、李思睿、王文超、王永胜、李树杰、杨旭等人（以下简称“转让方”）签署了《合伙企业

96华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）变更决定书》，约定上述转让方因财产份额转让原因退伙。

2022年7月25日，天津鸿勋全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转

让事宜的《合伙协议》。2022年8月1日，天津鸿勋就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

第四次出资份额转让完成后，天津鸿勋的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1天士力集团普通合伙人30.000.22%

2西藏聚智有限合伙人10235.0575.65%

3天津帝智有限合伙人3264.9524.13%

合计13530.00100.00%

（三）最近三年注册资本变化情况

2022年至本独立财务顾问报告签署日，天津鸿勋的注册资本未发生变化。

（四）主要业务发展情况

天津鸿勋成立于2014年，为持股平台，无具体经营业务。

（五）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务数据

天津鸿勋最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额13772.9014581.42

负债总额1.951.95

净资产13770.9614579.47项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润391.49227.58

注：以上数据未经审计。

97华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

2、最近一年简要财务报表

天津鸿勋最近一年未经审计的简要资产负债表如下：

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产272.91

非流动资产13500.00

总资产13772.90

流动负债1.95

非流动负债-

总负债1.95

所有者权益13770.96

天津鸿勋最近一年未经审计的简要利润表如下：

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润391.49

利润总额391.49

净利润391.49

（六）产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）的股权及控制关系如下图所示：

98华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

截至本独立财务顾问报告签署日，天津鸿勋的执行事务合伙人为天士力集团，实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧。

（七）执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，天津鸿勋的执行事务合伙人为天士力集团，其具体情况参见“第三节交易对方基本情况”之“一、天士力生物医药产业集团有限公司”。

（八）主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，天津鸿勋不存在控制的下属企业。

（九）是否属于私募投资基金及备案情况

天津鸿勋为持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

八、其他事项说明

（一）各交易对方之间的关联关系

99华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易的交易对方包括天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、

天津善臻、天津通明、天津鸿勋。天士力集团的实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧；天津和悦、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的执

行事务合伙人均为天士力集团，实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧；天津康顺的执行事务合伙人为天津帝智，实际控制人为闫凯境、闫希军。

因此，天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋为天士力集团的一致行动人。

（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易的交易对方包括天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、

天津善臻、天津通明、天津鸿勋，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

本次交易的交易对方包括天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、

天津善臻、天津通明、天津鸿勋，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受

过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

本次交易的交易对方包括天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、

天津善臻、天津通明、天津鸿勋，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在逾期未偿还大额债务、未履行承诺、被中国

证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

100华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

第四节标的资产基本情况

一、基本情况公司名称天士力医药集团股份有限公司

统一社会信用代码 9112000023944464XD

企业类型其他股份有限公司（上市）

股票代码 600535.SH

注册资本149395.00万元人民币法定代表人闫凯境成立日期1998年4月30日营业期限1998年4月30日至2050年1月1日

注册地址天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）

主要办公地点天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）

许可项目：药品生产；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；药品零售【分支机构经营】，药品批发【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；总质量4.5吨及以

经营范围下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；技术

进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广【分支机构经营】；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

（一）天士力前身成立及改制

天士力前身为1994年5月6日成立的“天津市天使力联合制药公司”，企业性质为“全民与全民联营”，注册资本1200万元，天津市华兴医药设备商行、天津市中央制药厂各占70%、30%权益。1998年4月，“天津市天使力联合制药公司”增资改制并更名为“天津天士力制药集团有限公司”，企业注册资本由

1200万元增加至9150万元，企业性质变更为公司制企业，原企业的资产、负债、

101华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

业务、人员全部转入了改制后的公司制企业。天津市工商行政管理局核发了公司制企业的营业执照。

（二）股份公司设立

2000年4月27日，经天津市人民政府津股批（2000）4号文批准，根据

《公司法》第99条之规定，天津天士力制药集团有限公司以2000年3月31日经审计的净资产14000万元，按1:1比例折股，依法整体变更为天津天士力制药股份有限公司，注册资本为人民币14000万元，并于2000年4月30日在天津市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》。浙江天健会计师事务所有限公司于2000年4月27日出具了“浙天会验[2000]第60号”《验资报告》对上述事实进行审验。

股份公司成立后，原天士力制药集团公司股东为股份公司股东，股权结构如下：

序号股东认缴股本（万元）持股比例（%）

天1津天士力集团有限公司9800.0070.00

广2州市天河振凯贸易有限公司1400.0010.00

天3津市天使力药物研究开发有限公司746.205.33

天4津新技术产业园区永生建筑有限公司700.005.00

金5华市金磐开发区万顺贸易有限公司700.005.00

浙6江尖峰集团股份有限公司453.603.24

天7津市中央药业有限公司200.201.43

合计14000.00100.00

（三）首次公开发行股票并上市经过中国证监会《关于核准天津天士力制药股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]79号）批准，天士力于2002年8月8日首次公开发行了5000万股普通股。2002年8月23日起，公开发行的5000万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。证券简称“天士力”，证券代码“600535”。

首次公开发行完成后，天士力股权结构如下：

102华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

一、未上市流通股份

法人股14000.0073.68

其中：天津天士力集团有限公司9800.0051.58

广州市天河振凯贸易有限公司1400.007.37

天津市金士力药物研究开发有限公司746.203.93

天津新技术产业园区永生建筑有限公司700.003.68

金华市金磐开发区万顺贸易有限公司700.003.68

浙江尖峰集团股份有限公司453.602.39

天津市中央药业有限公司200.201.05

二、流通股份

社会公众股5000.0026.32

三、股份总数19000.00100.00

注：2000年9月，“天津市天使力药物研究开发有限公司”更名为“天津市金士力药物研究开发有限公司”。

（四）2003年资本公积转增股本

经天士力2002年度股东大会审议通过，天士力于2003年6月3日实施以

2002年末总股本19000万股为基数，每10股转增5股的公积金转增股本方案。

转增完成后，天士力股本增加至28500万股。

此次变动完成后，天士力股权结构如下：

类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

一、未上市流通股份

法人股21000.0073.68

其中：天津天士力集团有限公司14700.0051.58

广州市天河振凯贸易有限公司2100.007.37

天津市金士力药物研究开发有限公司1119.003.93

天津新技术产业园区永生建筑有限公司1050.003.68

金华市金磐开发区万顺贸易有限公司1050.003.68

浙江尖峰集团股份有限公司680.402.39

天津市中央药业有限公司300.301.05

二、流通股份

103华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

社会公众股7500.0026.32

三、股份总数28500.00100.00

（五）2005年股权分置改革

经天士力2005年12月19日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，天士力于2005年12月30日实施《天津天士力制药股份有限公司股权分置改革方案》，即天士力非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东作出对价安排，流通股股东每10股获付2.9股，非流通股股东向流通股股东支付的股份总数为2175万股。方案实施完毕后，天士力原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，天士力总股本保持不变。

本次股权分置改革实施完毕后，天士力股权结构如下：

类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股份

法人股18825.0066.05

其中：天津天士力集团有限公司15046.2852.79

广州市天河振凯贸易有限公司1546.345.43

天津帝士力投资控股集团有限公司1021.933.59

天津新技术产业园区永生建筑有限公司941.253.30

天津市中央药业有限公司269.200.94

二、无限售条件的流通股份

社会公众股9675.0033.95

三、股份总数28500.00100.00

（六）2007年非公开发行股票

2006年6月22日，天士力2006年第一次临时股东大会审议通过了2006年

非公开发行股票方案。经中国证监会“证监发行字[2006]105号”批文核准，天士力采取非公开发行股票方式向10名特定投资者发行了2000万股股份。2007年

1月24日天士力就此次非公开发行的股票办理了登记托管手续。

本次发行完成后，天士力股权结构如下：

104华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股份

法人股17167.6256.29

其中：天津天士力集团有限公司15046.2849.33

光大证券有限责任公司等10家机构投资者2000.006.56

揭东县振凯贸易有限公司121.340.40

二、无限售条件的流通股份

社会公众股13332.3843.71

三、股份总数30500.00100.00

注：2006年，“广州市天河振凯贸易有限公司”更名为“揭东县振凯贸易有限公司”。

（七）2007年资本公积转增股本

经天士力2006年度股东大会审议通过，天士力于2007年5月30日实施以

2007年1月非公开发行完成后的总股本30500万股为基数，按每10股转增6股的方式，以18300万元资本公积金转增股本。转增后天士力股本总数由30500万股增加到48800万股。

此次变动完成后，天士力股权结构如下：

类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股份

法人股27468.2056.29

其中：天津天士力集团有限公司24074.0649.33

光大证券有限责任公司等10家机构投资者3200.006.56

揭东县振凯贸易有限公司194.140.40

二、无限售条件的流通股份

社会公众股21331.8143.71

其中：天津天士力集团有限公司336.000.69

三、股份总数48800.00100.00

（八）2010年非公开发行股票

2010年6月25日，天士力2010年第一次临时股东大会审议通过了2010年

非公开发行股票方案。经中国证监会“证监许可[2010]1714号”批文核准，天士

105华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

力采取非公开发行股票方式向7名特定投资者发行了28421327股股份。2010年12月17日，天士力就此次非公开发行的股票办理了登记托管手续。

此次发行完成后，天士力股权结构如下：

类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股份

法人股1802.13273.49

自然人股1040.002.01

二、无限售条件的流通股份

社会公众股48800.0094.50

其中：天津天士力集团有限公司24410.055347.27

三、股份总数51642.1327100.00

（九）2013年派发股票股利

经天士力2012年度股东大会审议通过，天士力于2013年5月23日实施以

2012年末总股本51642.1327万股为基数，按每10股送红股10股的方式派发股票股利。实施送转股方案后，天士力股本总数由51642.1327万股增加到

103284.2654万股。

此次变动完成后，天士力股权结构如下：

类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股份--

二、无限售条件的流通股份103284.2654100.00

其中：天津天士力集团有限公司48820.110647.27

三、股份总数103284.2654100.00

（十）2014年非公开发行股票

2014年7月28日，天士力2014年第一次临时股东大会审议通过了关于天

士力2014年度非公开发行股票方案的议案。2015年3月13日，天士力收到中国证监会“证监许可[2015]376号”批文，核准天士力向6名特定发行对象非公开发行新股47633224股。2015年3月26日，天士力就此次非公开发行的股票办

106华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

理了登记托管手续。

此次发行完成后，天士力股权结构如下：

类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股份4763.32244.41

二、无限售条件的流通股份103284.265495.59

其中：天士力控股集团有限公司48820.110645.18

三、股份总数108047.5878100.00

注：2013年，“天津天士力集团有限公司”更名为“天士力控股集团有限公司”。

（十一）2016年变更公司名称

2016年4月22日，经天士力2015年年度股东大会批准，天津市市场和质

量监督管理委员会于2017年4月20日核发了统一社会信用代码为

9112000023944464XD 的“天士力医药集团股份有限公司”营业执照。至此，天

士力注册的中文名称由“天士力制药集团股份有限公司”变更为“天士力医药集团股份有限公司”，天士力英文名称仍为“TASLY PHARMACEUTICALGROUP CO.LTD.”。天士力新名称自工商变更登记完成之日起正式启用，股票简称及股票代码不变。

（十二）2018年资本公积转增股本

经天士力2017年度股东大会审议通过，天士力于2018年6月5日实施以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增43219.0351万股。实施转增股本方案后，天士力股本总数由108047.5878万股增加到151266.6229万股。

此次变动完成后，天士力股权结构如下：

类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股份--

二、无限售条件的流通股份151266.6229100.00

其中：天士力控股集团有限公司68348.152445.18

三、股份总数151266.6229100.00

107华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

（十三）2022年2月股份注销

经天士力2018年第三次临时股东大会审议通过，天士力于2018年至2019年实施以集中竞价交易方式回购股份。实施回购股份后，截至2019年3月5日，本次累计回购股票4746699股，天士力于2022年2月28日注销了该部分回购股份，天士力股本总数由151266.6229万股减少到150791.9530万股。

此次变动完成后，天士力股权结构如下：

类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股份--

二、无限售条件的流通股份150791.9530100.00

其中：回购专用证券账户1036.57250.69

三、股份总数150791.9530100.00

（十四）2022年5月股份注销

经天士力2020年年度股东大会审议通过，天士力于2021年至2022年实施以集中竞价交易方式回购股份。实施回购股份后，截至2022年5月26日，本次累计回购股票8219400股，天士力于2022年5月30日注销了该部分回购股份，天士力股本总数由150791.9530万股减少到149970.0130万股。

此次变动完成后，天士力股权结构如下：

类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股份--

二、无限售条件的流通股份149970.0130100.00

其中：回购专用证券账户575.01250.38

三、股份总数149970.0130100.00

（十五）2024年2月股份注销

2020年4月23日，经天士力第七届董事会第14次会议审议通过，天士力

于2020年实施以集中竞价交易方式回购股份。实施回购股份后，截至2021年2月25日，本次累计回购股票5750125股，天士力于2024年2月20日注销了该

108华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

部分回购股份，天士力股本总数由149970.0130万股减少到149395.0005万股。

此次变动完成后，天士力股权结构如下：

类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股份--

二、无限售条件的流通股份149395.0005100.00

三、股份总数149395.0005100.00

三、股权结构及控制关系

（一）天士力的股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，天士力的控股股东为天士力集团，持股数量为683481524股，占天士力总股本的45.7500%；天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋、深圳崇

石、天士力医药集团股份有限公司——第一期员工持股计划、天士力医药集团

股份有限公司——第二期员工持股计划（合称“员工持股计划（一、二期）”）、

吴迺峰合计持有天士力50.5008%股份，闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧为实际控制人。

截至本独立财务顾问报告签署日，天士力的股权结构关系如下：

109华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）上图中，天津和悦、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的执行事务合伙人均为天士力集团，实际控制人均为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧，天津康顺的执行事务合伙人为天津帝智，实际控制人为闫凯境、闫希军，具体持股比例参见“第三节交易对方基本情况”。此外，闫凯境、天士力大健康合计持有深圳崇石100%股权；闫凯境、闫希军、吴迺峰在第一期员工持股计划中

分别持有9.38%的份额，在第二期员工持股计划中分别持有11.30%的份额。

2024年8月4日，天士力的控股股东天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻与华润三九签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式向华润三九合计转让其所持有的天士力

418306002股股份，占天士力总股本的28%。同日，天士力集团与国新投资有限公司签署《天士力生物医药产业集团有限公司与国新投资有限公司关于天士力医药集团股份有限公司股份转让协议》，拟通过协议转让的方式向国新投资有限公司转让所持有的74697501股天士力股份，占天士力总股本的5%。

前述两个协议转让完成前后，天士力的股权变动情况如下：

协议转让完成前协议转让完成后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

天士力集团68348152445.7500%25716453417.2137%

天津和悦291753501.9529%--

天津康顺125037220.8370%--

天津顺祺72521580.4854%--

天津善臻64602550.4324%--

天津通明56683540.3794%--

天津鸿勋56266740.3766%--深圳崇石私募股

权投资基金管理8277220.0554%8277220.0554%有限公司天士力医药集团

股份有限公司-

第一期员工持股25411530.1701%25411530.1701%

计划/第二期员工持股计划

吴迺峰9190800.0615%9190800.0615%

110华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

协议转让完成前协议转让完成后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例天士力集团及

其一致行动人75445599250.5008%26145248917.5008%合计

华润三九--41830600228.0000%

国新投资--746975015.0000%

注1：表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准；

注2：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

前述两个协议转让完成后，天士力集团及其一致行动人合计持有天士力

261452489股股份，占天士力总股本的17.5008%。此外，根据天士力集团及其

一致行动人与华润三九签署的《股份转让协议》，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在本次交易的股份登记日后放弃其所持有的天士力5%股份对应的表决权。故前述两个权益变动完成后，天士力集团及其一致行动人合计持有天士力12.5008%股份对应的表决权。

（二）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的

主要内容，高级管理人员的安排截至本独立财务顾问报告签署日，天士力的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）影响天士力独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，天士力不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

四、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

天士力最近三年未发生过增资事项，2022年2月、2022年5月、2024年2月发生过减资事项，详见本节之“二、标的公司历史沿革”。

五、标的公司下属公司情况

111华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

（一）主要下属子公司基本情况

截至2024年12月31日，标的公司下属控股子公司共59家，其中，构成标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20.00%以上且有重大影响的重要子公司为天津天士力医药商业有限公司。

（二）具有重大影响的下属公司情况

天士力医药商业的具体情况如下：

1、基本情况

公司名称天津天士力医药商业有限公司

统一社会信用代码 91120113581320079C

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本1190万元法定代表人陆振

成立日期2011-08-25

营业期限2011-08-25至2056-08-24

天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心注册地址

北区1-1-23031-1-2304室主要办公地点天津市北辰区普济河东道2号

许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；

电子烟零售；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；

食品用塑料包装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；生物基材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特经营范围种陶瓷制品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；货物进出口；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服

112华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）务；医用口罩批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2011年8月，天士力医药商业设立

天士力医药商业成立于2011年8月25日，设立时名称为天津海士力医药销售有限公司，注册资本为500万元，五洲松德联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲松德验字[2011]1-0190号）予以审验。

设立时天士力医药商业股权结构如下所示：

序号股东认缴股本（万元）持股比例（%）

1魏秀艳500.00100.00

合计500.00100.00

（2）2012年10月，第一次股权转让

2012年10月26日，天士力医药商业召开股东会，同意魏秀艳将其持有天

士力医药商业100%股权，分别转让给邓勇、曹秀英、许俊霞、李超、宋国安、周洪华、王权、魏林华、王子琛、何庆延。同日，各方分别签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，天士力医药商业股权结构如下所示：

序号股东认缴股本（万元）持股比例（%）

1邓勇50.0010.00

2曹秀英50.0010.00

3许俊霞50.0010.00

4李超50.0010.00

5宋国安50.0010.00

6周洪华50.0010.00

7王权50.0010.00

8魏林华50.0010.00

9王子琛50.0010.00

10何庆延50.0010.00

113华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东认缴股本（万元）持股比例（%）

合计500.00100.00

（3）2013年11月，第一次增资

2013年9月18日，天士力医药商业召开股东会，同意公司注册资本及实收

资本增加至650万，由张明辉、衣爱华、蔡娜分别以货币形式各认缴注册资本70万元（其中50万计入实收资本，20万计入资本公积）。2013年9月25日，

中审国际会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中审国际验字（2013）第

0603007号）予以审验。

本次增资完成后，天士力医药商业股权结构如下所示：

序号股东认缴股本（万元）持股比例（%）

1邓勇50.007.70

2曹秀英50.007.70

3许俊霞50.007.70

4李超50.007.70

5宋国安50.007.70

6周洪华50.007.70

7王权50.007.70

8魏林华50.007.70

9王子琛50.007.70

10何庆延50.007.70

11张明辉50.007.70

12衣爱华50.007.70

13蔡娜50.007.70

合计650.00100.00

（4）2014年3月，第二次增资

2014年3月24日，天士力医药商业召开股东会，同意公司注册资本从650

万增加至1190万，由天津天士力医药营销集团有限公司认缴540万。

本次增资完成后，天士力医药商业股权结构如下所示：

114华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东认缴股本（万元）持股比例（%）

1天津天士力医药营销集团有限公司540.0045.40

2邓勇50.004.20

3曹秀英50.004.20

4许俊霞50.004.20

5李超50.004.20

6宋国安50.004.20

7周洪华50.004.20

8王权50.004.20

9魏林华50.004.20

10王子琛50.004.20

11何庆延50.004.20

12张明辉50.004.20

13衣爱华50.004.20

14蔡娜50.004.20

合计1190.00100.00

（5）2015年4月，第二次股权转让

2015年3月9日，天士力医药商业召开了股东会，同意邓勇、曹秀英、许

俊霞、李超、宋国安、周洪华、王权、魏林华、王子琛、何庆延、张明辉、衣

爱华、蔡娜将合计其持有天士力医药商业54.6%股权，转让给天津天士力医药营销集团有限公司。其后，各方分别签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，天士力医药商业股权结构如下所示：

序号股东认缴股本（万元）持股比例（%）

1天津天士力医药营销集团有限公司1190.00100.00

合计1190.00100.00

（6）2015年5月，更名

2015年5月27日，天士力医药商业股东出具股东决定，决定将公司名称变

更为“天津天士力医药商业有限公司”。

（7）2016年1月，第三次股权转让

115华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

2015年12月28日，天士力医药商业股东出具股东决定，决定天津天士力

医药营销集团有限公司将其持有天士力医药商业100%股权，转让给天士力。同日，双方签订《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，天士力医药商业股权结构如下所示：

序号股东认缴股本（万元）持股比例（%）

1天士力制药集团股份有限公司1190.00100.00

合计1190.00100.00

注：天士力制药集团股份有限公司于2017年更名为天士力医药集团股份有限公司。

3、股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，天士力直接持有天士力医药商业100%的股权，为天士力医药商业的控股股东，闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧为天士力医药商业的实际控制人。

截至本独立财务顾问报告签署日，天士力医药商业的股权结构关系如下：

4、主营业务发展情况

天士力医药商业主要负责天士力医药工业板块产品的对外销售。

5、主要财务数据

标的公司财务数据已经天健会计师事务所审计，天士力医药商业为标的公司合并范围内重要子公司，其报告期内的财务数据具体如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计169967.18167854.82

非流动资产合计3286.743012.06

116华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

资产合计173253.91170866.88

流动负债合计128329.80130892.22

非流动负债合计20.4140.31

负债合计128350.21130932.53

所有者权益合计44903.7039934.35项目2024年度2023年度

营业收入675044.04660667.09

营业利润6419.235414.17

净利润4969.344067.44

注：以上财务数据为天士力医药商业的母公司单体口径。

6、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，天士力医药商业不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

7、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

见下文“七、标的公司主要资产及负债情况”之“（三）诉讼、仲裁、最近三年行政处罚及合法合规情况”。

六、主营业务发展情况

天士力主要从事药品的研发、制造和销售，为现代中药领军企业，并已形成现代中药、生物药、化学药协同发展的业务格局，在治疗领域方面聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，进行创新药物的战略布局，保持行业领先优势与研发创新的发展动力。标的公司业务分为两个板块，分别为工业产品的自营销售，即医药工业板块，以及第三方产品销售，即医药商业板块。

医药工业板块已形成以现代中药、生物药、化学药协同发展的业务格局。

现代中药领域，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系。生物药领域，标的公司拥有已上市独家品种注射用重组人尿激酶原（普佑克）和后续在研管线，具有研产销一体化全产业链生

117华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

物药商业化平台。化学药领域，目前已上市产品包括抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列，包括替莫唑胺胶囊、水飞蓟宾胶囊（水林佳）、他达拉非片等主要产品。2023年及2024年，天士力医药工业板块主营业务收入分别为742107.87万元和757378.69万元，占主营业务收入比重分别为85.93%和89.44%。

医药商业板块主要为零售连锁业务，通过向上游的医药工业企业或者医药经销公司采购药品、医疗器械等进行零售，零售连锁店铺主要分布在辽宁省、天津市及山东省。2023年及2024年，天士力医药商业板块主营业务收入分别为

121522.63万元和89454.55万元，占主营业务收入比重分别为14.07%和10.56%。

（一）标的公司行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门及监管体制天士力主要从事药品的研发、制造和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，公司所处行业为“医药制造业（C27）”。

我国医药制造行业的监管体制涉及的主要部门有：国家市场监督管理总局、

国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家中医药管理局和生态环境部。

各部门涉及医药行业主要监管职能如下：

部门主要职能

国家市场监督管理制定药品安全监督管理政策，监督药品的研究、生产、流通和使总局用，监管药品质量安全，制定药品经营质量管理规范并监督实施。

国家市场监督管理总局的二级机构，起草药品管理相关法律法规并监督实施；实施药品行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标国家药品监督管理准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完善药品不良反局

应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录；拟订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范。

拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国国家卫生健康委员家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急，负责会计划生育管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。

国家医疗保障局拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规

118华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

部门主要职能

划、标准并组织实施，监督管理相关医疗保障基金，完善国家异地就医管理和费用结算平台，组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施，监督管理纳入医保支出范围内的医疗服务行为和医疗费用等。

依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负国家中医药管理局

责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。

制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监生态环境部测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督察等。

医药制造行业的自律组织主要包括中国医药行业协会、中国医药企业管理

协会、中国医药质量管理协会、中国医药商业协会等。

2、行业主要法规及产业政策

标的公司所处行业为国家鼓励发展的行业之一，有关行业法律法规与产业政策如下：

（1）法律法规序发布法律法规名称发布机构主要内容号日期综合性法律法规《中华人民共和对药品生产企业管理、药品经营企业管理、医

2024

国药品管理法实疗机构的药剂管理、药品管理、药品包装的管

1国务院年12施条例》（2024理、药品价格和广告的管理、药品监督等进行月

修订）了详细规定。

明确国家对药品管理实行药品上市许可持有人全国人民《中华人民共和 2019 制度、年度报告制度，取消了 GMP 认证和代表大会

2 国 药 品 管 理 法 年 8 GSP认证。另外，新的药品管理法将临床试验

常务委员

（2019修订）》月由审批制改为到期默示许可制，对生物等效性会以及药物临床试验机构实行备案管理。

国家药品《中华人民共和监督管理2020是药品研制、生产、经营、使用和监督管理等3国药典》（2020局、国家年7均应遵循的法定依据，所有国家药品标准应当年修订）卫生健康月符合中国药典凡例及附录的相关要求。

委员会药品注册管理

为加强药品的上市后监管，规范药品不良反应《药品不良反应2011报告和监测，及时、有效控制药品风险，保障

4报告和监测管理卫生部年5

公众用药安全，对在中国开展的药品不良反应办法》月

报告、监测以及监督管理进行规定。

119华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

序发布法律法规名称发布机构主要内容号日期《关于推进药品进一步落实药品上市许可持有人法律责任，明国家食品2017上市许可持有人确委托生产中的质量管理体系和生产销售全链

5药品监督年8

制度试点工作有条的责任体系、跨区域药品监管机构监管衔管理总局月关事项的通知》接、职责划分以及责任落地。

在中华人民共和国境内以药品上市为目的，从事药品研制、注册及监督管理活动适用的法《药品注册管理国家市场2020规。本次修改的主要内容包括：一是全面落实6办法》（2020年监督管理年1药品上市许可持有人制度；二是优化审评审批

修订）总局月工作流程；三是落实全生命周期管理要求；四是强化责任追究。

明确申办者应当建立临床试验的质量管理体国家药品系。临床试验质量保证和质量控制的方法应当监督管理2020与临床试验内在的风险和所采集信息的重要性《药物临床试验

7局、国家年4相符。申办者应当保证临床试验各个环节的可质量管理规范》

卫生健康月操作性，试验流程和数据采集避免过于复杂。

委员会试验方案、病例报告表及其他相关文件应当清

晰、简洁和前后一致。

持有人和申办者应当建立药物警戒体系，监测、识别、评估和控制药品不良反应及其他与国家药品2021用药有关的有害反应；应当基于药品安全性特《药物警戒质量

8监督管理年12征开展药物警戒活动，最大限度地降低药品安管理规范》

局月全风险，保护和促进公众健康；应当与医疗机构、药品生产企业、药品经营企业、药物临床试验机构等协同开展药物警戒活动。

中药新药研制应当注重体现中医药原创思维及整体观，鼓励运用传统中药研究方法和现代科学技术研究、开发中药。支持研制基于古代经国家药品2023《中药注册管理典名方、名老中医经验方、医疗机构配制的中

9监督管理年7专门规定》药制剂等具有丰富中医临床实践经验的中药新局月药；支持研制对人体具有系统性调节干预功能

等的中药新药，鼓励应用新兴科学和技术研究阐释中药的作用机理。

药品生产管理企业应当建立符合药品质量管理要求的质量目《药品生产质量2011标，将药品注册的有关安全、有效和质量可控

10管理规范》卫生部年2的所有要求，系统地贯彻到药品生产、控制及

（2010年修订）月产品放行、贮存、运发的全过程中，确保所生产的药品符合预定用途和注册要求。

《药品生产监督国家市场2020本次修改的主要内容包括：一是全面规范生产

11管理办法》监督管理年1许可管理。二是全面加强生产管理。三是全面

（2020年修订）总局月加强监督检查。四是全面落实最严厉的处罚。

药品流通管理

120华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

序发布法律法规名称发布机构主要内容号日期

医疗机构是药品招标采购的行为主体，药品集《进一步规范医

2009中招标采购活动一般实行公开招标，城镇职工

疗机构药品集中卫生部等

12年1基本医疗保险药品目录中的药品、医疗机构临

采购工作的意六部门

月床使用量比较大的药品，原则上实行集中招标见》采购。

县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有《医疗机构药品2010卫生部等控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参

13集中采购工作规年7

七部门加医疗机构药品集中采购工作。鼓励其他医疗范》月机构参加药品集中采购活动。

药品经营企业应在药品的购进、储运和销售等

环节实行质量管理，建立包括组织结构、职责《药品经营质量国家食品2016制度、过程管理和设施设备等方面的质量体管理规范》

14 药品监督 年 7 系，并使之有效运行。新修订的 GSP 是药品

（2016年修正）管理总局月经营企业从事经营活动和质量管理的基本准（GSP）则，将药品生产企业销售药品、涉药物流等的相关活动纳入适用范围。

“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药《关于在公立医品生产、流通企业要按照公平、合法和诚实信疗机构药品采购国务院医2016用原则合理确定加价水平。鼓励公立医疗机构

15中推行“两票改办等八年12与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产制”的实施意见部门月企业与流通企业结算配送费用。公立医疗机构（试行）》

药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。

《药品经营许可国家食品2017对《药品经营许可证》发证、换证、变更及监

16证管理办法》药品监督年11督管理的规定，目的是加强药品经营许可工作

（2017年修正）管理总局月的监督管理。

在中华人民共和国境内的药品经营、使用质量

管理及其监督管理活动，应当遵守本办法。从事药品批发或者零售活动的，应当经药品监督管理部门批准，依法取得药品经营许可证，严《药品经营和使国家市场2023格遵守法律、法规、规章、标准和规范。药品

17用质量监督管理监督管理年9上市许可持有人可以自行销售其取得药品注册办法》总局月证书的药品，也可以委托药品经营企业销售。

但是，药品上市许可持有人从事药品零售活动的，应当取得药品经营许可证。其他单位从事药品储存、运输等相关活动的，应当遵守本办法相关规定。

国家基本药物制度《关于建立国家2009合理确定并发布我国基本药物品种（剂型和数卫生部等

18基本药物制度的年8量）；建立基本药物优先和合理使用制度；促

九部门实施意见》月进以合理价格向消费者出售基本药物。

121华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

序发布法律法规名称发布机构主要内容号日期

国家发展合理确定并发布我国基本药物品种（剂型）和《国家基本药物2015和改革委数量；建立基本药物优先和合理使用制度；基

19目录管理办法》年2

员会等九本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，

（2015年修订）月部门报销比例明显高于非基本药物。

医疗社会保障管理制度《关于深化医药中共中央2009建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，

20卫生体制改革的委员会、年3普遍建立比较健全的医疗保障体系，比较规范意见》国务院月的药品供应保障体系等。

规范医疗保障领域行政处罚程序，确保医疗保《医疗保障行政2021国家医疗障行政部门依法实施行政处罚，维护医疗保障

21处罚程序暂行规年7

保障局基金安全，保护公民、法人和其他组织的合法定》月权益。

《国家基本医疗国家医疗《药品目录》是基本医疗保险、工伤保险和生

保险、工伤保险保障局、2024育保险基金支付药品费用的标准。《药品目

22和生育保险药品人力资源年11录》分为凡例、西药、中成药、协议期内谈判

目录（2024社会保障月药品、中药饮片五部分。

年）》部

（2）产业政策序号政策名称发布机构发布日期主要内容

选择北京、天津、上海、重庆、沈阳、大连、

厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市，《国家组织从通过质量和疗效一致性评价（含按化学药品药品集中采国务院办2019年1新注册分类批准上市，简称一致性评价，下购和使用试公厅月同）的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品点方案》种，国家组织药品集中采购和使用试点；探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药品价格形成机制。

《关于印发到2022年，癌症防治体系进一步完善，危险健康中国行

因素综合防控取得阶段性进展，癌症筛查、早动—癌症防国家发展

2019年9诊早治和规范诊疗水平显著提升，癌症发病

2治实施方案改革委等

月率、死亡率上升趋势得到遏制，总体癌症5年（2019—十部门生存率比2015年提高3个百分点，患者疾病

2022年）的

负担得到有效控制。

通知》《关于以药以药品集中采购和使用为突破口，推进全面深国务院深

品集中采购化国家组织药品集中采购和使用改革、构建全化医药卫

和使用为突2019年9国药品公共采购市场和多方联动的采购格局、

3生体制改

破口进一步月提升药品质量水平、加强医疗机构用药规范管革领导小

深化医药卫理、确保药品稳定供应、提升药品货款支付效组

生体制改革率、健全全国药品价格监测体系等政策措施，

122华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

序号政策名称发布机构发布日期主要内容

的若干政策促进医疗、医保、医药联动，放大改革效应，措施》更好推动解决群众看病就医问题。

以现行药品价格政策为基础，坚持市场在资源配置中起决定性作用，更好发挥政府作用，围绕新时代医疗保障制度总体发展方向，持续健全以市场为主导的药品价格形成机制。依托省级药品招标采购机构，推进建设区域性、全国性药品联盟采购机制，统一编码、标准和功能《关于做好规范，推进信息互联互通、资源共享、政策联当前药品价2019年动。深化“放管服”，在尊重市场规律、尊重经

4医保局

格管理工作12月营者自主定价权的基础上，综合运用监测预的意见》警、函询约谈、提醒告诫、成本调查、信用评

价、信息披露等手段，建立健全药品价格常态化监管机制，促进经营者加强价格自律。按照“保障药品供应优先、满足临床需要优先”的原则，采取鼓励短缺药品供应、防范短缺药品恶意涨价和非短缺药品“搭车涨价”的价格招采政策，依职责参与做好短缺药品保供稳价工作。

深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革。

坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医

用耗材集中带量采购。以医保支付为基础，建《关于深化中共中立招标、采购、交易、结算、监督一体化的省医疗保障制2020年3

5央、国务级招标采购平台，推进构建区域性、全国性联

度改革的意月

院盟采购机制，形成竞争充分、价格合理、规范见》有序的供应保障体系。推进医保基金与医药企业直接结算，完善医保支付标准与集中采购价格协同机制。

药物临床试验期间，用于防治严重危及生命或者严重影响生存质量的疾病且尚无有效防治手《突破性治国家药品段或者与现有治疗手段相比有足够证据表明具疗药物审评2020年76监督管理有明显临床优势的创新药或者改良型新药等，

工作程序月

局申请人可以在Ⅰ、Ⅱ期临床试验阶段，通常不（试行）》

晚于Ⅲ期临床试验开展前申请适用突破性治疗药物程序。

符合药品附条件批准上市技术指导原则中规定

的附条件批准的情形和条件的药品，申请人可以在药物临床试验期间，向国家药品监督管理《药品附条局药品审评中心（以下简称药审中心）提出附件批准上市国家药品条件批准申请。其中：1.公共卫生方面急需的

2020年7

7申请审评审监督管理药品由国家卫生健康主管部门等有关部门提

月

批工作程序局出。2.重大突发公共卫生事件急需的疫苗应为（试行）》按照《突发公共卫生事件应急条例》、《国家突发公共卫生事件应急预案》等认定的重大突发

公共卫生事件（II 级）或者特别重大突发公共

卫生事件（I 级）相关疾病的预防用疫苗。

123华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

序号政策名称发布机构发布日期主要内容

药品上市许可申请时，以下具有明显临床价值的药品，可以申请适用优先审评审批程序：

（一）临床急需的短缺药品、防治重大传染病《药品上市和罕见病等疾病的创新药和改良型新药；

许可优先审国家药品

2020年7（二）符合儿童生理特征的儿童用药品新品

8评审批工作监督管理

月种、剂型和规格；（三）疾病预防、控制急需

程序（试局的疫苗和创新疫苗；（四）纳入突破性治疗药行）》

物程序的药品；（五）符合附条件批准的药

品；（六）国家药品监督管理局规定其他优先审评审批的情形。

明确了国家对于“十四五”期间的政策要求和《中华人民未来15年经济和社会发展的远景目标，指明共和国国民了未来医药行业的重点发展方向。提出全面推经济和社会进健康中国建设，加快建设分级诊疗体系，积

发展第十四国务院办2021年3极发展医疗联合体。推进国家组织药品集中采

9

个五年规划公厅月购使用改革，完善医保目录动态调整机制，推和2035年远行以按病种付费为主的多元复合式医保支付方景目标纲式。将符合条件的互联网医疗服务纳入医保支要》付范围。扎实推进医保标准化、信息化建设等。

综合考虑临床价值、患者合理的用药需求等因《关于建立素，对谈判药品施行分类管理。对于临床价值完善国家医高、患者急需、替代性不高的品种，要及时纳医保局、

保谈判药品2021年4入“双通道”管理。将谈判药品“双通道”供应保

10卫生健康

“双通道”管月障情况纳入定点医药机构协议管理范围，明确委

理机制的指药品供应主体和责任，督促定点医疗机构按功导意见》能定位和临床需求及时配备，定点零售药店按供应能力和协议要求规范配备。

《关于深化医药卫生体制改革20212021年6大力推广三明市医改经验；推进药品耗材集中

11国务院

年重点工作月采购；加快推进医疗、医保、医药联动改革。

任务的通知》

明确我国“十四五”期间药品安全及促进高质《“十四五”量发展的指导思想，提出五个“坚持”总体原国家药品安国家药监

2021年则和主要发展目标，并制定出10个方面主要

12全及促进高局等八部

12月任务，以保障“十四五”期间药品安全，促进药

质量发展规门

品高质量发展，推进药品监管体系和监管能力划》现代化，保护和促进公众健康。

到2025年，主要经济指标实现中高速增长，《“十四五”发展改革前沿领域创新成果突出，创新动力增强，产业

2022年1

13医药工业发委等九部链现代化水平明显提升，药械供应保障体系进

月展规划》门一步健全，国际化水平全面提高。到2035年，医药工业实力将实现整体跃升；创新驱动

124华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

序号政策名称发布机构发布日期主要内容

发展格局全面形成，产业结构升级，产品种类更多、质量更优，实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障。

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，统筹推进“五位一体”总体布局，协调推进“四个全面”战略布局，认真落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发《“十四五”国务院办2022年3展理念，构建新发展格局，坚持中西医并重，

14中医药发展

公厅月传承精华、守正创新，实施中医药振兴发展重规划》大工程，补短板、强弱项、扬优势、激活力，推进中医药和现代科学相结合，推动中医药和西医药相互补充、协调发展，推进中医药现代化、产业化，推动中医药高质量发展和走向世界，为全面推进健康中国建设、更好保障人民健康提供有力支撑。

“2．新药开发与产业化：拥有自主知识产权的创新药和改良型新药、儿童药、短缺药、罕

见病用药，重大疾病防治疫苗、新型抗体药物、重组蛋白质药物、核酸药物、生物酶制《产业结构剂、基因治疗和细胞治疗药物……5．中医药调整指导目国家发改2023年

15传承创新：中药鉴定技术传承与创新，中药饮

录（2024年委12月片炮制技术传承与创新，中药创新药和改良型本）》

新药、古代经典名方复方制剂、民族药的开发和生产，中药高效提取、全过程质量控制和信息追溯等新技术、新设备的开发与应用”为鼓励类项目

部署了加强医改组织领导、深入推广三明医改

经验、进一步完善医疗卫生服务体系、推动《深化医药公立医院高质量发展、促进完善多层次医疗保卫生体制改障体系、深化药品领域改革创新、统筹推进其国务院办2024年6

16革2024年重他重点改革七个方面的工作任务。其中包括

公厅月点工作任“推进中医药传承创新发展。推进国家中医药务》传承创新中心、中西医协同“旗舰”医院等建设。支持中药工业龙头企业全产业链布局，加快中药全产业链追溯体系建设。”

（二）主营业务及主要产品

标的公司业务分为两个板块，分别为工业产品的自营销售，即医药工业板块，以及第三方产品销售，即医药商业板块。

125华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

1、医药工业板块

标的公司医药工业板块已形成以现代中药、生物药、化学药协同发展的业务格局。其中，现代中药领域，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品。

（1）现代中药

现代中药领域，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系。在复方丹参滴丸形成心脑血管品牌优势的基础上，先后持续布局多层次的产品组合，不断加强大品种二次开发与创新中药研发，持续强化产品全生命周期管理。

标的公司现代中药主要产品的具体情况如下：

治是否纳入疗药品名是否处方国家医保示意图适应症或功能主治国家基药领称药目录类型

目录域

活血化瘀，理气止痛。

用于气滞血瘀所致的胸痹，症见胸闷、心前区刺痛；冠心病心绞痛见上述证候者。用于2型糖尿病引起Ⅰ期（轻复方丹

度）、II 期（中度）非增 是 是 甲类参滴丸殖性糖尿病视网膜病变气滞血瘀证所致的视物

昏花、面色晦暗、眼底

心点片状出血，舌质紫暗脑或有瘀点瘀斑、脉涩或血细涩。

管益气通脉，活血止痛。

用于气虚血瘀型胸痹，症见胸闷胸痛、气短乏

芪参益力、心悸、自汗、面色是是乙类

气滴丸少华、舌体胖有齿痕、

舌质暗或有瘀斑、脉沉弦；冠心病心绞痛见上述证候者。

注射用益气复脉，养阴生津。

益气复用于冠心病劳累型心绞是否乙类

脉（冻痛气阴两虚证，症见胸

126华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

治是否纳入疗药品名是否处方国家医保示意图适应症或功能主治国家基药领称药目录类型

目录域

干）痹心痛，心悸气短、倦怠懒言、头晕目眩、面

色少华、舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代；

冠心病所致慢性左心功

能不全Ⅱ、Ⅲ级气阴两虚证，症见心悸、气短甚则气急喘促，胸闷隐痛，时作时止，倦怠乏力，面色苍白，动则汗出，舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代。

养血平肝活血通络。用养血清于血虚肝旺所致头痛眩

脑颗粒/否是甲类晕眼花心烦易怒失眠丸多梦。

活血通络。用于中风病中经络（轻中度脑梗注射用

死）恢复期瘀血阻络丹参多是否乙类证，症见半身不遂，口酚酸舌歪斜，舌强言套，偏身麻木等症状。

清心化痰，镇惊祛风。

用于风痰阻窍所致的头牛黄清

晕目眩、痰涎壅盛、神是否乙类心丸

志混乱、言语不清及惊风抽搐、癫痫。

理气散寒，清热化瘀。

消用于寒热错杂、气滞血

化荆花胃瘀所致的胃脘胀闷、疼否否乙类

代康胶丸痛、嗳气、返酸、嘈

谢杂、口苦；十二指肠溃疡见上述证候者。

穿心莲清热解毒，抗菌消炎。

内脂滴用于上呼吸道感染风热否否乙类丸证所致的咽痛。

感解表化湿，理气和中。

冒用于外感风寒、内伤湿发滞或夏伤暑湿所致的感

烧藿香正冒，症见头痛昏重、胸否否非医保气滴丸

膈痞闷、脘腹胀痛、呕吐泄泻；胃肠型感冒见上述证候者。

注：以上主要产品系标的公司报告期内年度销售收入过亿元产品

127华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

（2）生物药

生物药领域，标的公司构筑创新医药研发集群，子公司天士力生物拥有已上市独家品种注射用重组人尿激酶原（普佑克）和丰富的后续在研管线，具有研产销一体化全产业链生物药商业化平台。

普佑克为中国范围内唯一获批上市的重组人尿激酶原产品，也是“十一五”规划期间获得国家重大新药创制科技重大专项支持的首个获批上市的 I类生物新药，2017年7月纳入国家医保目录，迅速拉动生物药板块快速增长，2023年普佑克由国家医保目录的谈判目录转入常规乙类目录，通过提升市场准入进一步拓展市场空间。

目前，普佑克已经进入《ST 段抬高型心肌梗死患者急诊 PCI 微循环保护策略中国专家共识》《急性 ST 段抬高型心肌梗死溶栓治疗的合理用药指南》等十

余部相关疾病的治疗指南、共识，完善和强化了普佑克在心梗患者救治链中各环节的治疗作用。临床阶段，普佑克适应症从急性 ST 段抬高型心肌梗死（心梗）治疗拓展至急性缺血性脑卒中（脑梗）治疗，已提交生产申请。

标的公司生物药主要产品的具体情况如下：

治是否纳入疗药品是否处方国家医保示意图适应症或功能主治国家基药领名称药目录类型

目录域注射心用重

脑 急性 ST 段抬高性心肌组人是否乙类血梗死的溶栓治疗。

尿激管酶原

注：以上主要产品系标的公司报告期内年度销售收入过亿元产品

（3）化学药

化学药领域，标的公司仿创结合构建多领域领先。帝益药业为化学药研发与生产核心，目前已上市产品包括抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列，其中化学原料药包括替莫唑胺、氟他胺等23个品种，口服固体制剂包括治疗脑胶质瘤的二类新药替莫唑胺胶囊（蒂清）等多个产品。

报告期内，标的公司化学药创仿结合研发管线持续优化，多款仿制药取得药品

128华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

注册证书、提交上市申请及通过一致性评价。

标的公司化学药主要产品的具体情况如下：

治是否纳入疗药品是否处方国家医保示意图适应症或功能主治国家基药领名称药目录类型

目录域

本品用于治疗：新诊断的多形性胶质母细胞肿瘤，开始先与放疗联合替莫瘤治疗，随后作为辅助治唑胺是否乙类免疗。常规治疗后复发或胶囊疫进展的多形性胶质母细胞瘤或间变性星形细胞瘤。

消

水飞用于急慢性肝炎、脂肪化蓟宾肝的肝功能异常的恢是否乙类代胶囊复。

谢他达治疗勃起功能障碍男拉非 （ED Erectile 是 否 非医保科片 Dysfunction）。

注：以上主要产品系标的公司报告期内年度销售收入过亿元产品

2、医药商业板块

标的公司的医药商业板块主要为零售连锁业务。零售连锁业务通过向上游的医药工业企业或者医药经销公司采购药品、医疗器械等，向终端消费者进行零售，通过购销差价获取利润。标的公司目前主要通过子公司辽宁大药房、济南平嘉及其下属子公司在天津市、辽宁省、山东省等区域开办连锁药店。药店零售主要以销售非处方药为主，常用处方药、医疗器械为辅等。

（三）主要产品生产工艺流程

1、复方丹参滴丸

129华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

2、养血清脑颗粒（丸）

3、水飞蓟宾胶囊

130华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

4、芪参益气滴丸

5、注射用益气复脉（冻干）

131华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

（四）主要业务经营模式

1、采购模式

标的公司设有专门的采购部门，根据原材料采购的标准，通过招标、统谈、战略寻源、战略储备等多元化的采购模式相结合，实施战略采购，利用集成优势降低采购成本，规避质量及供货风险。

标的公司采购的生产性原材料包括药材（工业饮片）、原辅料和包装材料。

药材采购根据年度需求计划实施战略储备，主要在各品种产新期结合行情通过组织招标实施储备，在保障药材供应安全基础上规避行情波动。同时，积极推进战略品种和重点品种的 GAP 基地建设和认证工作，保障优质药材资源的供给。

关于药用原辅料、内包装材料的采购，标的公司通过专业性寻源，按照法规要求经过供应商筛选，按照变更指导原则通过小试、中试、验证、稳定性考察并经供应商现场质量审计等流程完成供应商准入，按计划部门物料需求计划实施采购。说明书、包装盒、包装箱等外包装材料通过招标建立供应商体系。

132华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

2、生产模式

标的公司及生产型子公司所有产品以销定产，ERP 贯穿供应链一体化。计划部门根据销售部门提供的各产品年度销售预测以及月度发货情况，结合各产品产能，制定生产计划；生产部门协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产管理；质量保证部、质量检验部对在整个生产过程中关键

生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。

3、销售模式

（1）医药工业板块

标的公司主要采取经销模式，通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，现已形成覆盖全国市场的营销网络。销售系统设医疗事业部、OTC 与终端事业部进行专业化运作，各自负责目标市场的业务拓展。其中，医疗事业部主要负责等级医院等医疗终端。OTC 与终端事业部主要负责药店、基层医疗机构等终端。

（2）医药商业板块

标的公司主要通过子公司辽宁大药房、济南平嘉及其子公司开展医药商业

板块的销售业务，主要通过直营连锁门店从事药品及健康相关商品的销售，产品主要包括中西成药、医疗器械等。销售模式主要即将采购的商品统一配送至门店，作为零售药店的库存，以门店为基础，通过多种营销手段促进销售。

4、盈利模式

（1）医药工业板块

医药工业板块的主要盈利模式为向客户销售现代中药、生物药、化学药等，具体指标的公司生产制造相应的现代中药、生物药、化学药等产品，通过经销商或配送商按照客户需求提供相应产品给客户。

（2）医药商业板块

133华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

医药商业板块利润主要来源于商品零售的进销差价。标的公司与供应商签署年度购销协议，通过规模化统一采购及营销网络实现终端销售，从而在当期实现进销差价，即当期销售价格高于采购成本的部分。此外，标的公司通过为上游供应商、生产厂商提供药品促销、陈列及咨询等服务，获取服务费收入。

5、结算模式

（1）医药工业板块

医药工业板块的采购结算主要采用银行电汇、银行承兑汇票方式，经销商或配送商按年度与标的公司签署《商业购销协议》，约定经销所辖区域、产品及规格、供货价格、货款结算方式及双方责权义务等，其中协议约定标的公司药品到达经销商或配送商指定收货地址后，在到货之日起至双方约定付款账期内以银行电汇或银行承兑汇票的方式完成货款结算。标的公司存在少量直销客户，约定货物运达指定地点验收合格后，履行所有付款流程后，完成货款结算。

（2）医药商业板块

医药商业板块的采购结算主要采用银行电汇、银行承兑汇票方式，销售收入主要采用医保卡、银联卡/云闪付结算、第三方支付平台及现金等方式结算。

（五）主要产品生产销售情况

1、主营业务销售收入情况

报告期内，天士力主营业务收入主要以医药工业板块及医药商业板块为主，占比较为稳定，具体详情请见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”。

2、主要产品的产能、产能利用率情况

报告期内，标的公司年度前五大产品的产能、产能利用率情况如下：

公司产品类型项目2024年2023年复方丹参滴丸（万产能22.0022.00天士力箱/年）产量26.3225.16

134华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

公司产品类型项目2024年2023年产能利用率119.61%114.36%

产能5.705.70芪参益气滴丸（成产量7.147.13品）（万箱/年）

产能利用率125.26%125.09%

产能4.004.00养血清脑丸（万箱/产量3.173.13年）

产能利用率79.33%78.25%

产能17.7017.70养血清脑颗粒（万产量9.489.90箱/年）

产能利用率53.57%55.93%

产能120000.00120000.00水林佳胶囊剂（万圣特制药产量75357.6056760.60粒/年）

产能利用率62.80%47.30%

产能6700.006700.00注射用益气复脉

天之骄（冻干）（万支/产量3331.003985.32年）

产能利用率48.66%59.48%天士力母公司及其下属企业所有生产的产品在报告期内存在超过相关生产

线备案产能、环评批复产能生产的情况如下：

公司产品类型项目2024年2023年产能22.0022.00

复方丹参滴丸（万箱/年）产量26.3225.16

产能利用率119.61%114.36%

产能3.853.85

芪参益气滴丸（万箱/年）产量7.447.13

产能利用率193.36%185.19%天士力

产能6.006.00

藿香正气滴丸（万箱/年）产量2.937.28

产能利用率48.83%121.33%

产能1.501.50

痰咳净滴丸（万箱/年）产量1.211.56

产能利用率80.68%104.00%

135华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

公司产品类型项目2024年2023年产能5.705.70

芪参益气滴丸（仅包装）

产量7.147.13（万箱/年）

产能利用率125.26%125.09%

产能20.0020.00注射用盐酸地尔硫?（万支/天之骄产量21.8726.79年）

产能利用率108.00%133.96%

产能400.00400.00其他根茎类中药饮片（吨/陕西天士力产量686.88609.42年）

产能利用率171.72%152.36%

产能22400.003600.00

辽宁制药其他丸剂品种（万袋/年）产量14613.0013903.00

产能利用率65.24%386.19%上表中，天士力母公司生产的复方丹参滴丸、藿香正气滴丸、痰咳净滴丸、芪参益气滴丸（仅包装）报告期内超产能生产情况均未超过30%。根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》《制药建设项目重大变动清单（试行）》的规定，不属于重大变动，未违反《中华人民共和国环境影响评价法

（2018修正）》的相关规定，不存在需要履行扩产环评手续的情形。

天士力母公司生产的芪参益气滴丸、辽宁制药的其他丸剂品种、天之骄的

注射用盐酸地尔硫?-制剂、陕西天士力的其他根茎类中药饮片产品存在实际产

能较环评批复产能超过30%的情形，对此：

（1）天士力母公司生产的芪参益气滴丸正在根据实际生产情况开展扩产环评手续，扩产环评手续已经提报综合审批局。且天士力母公司已于2024年9月取得当地环保部门出具的专项说明，“自排污许可证申请以来不存在污染物排放浓度和排放量超标的情况，自2021年1月1日以来不存在因违反《中华人民共和国环境保护法》等相关环境保护监管法律法规而受到本单位行政处罚的情形。”

（2）辽宁制药生产的水丸、水蜜丸、小蜜丸、糊丸等其他丸剂品种已于

2024年8月20日取得扩产环评批复（阜环开审（2024）10号），年产量由3600

万袋增加至22400万袋，可满足实际生产需求，截至目前已不存在超产能的情

136华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）形。且辽宁制药已于2024年9月取得当地环保部门出具的专项说明，“自排污许可证申请以来不存在污染物排放浓度和排放量超标的情况，自2021年1月1日以来不存在因违反《中华人民共和国环境保护法》等相关环境保护监管法律法规而受到本单位行政处罚的情形。”

（3）陕西天士力生产的其他根茎类中药饮片与丹参工业饮片在同一环评批

复项下共线生产，上述产品并线生产不存在超过环评批复产能的情况。且陕西天士力已于2024年9月取得当地环保部门出具的专项说明，“自排污许可证申请以来不存在污染物排放浓度和排放量超标的情况，自2021年1月1日以来不存在因违反《中华人民共和国环境保护法》等相关环境保护监管法律法规而受到本单位行政处罚的情形。”

（4）天之骄生产的注射用盐酸地尔硫?与注射用丹参多酚酸（冻干）、注

射用益气复脉（冻干）、注射用尼可地尔、注射用吲哚菁绿在同一环评批复项

下共线生产，上述产品并线生产不存在超过环评批复产能的情况。且天之骄已于2024年9月取得当地环保部门出具的专项说明，“自排污许可证申请以来不存在污染物排放浓度和排放量超标的情况，自2021年1月1日以来不存在因违反《中华人民共和国环境保护法》等相关环境保护监管法律法规而受到本单位行政处罚的情形。”综上，天士力母公司生产的芪参益气滴丸、辽宁制药的其他丸剂品种、天之骄的注射用盐酸地尔硫?-制剂、陕西天士力的其他根茎类中药饮片产品虽报

告期内存在实际产能较环评批复产能超过30%的情形，但不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

3、主要产品的产量、库存情况

报告期内，天士力年度前五大产品的产量、库存情况如下：

2024年/2023年/

产品名称项目

2024.12.312023.12.31

销量153945747140925713复方丹参滴丸（盒，按180丸/盒产量157890977150960485换算）库存3094226327074304

产销率97.50%93.35%

137华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

2024年/2023年/

产品名称项目

2024.12.312023.12.31

销量2992873127042406养血清脑颗粒（盒，按15袋/盒产量2844336129694520换算）库存43016885795781

产销率105.22%91.07%销量98829578856324养血清脑丸（盒，按15袋/盒换产量95196809392046算）库存11442761516955

产销率103.82%94.30%销量2016703519108646芪参益气滴丸（盒，按15袋/盒产量2141130021395270换算）库存54905794272805

产销率94.19%89.31%销量2379323420507958水飞蓟宾胶囊（盒，按30粒/盒产量2511185218931026换算）库存34204712110774

产销率94.75%108.33%销量3324025738199424产量3333156838378240

注射用益气复脉（冻干）（支）库存85956058521072

产销率99.73%99.53%

4、主要产品的客户群体及销售价格变动情况

报告期内，天士力的主要客户为医药配送商，产品的主要消费群体未发生重大变化。报告期内天士力主要产品的挂网/中标价格变动情况如下：

单位：元药品名称及规格2024年2023年复方丹参滴丸 27mg/丸，180 丸/盒 22.18 22.18-26.08养血清脑颗粒 4g/袋，15 袋/盒 31.29 31.29养血清脑丸 2.5g/袋，15 袋/盒 34.28 33.32-34.98芪参益气滴丸 0.5g/袋，15 袋/盒 33.29 33.29水飞蓟宾胶囊 35mg/粒，30 粒/盒 37.07 40.26

138华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

药品名称及规格2024年2023年注射用益气复脉（冻干），每瓶装 0.65g 15.92 15.92注：区间价格为不同省份公示价格的最低价至最高价，单一价格系该年度各省份挂网中标价格一致的情形

报告期内，天士力主要产品进入集采中标价如下所示：

药品名称联盟/相关省份中选情况中标时间中标价

广东中成药联盟中选2023.122.18元/盒复方丹参

滴丸 京津冀“3+N”联盟药品带量联动 中选 2024.3 22.18 元/盒

27mg*180 浙江第四批集中带量采购 中选 2024.3 22.18 元/盒

丸/盒

福建第四批集中带量采购中选2024.322.18元/盒

5、报告期主要客户销售情况

报告期内，天士力的主要客户较为稳定，按同一控制下合并口径的前五大客户销售金额及占比情况如下：

单位：万元序号名称金额占营业收入比例

1国药控股168384.0919.81%

2华润医药93352.6010.99%

2024年3九州通80805.969.51%

4重庆医药54462.786.41%

5广州医药37253.314.38%

合计434258.7451.10%序号名称金额占营业收入比例

1国药控股164858.9919.01%

2华润医药87384.0710.07%

2023年3九州通77939.858.99%

4重庆医药52659.766.07%

5广州医药32335.103.73%

合计415177.7647.86%

注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。

报告期内，天士力及其控股子公司对其前五名客户的销售额占当期营业收入的比重较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖

139华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

于少数客户的情形。报告期内，标的公司与前五大客户不存在关联关系。

（六）主要产品的原材料和能源供应情况

1、原材料采购情况

标的公司产品所需的主要原料药材包括丹参、三七、夏枯草、川芎、地黄、白芍等。标的公司建设的首批通过 GAP 认证和欧盟有机认证的中药材种植基地可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，三七、夏枯草、川芎、

地黄、白芍等主要为外购。报告期内，标的公司主要原材料供应商包括安徽省永香中药饮片有限公司等，标的公司与主要原材料供应商保持稳定的合作关系，可以有效保障标的公司原材料的供应。报告期内，标的公司医药工业板块主要原材料具体采购情况如下：

单位：万元

2024年2023年

序号原材料采购金额占营业成本比例采购金额占营业成本比例

1夏枯草2353.390.84%3200.901.11%

2川芎1282.810.46%2792.520.97%

3三七40.520.01%2760.000.96%

4地黄/熟地黄1304.150.47%2594.090.90%

5白芍1657.720.59%1162.070.40%

合计6638.592.38%12509.584.34%

报告期内，在国内政策及国际形势影响下，中药材市场行情上涨，面对药材采购成本不断上升的压力，标的公司根据市场行情实施战略储备，有效控制产品的成本，并在常规储备基础上，针对个别品种基于行情预判提前启动招标储备工作，有效锁定货源，为生产供应提供充分保障。2023年，标的公司通过行情低点对三七进行战略储备，有效控制采购成本，2024年三七价格处于高位且较为平稳，标的公司的三七战略储备充足，故2024年三七采购金额较低。

2、能源采购情况

天士力能源采购主要为电力、燃气及水，该等能源供应充足及时，能够满足生产需要；该等能源价格由政府部门统一核价。报告期内，天士力主要能源

140华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

采购情况如下：

单位：万元

2024年2023年

序号主要能源名称占营业成本占营业成本金额金额比例比例

1水1343.370.48%1352.370.47%

2电气8980.333.22%9084.853.15%

3蒸汽5810.682.09%7259.532.52%

4其他能耗1259.980.45%1395.270.48%

合计17394.366.24%19092.026.63%

3、主要供应商情况

报告期内，天士力前五大供应商采购金额及占营业成本比例情况如下：

单位：万元序号供应商采购金额占营业成本的比例

1天士力大健康36026.3612.90%

2安徽省永香中药饮片有限公司19838.827.10%

2024年3国药控股7861.492.82%

4九州通7226.702.59%

北京卓越未来国际医药科技发展

56898.442.47%

有限公司

合计77851.8127.88%序号供应商采购金额占营业成本的比例

1天士力大健康32610.2311.32%

2国药控股14654.615.09%

2023年3安徽省永香中药饮片有限公司16532.315.74%

4九州通11769.494.09%

5华润医药10533.853.66%

合计86100.8929.90%

注：天士力大健康指天士力大健康产业投资集团有限公司同一控制下企业，国药控股指国药控股股份有限公司同一控制下企业，九州通指九州通医药集团股份有限公司同一控制下企业，华润医药指华润医药集团有限公司同一控制下企业。前五大供应商数据对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行了合并。

报告期内，天士力及其控股子公司不存在向单个供应商采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。其中，天士力大健康持有标的公司的

141华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

控股股东天士力集团67.08%股份，为天士力集团的控股股东。除此之外，报告期内，标的公司与前五大供应商不存在关联关系。

（七）生产经营资质情况

截至2024年12月31日，天士力及其子公司已取得境内生产经营所需资质，共获得药品生产许可证12项、医疗器械生产备案凭证1项、互联网药品信息服

务资格证书4项、药品经营许可证2项目、医疗器械经营许可/备案4项、工业

大麻相关业务资质4项、非药品类易制毒化学品生产备案证明1项及其他相关

连锁药店相关的经营资质。主要业务资质具体如下：

1、药品生产许可证

序被许可人编号有效期至发证机关生产地址和生产范围号天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）：滴丸，片剂，颗粒剂，硬胶囊剂，中药提取，中药配方颗粒***天津市北辰区汀江西路2号：颗粒剂，丸剂，软胶囊剂，滴丸，中药配方颗粒***天津市北辰区科技园区（天津天士力现代中药资源有限公司）：中药提取（集团内部共天津市药品监

1天士力津201500022025/11/19用）***

督管理局陕西省商洛市商州区商丹循环工业经济园

区：中药提取（异地中药提取车间），中药饮片（净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制）***辽宁省本溪市桓仁满族自治县天士力大道1号（天士力东北现代中药资源有限公司）：中

药提取（集团内部共用）***天津市北辰区科技园区：原料药（穿心莲内现代中药天津市药品监酯），中药提取***

2津201500332025/11/26

资源督管理局天津市北辰区华泰道与景通路交口远洋北辰

产业园4号库：常温仓库***天津市北辰科技园区：冻干粉针剂（含中药天津市药品监提取）***

3天之骄津201600132025/12/9

督管理局

天津市药品监天津市北辰区汀江西路3号：硬胶囊剂，精

4圣特制药津202000012025/11/26

督管理局神药品（原料药（右佐匹克隆）），片剂***

142华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

序被许可人编号有效期至发证机关生产地址和生产范围号

江苏省淮安市清浦?业园朝阳西路168号:?剂（含抗肿瘤药），硬胶囊剂（含抗肿瘤药），进口药品分包装（贴膏剂，仅限注册申报使用），冻?粉针剂（抗肿瘤药），原料药[舒必利、苯扎贝特、盐酸?索?那定、

尼可地尔、阿德福韦酯、?飞蓟宾、盐酸硫

必利、他达拉?、西洛他唑、替?沙坦、盐

酸吡格列酮、利伐沙班、?诺膦酸、盐酸美

?刚、左舒必利、司替戊醇、酒?酸匹莫范

?林、波生坦（仅限注册申报使用）、富马酸江苏省药品监

5帝益药业苏201603232025/11/1伏诺拉生（仅限注册申报使用），抗肿瘤药

督管理局

（氟他胺、替莫唑胺、卡培他滨、吉?替尼、硼替佐?、盐酸苯达莫司汀、马来酸阿法替尼）、枸橼酸伊沙佐米（仅限注册申报使用）、雷替曲塞（仅限注册申报使用）]，精神药品[原料药（右佐匹克隆、氯巴占、佐匹克隆（仅限注册申报使用））、（右佐匹克隆?）]***

委托生产：盐酸丙卡特罗口服溶液、吡仑帕

奈片、巴氯芬口服溶液、托拉塞米注射液、米诺地尔搽剂

受托生产：注射用盐酸苯达莫司汀、马来酸阿法替尼片中国（上海）自由贸易试验区居里路280天士力生上海市药品监6沪201600462025/12/31号：治疗用生物制品（注射用重组人尿激酶物督管理局

原）***

河南省开封市鼓楼区民谐路1号：小容量注射剂（含中药前处理及提取）、合剂（口服液）、酊剂（外用）、搽剂（外用）***兰考产业集聚区未来路中段6号（受托生产河南省药品监

7河南天地豫201502592025/12/31企业为上海金不换兰考制药有限公司）十车

督管理局间、软膏剂生产线：复方硫黄乳膏（250g；国药准字 Z41021466）***

其他事项因填写字数限制，详见许可证副本变更页***

阜新市经济技术开发区高科技园区 A 路西：

辽宁省药品监8辽宁制药辽201501682025/12/22颗粒剂，片剂，丸剂（蜜丸、水蜜丸、水督管理局丸、浓缩丸、糊丸）***

甘肃省药品监甘肃省定西市陇西县长安路北侧：硬胶囊

9甘肃之骄甘201600402026/1/5

督管理局剂，片剂，颗粒剂，合剂，中药饮片***

143华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

序被许可人编号有效期至发证机关生产地址和生产范围号东北现代辽宁省药品监辽宁省本溪市桓仁满族自治县天士力大道1

10辽201502402028/4/27

中药督管理局号：颗粒剂，中药饮片（净制、切制）***云南省文山壮族苗族自治州文山市三七产业园区天士力路1号（天士力现代中药产业园云南天士云南省药品监11滇201926242025/10/29综合车间整栋）：中药饮片（直接口服饮力督管理局片），中药饮片（净制、切制、炒制、蒸制、炙制）***

陕西商洛市商丹循环工业经济园区：中药饮片（含毒性饮片）（净制、切制、炮炙【炒陕西天士陕西省药品监

12陕201601412025/12/16制（清炒、麸炒、沙烫）、炙制（醋炙、酒

力督管理局炙、盐炙、蜜炙）、蒸制、煮制】、含毒性饮片（净制、切制、煮制））***

2、医疗器械生产备案凭证

序企业编号备案日期备案部门生产范围号名称

2002 年分类目录：I

1天之津市药监械生产天津市药品监2022-10-14类：6840-1-体外诊断

骄备20220049号督管理局试剂

3、互联网药品信息服务资格证书

序网站负有效证书编号企业名称网站域名发证机关号责人期天津市药

（津）-非经营2026-

1 天士力 taslypharma.com 司娜 品监督管

性-2021-002503-07理局上海市药

（沪）-非经营 taslybiopharma.com; 2026-

2天士力生物张京品监督管

性-2021-0008 taslybio.com 02-02理局辽宁省药

（辽）-非经营2028-

3 辽宁大药房 tsldyf.com 张一思 品监督管

性-2018-005003-15理局山东省药

（鲁）-非经营2029-

4 济南平嘉 tslpjdyf.com 刘庆臣 品监督管

性-2019-056005-09理局

4、药品经营许可证

序被许可经营编号有效期至发证机关经营范围号人方式

中药饮片、中成药、化

医药商 AA022g0 天津市药品 学药（含原料药）（含

12026-04-27批发业0010监督管理局冷藏药品）；生物制品（含冷藏药品）

144华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

云南天 滇 DA876 文山市市场 中药饮片，直接口服饮

22029-12-05零售

士力 a00070 监督管理局 片，中成药，化学药。

5、医疗器械经营许可/备案

被序许有效经营编号发证部门经营范围号可期至方式人津滨药

赛监械经中国（天津）自

2026-2002年分类目录：6823

1耐营许由贸易试验区市批发

08-192017年分类目录：01

康2024101场监督管理局

6号

2002年分类目

津滨药录:6815682168226823682468286

监械经中国（天津）自8306840(诊断试剂不需低温冷

2027-

营许由贸易试验区市批发藏运输贮存)，

2023102场监督管理局6845684668546864686568666877

2号2017年分类目

医录:040708101416172122

药2002年分类目录：

2

商6801680468076809681068156820业津滨药682168226823682468256826682中国（天津）自7683068346840(体外诊断试剂除监械经批零

营备-由贸易试验区市外)，兼营6841684668546855685668576863

2022102场监督管理局

6864686568666870

1号

2017年分类目录：

0102040708091014151819202

2

莫纳沪浦药康监械经第二类医疗器械（不含体外诊断试上上海市浦东新区

3营备-批发剂，不含医用防护口罩和（或）医

海市场监督管理局

2024012用防护服）

分

8号

公司

6、工业大麻种植、加工业务资质

序资质类被许可加工种类/种批准号发证机关有效期至号型人植种类工业大

1云南麻云南省楚雄市麻工业大麻花云南省楚雄麻加工2026-05-29

叶加准字1号叶加工市公安局许可证工业大

2云南麻云南省楚雄市麻工业原料种云南省楚雄麻种植2026-04-20

叶种准字5号植市公安局许可证

145华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

工业大

3云南麻云南省麻种准字云南省公安麻种植繁种种植2026-06-27

叶21号厅许可证农作物D（滇楚楚）农

种子4生云南麻楚雄市农业种许字（2024）麻类2026-06-27产经营叶农村局

第0002号许可证

7、连锁药店相关的经营资质

截至2024年12月31日，天士力医药连锁药店相关经营资质详见本独立财务顾问报告附件一。

8、其他境内重要生产经营许可资质

截至2024年12月31日，天士力其他境内重要生产经营许可资质如下：

序被许有效期资质名称批准号发证机关号可人至

1云南非药品类易制毒化学（滇）楚雄彝族自治2027-

麻叶 品生产备案证明 2S532300240900010 州应急管理局 09-09

9、主要境外资质

截至2024年12月31日，天士力境外主要生产经营许可资质如下：

序有效期/许可被许可人资质名称批准号号日期

天士力香港（亚洲）控中成药批发商2024-02-27至

1 PW-2023-00223

股有限公司牌照2026-02-26

根据锦天城（香港）律师事务所出具的境外法律意见书，天士力的境外子公司天士力香港（亚洲）控股有限公司持有的马来西亚子公司

TASLY(MALAYSIA) SDN. BHD.及印尼子公司 PT TASLY INDONESIA 缺少部

分业务资质或部分业务资质过期。根据天士力的说明，上述子公司已不从事上述业务或相关业务资质已完成续期。2024年马来西亚子公司及印尼子公司的收入合计为661.70万元，占天士力收入比例为0.08%，占比较低。综上，马来西亚及印尼子公司的相关情况对标的公司的生产经营不会构成重大不利影响。

（八）安全生产和环保情况

146华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

1、安全生产情况

天士力自2018年成立公司安委会和安全管理组织架构，标的公司成立职能部门“EHS 部”，负责安全、职卫、环保相关专业组织、管理工作的开展。

标的公司安委会由总经理担任主任、分管副总经理担任副主任，由生产、设备、人力部门负责人组成公司安全生产委员会成员，履行安全工作推动、组织管理和重大决策职能；安全生产组织机构中各职能部门负责人担任部门安全责任人，负责所辖部门生产安全，各职能部门配置经企业负责人任命的部门安全员 1 名，协助部门负责人、安委会和 EHS 部组织开展部门安全工作。

报告期内，天士力严格遵守国家安全生产方面的法律、法规，未发生重大安全生产事故，不存在违反相关法律法规的行为而受到安全监督部门行政处罚的情况。

2、环境保护情况

天士力设有 EHS部门，其主要职责包括建立并持续改进 EHS管理体系、组织协调 EHS管理工作开展、对 EHS管理专业进行把控并提供技术支持。除此之外，下属各子公司的生产运营中心负责执行 EHS管理目标指标并实施 EHS管理计划和方案。

天士力作为药品生产企业，生产过程中排放的污染物主要为生产污水、制药尾气、固体废物及噪声。针对各类污染物排放，天士力严格遵守《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关规定，采取相应的治理措施进行处理，建立健全的内部环境管理体系，确认公司各环节排污得到有效的控制并达标排放。

天士力报告期内的子公司甘肃之骄部分环保相关的施工和生产经营等手续

正在变更过程之中。目前，甘肃之骄100%股权已转出，并已办理完毕工商变更手续，截至本独立财务顾问报告签署日已不在天士力合并报表范围内。

报告期内，天士力严格遵守国家环境保护方面的法律、法规，未发生重大环保事故，不存在违反相关法律法规的行为而受到环保监督部门行政处罚的情

147华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）况。

（九）本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易为华润三九购买标的公司28%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主要的已建、在建和拟建项目主要审批、核准、备案程序履行情况如下：

建设投资项目备环评备案/环保验节能验项目项目安全审查安全验收节能审查主体案批复收收进度淮安危化项目安全审字鸿泰药业新

淮工经发备淮园环发尚未完（2022）第10淮工经发能尚未完江苏建绿色智能尚未完成

（2021）41（2022）成环保号/淮安危化项审（2022）成节能在建鸿泰原料药厂项安全验收号21号验收目设计审字1号验收目

（2023）第15号天士力淮安生物医药产《企业投资《建设淮安危化项目淮安危化业园一期原项目备案通项目竣设立审字项目安验帝益料药、即溶知书》（备淮环发工环境[2011]第20号/审字不涉及不涉及已建

药业普洱茶珍及案号：3208[2011]39号保护验淮安危化项目

[2013]12固体制剂等11110090收申设计审字号搬迁改造项9）请》[2012]16号目豫汴鼓楼工

河南天地药[2013]0004汴环监表汴发改资源河南自主验安全预评价报安全验收节能验

品分装线建5/豫汴鼓楼[2013]257[2016]176已建天地收告评价报告收报告

设项目制造[2015]号号

07165

投资项目备东北天士力东北案确认书编桓环建字自主验安全验收评价安全验收恒发改发

现代现代中药示号：桓不涉及已建

[2015]41号收报告评审意见评价报告[2016]77号

中药范工厂项目（发）备[2

015]28号

注：上述项目为标的公司投资金额30000.00万元以上的建设项目。

标的公司天士力的制药业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》

中的限制类、淘汰类产业，已建和在建项目不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策。

148华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

截至本独立财务顾问报告签署日，天士力已建及在建项目已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序。

（十）标的公司主要产品及服务的质量控制情况

截至本重组报告书签署日，标的公司按照相关法律、法规的要求，建立了严格的药品质量管理体系，制定了相关管理制度，设有质量保证部、质量检验部对在整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质

量进行检验监控，质量管理体系运行情况良好。标的公司构建了数字化质量溯源管理体系，以质量和效率为目标，将数字化技术贯穿用于药品全生命周期，形成以现代中药为核心的智能制造体系。

（十一）标的公司研发及核心技术人员情况

1、研发概况

标的公司主要按照心脑血管、消化代谢、肿瘤、中枢神经四大疾病领域形

成疾病防治集成解决方案，通过自主研发、产品引进、合作研发、投资市场许可优先权的“四位一体”药物创新研发模式，扩充公司在研管线，稳步推动现代中药、生物药、化学药研发进展。同时，标的公司秉承“没有围墙的研究院”理念，基于疾病谱的发展演变趋势紧跟国际前沿技术，以“临床价值”为导向开展创新产品布局及综合集成产品组合研发，持续打造多项数智化精准研发平台，加快推动前沿科学发现、底层技术创新以及产品开发的体系化、成果化，提升研发融合创新能力。

2、核心技术人员

周水平先生，男，1972年出生，博士学历，2004年加入天士力工作，现任天士力医药集团股份有限公司董事、副总经理，天士力研究院执行院长。

马晓慧女士，女，1977年出生，博士学历，2008年加入天士力工作，现任天士力研究院专业院长。

何毅女士，女，1977年出生，博士学历，2001年加入天士力工作，现任天

149华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

士力研究院专业院长、现代中药创制全国重点实验室副主任。

孙鹤先生，男，1959年出生，博士学历，2006年加入天士力工作，现任天士力副董事长兼任天士力（香港）北美药业有限公司总经理。

（十二）标的公司境外及港澳台资产及经营情况

1、主要业务区域分布

报告期内，标的公司境内、境外销售情况及占比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

境内847469.8599.72%864900.7299.71%

境外2344.330.28%2500.690.29%

合计849814.19100.00%867401.42100.00%

2、境外及港澳台主体生产经营情况

标的公司的境外业务包括研发、销售及投资。根据锦天城（香港）律师事务所出具的境外法律意见书及天士力的说明，天士力境外子公司天士力（香港）北美药业有限公司、天士力香港（亚洲）控股有限公司、天士力生物医药（香港）控股有限公司、天士力（香港）药业有限公司、天士力（香港）医药投资

有限公司及其下属子公司为在境外合法成立并有效存续的主体，在税务、劳动用工等方面不存在重大违法行为，不存在重大诉讼与处罚。

七、标的公司主要资产及负债情况

（一）主要资产及权属情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，天士力资产构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目金额比例

150华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

流动资产：

货币资金299355.8019.99%

交易性金融资产52471.973.50%

应收账款78013.695.21%

应收款项融资118550.297.92%

预付款项6202.590.41%

其他应收款2305.870.15%

存货171192.4511.43%

其他流动资产2969.000.20%

流动资产合计731061.6648.81%

非流动资产：

长期股权投资130933.518.74%

其他非流动金融资产51187.443.42%

固定资产323220.9821.58%

在建工程22175.721.48%

使用权资产19428.451.30%

无形资产60416.664.03%

开发支出144566.489.65%

商誉--

长期待摊费用2067.230.14%

递延所得税资产5317.150.36%

其他非流动资产7254.260.48%

非流动资产合计766567.8851.19%

资产总计1497629.54100.00%

1、固定资产

天士力及其下属子公司的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备及运输工具等，截至2024年12月31日，标的公司固定资产账面价值合计为323220.98万元。具体类别情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值成新率

房屋及建筑物351677.91149918.36201759.5557.37%

151华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

项目账面原值累计折旧账面价值成新率

机器设备337992.52226940.17111052.3532.86%

运输工具4751.963929.66822.3017.30%

其他设备33522.4423935.659586.7928.60%

合计727944.82404723.84323220.9844.40%

注：成新率=账面价值/账面原值×100%，下同。

2、房屋所有权情况

（1）自有房产

*有证房产

截至2024年12月31日，标的公司及其下属子公司拥有主要生产经营性房产95项，均已取得房权证或不动产权证书，相关房屋所有权权属清晰，不存在抵押、查封的情形，具体详见本独立财务顾问报告附件二。

*无证房产

截至本独立财务顾问报告签署日，天士力及其下属子公司存在的主要无证房产情况如下：

A、天士力母公司名下位于天津市北辰区大健康城厂区地块上（分别对应土地证号：津（2024）北辰区不动产权第0381062号、津（2024）北辰区不动

产权第0374949号），有3处建筑尚未取得不动产权证，具体为康养和临床药物

研究中心（3层）、康养康复中心（2层）、后勤办公配套用房（3层）。

根据天士力的说明，天士力目前正在办理康养和临床药物研究中心、康养康复中心综合门诊楼、后勤办公配套用房的不动产权证书，预计不存在实质性障碍。鉴于此，上述建筑物未取得不动产权证预计不会对天士力生产经营产生重大不利影响。

B、陕西天士力存在的主要无证建筑为博物馆建筑（3334 m2），位于商洛

国用（2010）第015号地块。该博物馆建筑外立面已施工完成，陕西天士力原

计划将该博物馆项目建设为中药材展示博物馆，后因企业自身规划调整暂不计划推进该项目，因此该项目未施工完成，未完成竣工验收及办理不动产权证。

152华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

陕西天士力未来拟根据企业整体规划确定用途后再行推进该项目并办理相关手续。

独立财务顾问和法律顾问已访谈陕西商洛市高新区管理会建设和环境保护局，确认陕西天士力已取得前期建设所需的相关手续，不存在违建或未批先建的情况，后续如建设完成根据企业的实际需求申请办理即可，不会对上述建筑进行拆除或追究相关行政责任。鉴于此，上述建筑物未取得不动产权证预计不会对天士力生产经营产生重大不利影响。

C、辽宁大药房存在 1 处正在使用但未取得权属证书的房产，位于辽宁省本溪市平山区解放路88号和平新村6号楼，建筑面积为164.26平方米，一层目前用作药店门店，二层为职工宿舍及仓库。

根据标的公司说明，该房产由辽宁大药房于2010年4月10日与自然人潘广溪签订房屋买卖合同受让取得，房屋交易价格为100万人民币，辽宁大药房已于2010年4月13日支付房产转让价款100万元。根据天士力说明，该房产的建设已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及《本溪市房屋建筑工程和市政基础设施竣工验收备案证书》，未取得该房产权属证书主要系涉及拆迁等历史原因导致。2013年6月3日，本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司销售室出具《证明》：辽宁天士力系购买我公司开发的和平新村 6#楼 D#公建，建筑面积164.26平方米。鉴于此，上述房产为辽宁大药房受让所得，权属清晰，因此未取得不动产权证预计不会对辽宁大药房生产经营产生重大不利影响。

D、辽宁制药存在 1 处无证仓库，面积为 1759 m2，位于阜新国用（2002）

字第0223号地块。该建设项目已取得立项批复、规划许可、工程项目建设审批

表等建设合规手续，因辽宁制药于2013年7月16日遭受水灾，物料存储仓库项目的建设合规手续资料均丢失，且因原政府审批机关调整变动，新政府审批机关无法出具审批资料，导致辽宁制药一直无法办理不动产权证。

根据辽宁制药的说明，辽宁制药上述建筑均系在建设用地规划许可范围内建设，未改变土地使用性质，不违反城市总体规划的要求，未侵害第三人利益，

153华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

辽宁制药目前可以继续正常在上述建筑物或构筑物开展生产经营活动；上述建

筑在建设或使用过程中不存在任何行政处罚记录或整改通知。此外，辽宁制药使用上述建筑主要用于仓库，未用于生产经营厂房等主要生产经营用途，无证主要系历史原因所致。鉴于此，上述建筑未取得不动产权证预计不会对辽宁制药生产经营产生重大不利影响。

E、河南天地新厂区存在人流门卫房/66.85m2、物流门卫房/17.56m2等两处无证建筑。此外，河南天地存在名下位于河南省开封市鼓楼区大梁路1号的老厂区外围存在店铺、动物房、浴室（游泳池）等建筑未取得不动产权证，面积合计约 5100 m2。目前河南天地生产经营已在位于河南省开封市鼓楼区民谐路 1号的新厂区，老厂区已全部处于空置状态，进入土地资产处置阶段。

河南天地主要存在的无证建筑位于处于闲置待处置阶段的老厂区。鉴于此，上述建筑未取得不动产权证预计不会对河南天地生产经营产生重大不利影响。

（2）租赁房产

截至2024年12月31日，除零售连锁业务租赁的办公场所、门店外，标的公司及其下属子公司主要承租房产21项，主要出租房产13项，具体详见本独立财务顾问报告附件三。

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司部分租赁物业存在未办理房屋租赁备案手续、出租方未能提供租赁物业权属证书的情形。依据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》的规定，租赁合同未办理租赁备案登记手续，不影响合同效力，租赁合同合法有效。截至本独立财务顾问报告出具日，天士力及其下属子公司未就租赁事宜发生过任何违约或纠纷的情形，亦未因租赁事项受到过政府部门的处罚。且上述存在瑕疵的房屋主要用于零售连锁业务的门店经营，如果因上述租赁房屋出租方的权属瑕疵或未办理租赁备案手续等原因导致无法继续租赁关系，需要搬迁时，上述房屋的可替代性强，标的公司可以在相关区域找到替代性的能够合法租赁的经营场所，因此上述租赁房产的瑕疵不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易产生实质性影响。

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3、土地使用权情况

（1）自有土地

截至2024年12月31日，标的公司及其下属子公司拥有土地使用权28项，均已取得产权证书，权属清晰。具体详见本独立财务顾问报告附件四。

（2）租赁土地

截至2024年12月31日，标的公司及其下属子公司承租土地使用权1项，无出租的土地使用权，具体详见本独立财务顾问报告附件四。

4、专利情况

截至2024年12月31日，标的公司及其下属子公司拥有700项中国境内已授权专利及342项境外专利，不存在重大权属纠纷。具体详见本独立财务顾问报告附件五。

5、商标情况

截至2024年12月31日，标的公司及其下属子公司拥有已注册中国境内商标316项及113项境外商标，不存在重大权属纠纷。具体详见本独立财务顾问报告附件六。

（二）主要负债、或有负债及对外担保情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，天士力负债构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目金额比例

流动负债：

短期借款69954.0824.42%

应付票据18803.826.56%

应付账款41877.1014.62%

预收款项6608.112.31%

155华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

2024年12月31日

项目金额比例

合同负债6752.982.36%

应付职工薪酬11360.603.97%

应交税费12080.544.22%

其他应付款3826.241.34%

一年内到期的非流动负债63467.1422.15%

其他流动负债238.200.08%

流动负债合计234968.8082.01%

非流动负债：

长期借款25375.648.86%

租赁负债6797.372.37%

递延收益19328.606.75%

递延所得税负债39.800.01%

非流动负债合计51541.4117.99%

负债合计286510.21100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，天士力及其下属公司不存在对合并范围外公司的担保情况。

（三）诉讼、仲裁、最近三年行政处罚及合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，天士力及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。报告期内，天士力及其子公司不存在金额在5万元以上的行政处罚。

截至本独立财务顾问报告签署日，天士力及其子公司所涉涉诉金额1000万元及以上的作为被告或者被申请人的未审理结案的诉讼、仲裁案件如下：

2024年8月27日，惠州市新药特药公司广州采购供应站（以下简称“广州供应站”）向广州市荔湾区人民法院起诉中国人民解放军联勤保障部队第九八三医院（以下简称“九八三医院”）、闫希军及天士力（案件案号为(2024)粤0103民诉前调8635号），并以天士力集团、天津市国有资产监督管理委员会、天士

156华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

力大健康产业投资集团有限公司、天津市中央药业有限公司为案件第三人，要求确认其在九八三医院和闫希军的合作项目中享有800万元投资款及相应的投资权益，并要求确认天士力集团持有的天士力股份中有3102万股归属于其所有，且要求相关方协助办理变更登记。该案件目前处于管辖权异议程序。

鉴于，（1）该案件针对天士力的诉讼请求仅为协助办理股份过户登记手续，不涉及其他金钱给付或赔偿等义务事项；（2）根据天士力说明，广州供应站曾于2016年5月、2018年6月、2022年9月分别就其主张在合作项目中投资权益

事宜提起过三次诉讼。其中第一次诉讼，一审法院以证据不足判决驳回其诉讼请求，广州供应站提起上诉并补充提交相关证据，二审法院遂裁定撤销原判发回重审；重审一审中，因司法鉴定显示权益投资协议的印章不符，再次驳回其诉讼请求，广州供应站再次上诉；重审二审中，因广州供应站提供的电汇凭证涉嫌伪造，该证据未被法院采纳，广州供应站申请撤诉，重审一审判决生效。

第二次诉讼，一审法院裁定权益投资协议的印章不符，后广州供应站撤诉。第

三次诉讼，天士力至今未收到传票等案件继续审理推进的材料。考虑到本案已多次重复起诉，结合此前案件审理情况来看，广州供应站于本案中所提交证据材料可能存在类似证据瑕疵；（3）根据天士力集团说明，若后续法院判决支持其诉讼请求，本次交易完成后，天士力集团持有的天士力股份数量足以覆盖广州供应站主张的3102万股股份，且天士力集团承诺将以本次交易完成后其所持有的天士力股份承担本案件败诉导致的股份给付义务。综上，该等未结案件对本次交易不构成实质性障碍。

八、标的公司资产许可使用情况

（一）交易标的许可他人使用自己所有的资产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，天士力及其子公司存在向其他方出租房产情形，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“七、标的公司主要资产及负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“2、房屋所有权情况”及附件三；除此之外，天士力还存在授权合并报表范围外其他方使用商标的情况，具体情况如下：

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序许可人被许可商标注商标商标名称商标图案许可期限号名称人名称册号类别辽宁天士力参茸

1天士力天士力全标1924746252018/6/1至2027/4/13

股份有限公司辽宁天士力参茸

2天士力天士力全标1924746252018/6/1至2027/4/13

保健品有限公司金士力佳友（天

3天士力天士力全标1924746252022/4/27至2027/4/13

津）有限公司石家庄霆科医疗

4天士力天士力全标364877052023/9/29至2025/11/27

科技有限公司天津济康药业有

5天士力天士力全标1924746252024/12/11至2025/12/10

限公司甘肃之骄制药有

6天士力天士力全标364877052024/12/16至2025/12/15

限公司甘肃之骄制药有

7天士力天士力全标2403969152024/12/16至2025/12/15

限公司

针对上述商标使用，标的公司均与被许可方签署相关合同，约定各方的权利及义务。

（二）作为被许可方使用他人资产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，天士力及其子公司存在租赁使用其他方房产和土地的情形，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“七、标的公司主要资产及负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“2、房屋所有权情况”及“3、土地使用权情况”及附件三、附件四；

除此之外，天士力及其子公司不存在其他被授权使用资产的情况。

158华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易后，标的公司将根据交易协议约定或日常经营管理履行上述合同，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

九、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计1497629.541671428.51

负债总计286510.21402427.60

所有者权益1211119.331269000.91归属于母公司所有者

1190332.901236842.01

的净资产利润表项目2024年度2023年度

营业收入849814.19867401.42

营业成本279225.26288010.28

利润总额106868.98122109.66

净利润85905.56101664.00归属于母公司所有者

95558.62107107.23

的净利润

扣非归母净利润103570.63118114.95

主要财务指标2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

流动比率（倍）3.113.69

速动比率（倍）2.382.95

资产负债率19.13%24.08%总资产周转率

0.540.52（次/年）应收账款周转率

11.2610.58（次/年）存货周转率

1.591.73（次/年）

毛利率67.14%66.80%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

159华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备-349.66-163.07的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享4033.205051.70

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公-10472.56-14595.85允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费5.27-同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的

--285.14当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-355.16-500.62

减：所得税影响额846.70546.68

少数股东权益影响额（税后）26.41-31.94

非经常性损益净额-8012.02-11007.71

十、债权债务转移情况

本次重组中，上市公司受让标的公司28%股份，企业法人地位不发生变化，不涉及标的公司债权债务的转移。本次重组完成后，标的公司的债权债务仍将由标的公司享有和承担。

十一、标的公司重大会计政策及相关会计处理

（一）财务报表的编制基础

1、编制基础

标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营能力评价

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标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（二）财务报表合并范围

标的公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内，标的公司合并范围发生变化情况如下：

1、同一控制下企业合并

股权取得构成同一控制下公司名称合并日合并日的确定依据比例企业合并的依据天士力香港同受标的公司间接控股股公司已支付股权（亚洲）控100.00%东天士力大健康最终控制2023/1/10款，并取得对其的股有限公司且该控制是非暂时的实质控制权同受标的公司控股股东天公司已支付股权甘肃之骄制

100.00%士力集团最终控制且该控2023/5/23款，并取得对其的

药有限公司制是非暂时的实质控制权

Tasly 同受标的公司控股股东天 公司已支付股权

Healthcare

100.00%士力集团最终控制且该控2023/10/15款，并取得对其的

Deutschland

GmbH 制是非暂时的 实质控制权

2、其他原因的合并范围变动

（1）新设子公司股权取得注册资本股权取得公司名称报告期间比例（万元）方式聚升（天津）科技服务有限公司2023年100.00%100.00新设聚升（珠海横琴）科技服务有限公司2023年100.00%100.00新设聚升（淮安）科技服务有限公司2024年100.00%100.00新设

聚升合康（成都）科技服务有限公司2024年100.00%100.00新设

天津天士力数智中医药科技有限公司2024年100.00%2000.00新设

天津天士力黄纬路诊所有限公司2024年90.00%30.00新设

天津北辰天士力中西医结合医院有限公司2024年100.00%8500.00新设

天士力莫纳康（天津）医学工程科技有限公

2024年51.00%50.00新设

司

天津天士力数智科技有限公司2024年100.00%6300.00新设

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（2）注销子公司公司名称注销期间

天士力创世杰（天津）生物制药有限公司2023年广东天士力贸易有限公司2023年大连天士力锐朗药业有限公司2024年云南妙生康源生物科技有限公司2024年天津雅昂医药科技有限公司2024年

（三）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入的确认原则

于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司

履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；（3）

标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）标

的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商

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品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格

是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定

可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各

单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

标的公司主要销售药品，属于在某一时点履行的履约义务。产品销售收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接

受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。

（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

163华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会

计估计与同类资产上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（五）主要会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司主要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司未发生重大资产转移剥离情况。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

164华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

第五节标的资产的估值情况华润三九聘请华泰联合担任本次交易的估值机构对标的资产进行估值。根据华泰联合出具的《估值报告》，本次交易采用可比上市公司法对标的公司进行估值。截至估值基准日，天士力100%股权市场价值范围为2114916.51万元至2779294.55万元，对应的每股价格区间为14.16元/股至18.60元/股。根据上市公司与交易对方于2024年8月4日签署的《股份转让协议》，本次交易协议转让的价格为14.85元/股，处于本次估值的合理价格区间之内，因此，本次交易的定价合理，估值公允。

一、估值假设

（一）一般假设

1、公开市场假设

公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

2、持续经营假设

持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。

3、交易假设

假定所有估值标的已经处在交易过程中，估值专业人员根据被估值资产的交易条件等模拟市场进行估值。

（二）特殊假设

165华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

1、估值报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。

4、除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规。

5、无地震、台风、水灾、火灾、突发疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、暴动等社会性事件，以及其他不能预见或不能避免且不能克服的重大事件（以下简称“不可抗力”）及该不可抗力对企业造成重大不利影响。

6、估值报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。

二、估值思路及方法

（一）常见估值方法介绍

从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法、收益法、资产基础法等方法对标的公司进行估值，交易双方可根据该评估价值作为交易价格的参考基础。

市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是可比公司法和可比交易法，可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的股票价格和财务数据作依据，计算出主要估值倍数，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。可比交易法是挑选与标的公司同行业、在本次交易前一段合适时期内被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，据此评估本次交易的定价是否合理。

收益法的核心是将标的公司在未来永续期内的所有现金流折现到当期，作为标的公司的评估价值。其基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，

166华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

对预期收益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。

资产基础法的核心是假设一个谨慎的投资者不会支付超过与标的公司同样

效用的资产的收购成本，其对标的公司的各项资产和负债进行价值评估，最后得出净资产的价值作为评估价值。

市场法中较常用的方法有可比公司法及可比交易法。可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括行业趋势、业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。其缺点在于，由于公司具有异质性，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易、如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难度。

收益法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合

到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。

资产基础法是基于标的公司的所有资产和负债的重置成本进行评估的，未考虑到企业未来预期的经济收益的价值。

（二）本次估值方法选择

本次估值将结合本次交易的实际情况，从以上三种方法中选择市场法中的可比公司法对本次交易定价的合理性予以考察和分析，主要考虑：本次交易属于公开市场交易，标的公司作为上海证券交易所上市公司，在资本市场已有较

167华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

为成熟的价值评估体系，并且存在与其从事类似行业、企业的规模、盈利能力、增长潜力和风险相似的可比公司，市场数据的获取较为容易。本次交易未选择可比交易法的原因为，本次交易属于 A 股中医药行业的上市公司控制权收购，近年在公开市场的可比案例较少。

本次交易不使用收益法进行估值主要有以下几方面的原因，一是由于标的公司为 A 股上市公司，受到证券市场监管要求，不宜公开其未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的条件；二是收益法本身的固有限制：收益法要求对天

士力未来的营业收入、营业成本和现金流等财务数据及折现率、增长率等诸多

参数进行假设，按照上述假设获得的预测结果准确性较低、可参考性较差；三是本次交易为协议转让，交易完成后天士力控制权即将发生变更，新的控股股东将从产业资源等方面为天士力的发展注入新的动力，企业管理层无法对未来的收益进行较为准确合理的预测。

本次交易不使用资产基础法进行估值，主要因为：天士力作为国内领先的现代中药企业，有复方丹参滴丸等独家产品，拥有较高的市场地位、较强的技术研发实力和稳定的客户关系，该种资源是天士力未来持续发展的重要资源，资产基础法无法对该类资源的价值进行评估。

估值机构对与标的公司相似的可比公司进行了研究，结合本次交易的实际情况，选取了可比公司法进行估值分析。可比公司法中，估值机构采用了市盈率（P/E）和市净率（P/B）对标的公司进行估值分析，最后综合得出标的公司股权价值的估值分析结论。

三、估值基准日

考虑到本次交易拟采用的评估方法和公开数据的可获得性，估值报告的基准日为2024年8月2日，即华润三九与交易对方签署《股份转让协议》的前一个交易日。估值报告所引用的市场价格数据截至2024年8月2日。

四、估值过程及结论

（一）可比公司的选择

168华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

首先在 A 股上市公司中选取与天士力所属 Wind 行业相同的所有公司，共

77家；剔除与主板流动性差异较大的北交所上市公司、2024年至估值基准日证

券代码曾被标记为“ST”（特殊处理）和被标记为“*ST”（退市风险警示）的

上市公司、收购方及其同控下企业和标的公司自身，共61家；在业务类型、企业规模等可比性方面，根据标的公司主营业务构成、企业规模进行筛选，选取更具可比性的上市公司，共9家。具体选取过程如下：

1、行业筛选天士力 Wind 行业属性为“医疗保健--制药、生物科技与生命科学--制药--中药”，选取 A 股上市公司中 Wind 行业属性与天士力一致的所有公司，合计共 77家。

2、板块筛选及特殊值剔除

天士力所属上市板块为上交所主板，北交所上市板块流动性与沪深板块具有较大差异，因此剔除北交所上市公司；剔除2024年至估值基准日证券代码曾被标记为“ST”（特殊处理）和被标记为“*ST”（退市风险警示）的上市公司；

剔除收购方及其同控下企业和标的公司自身，剩余上市公司61家。

3、企业规模、主营业务可比性选取

企业规模方面，2023年度天士力营业收入为86.74亿元，企业规模较大，具备行业龙头地位。因此，在上述可比公司中选取中大型医药上市公司（剔除同期营业收入不到天士力50%的上市公司），剩余上市公司14家。

主营业务方面，天士力主营业务以医药工业为主，2023年度天士力主营业务收入中医药工业和医药商业业务占比分别为85.93%和14.07%，毛利占比分别为93.78%和6.22%。医药工业与医药商业业务在盈利模式、业务模式等方面存在显著差异。并且，天士力工业产品中主要是中成药，中成药收入占总营业收入的68.84%，医药工业产品收入的80.47%，中成药与其他类药品在研发、市场空间及盈利特点上存在较大区别。基于以上业务类型的可比性，选取剩余可比上市公司中医药工业业务收入为主，且剔除其他类药品占比过高的公司，剩余上市公司9家。

169华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）综上，在本次使用可比公司法对天士力进行估值时，最终选取步长制药、以岭药业、济川药业、红日药业、葵花药业、仁和药业、康缘药业、达仁堂、

同仁堂9家上市公司作为天士力的可比公司，其近期经营业绩、财务状况以及主营业务内容如下表所示：

截至2024年3

2023年营业收2023年归母净

序号证券代码公司简称月末的净资产主营业务内容入（亿元）利润（亿元）（亿元）

中成药的研发、

1 603858.SH 步长制药 132.45 3.19 115.64

生产和销售

中成药的研发、

2 002603.SZ 以岭药业 103.18 13.52 117.54

生产和销售

中成药的研发、

3 600566.SH 济川药业 96.55 28.23 141.94

生产和销售

中成药的研发、

4 300026.SZ 红日药业 61.09 5.07 87.68

生产和销售

中成药的研发、

5 002737.SZ 葵花药业 57.00 11.19 50.21

生产和销售

中成药的研发、

6 000650.SZ 仁和药业 50.32 5.67 61.30

生产和销售

中成药的研发、

7 600557.SH 康缘药业 48.68 5.37 53.27

生产和销售

中成药的研发、

8 600329.SH 达仁堂 82.22 9.87 69.87

生产和销售

中成药的研发、

9 600085.SH 同仁堂 178.61 16.69 135.81

生产和销售

数据来源：Wind资讯、可比公司公告。上述数据选取基于截至估值基准日 2024年 8月 2日同行业上市公司披露的最新财务数据，下同

（二）可比公司具体情况

1、步长制药（股票代码：603858.SH）

步长制药的主营业务以医药制造业务为主，业务范围涵盖中成药、化学药、生物药及疫苗的生产、研发及销售，多年来坚持“以生产、销售传统中成药为主业，以中药为基础，向生物药、疫苗等医药高科技行业扩张”的战略，培育出了脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液三个独家中药品种。步长制药

2023年度合计销售收入达到132.45亿元。

2、以岭药业（股票代码：002603.SZ）

170华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

以岭药业属于医药制造业，主营业务是专利创新中药的研发、生产和销售。在开展创新中药研发的同时，公司积极布局化生药和健康产业，构建了专利中药、化生药、健康产业协同发展、相互促进的医药健康产业格局。以岭药业始终坚持科技先导、市场龙头的创新发展战略，系统构建了络病理论体系，创立了“理论-临床-科研-产业-教学”五位一体的运营模式。以岭药业2023年度合计销售收入达到103.18亿元。

3、济川药业（600566.SH）

济川药业主要从事药品的研发、生产和销售。公司药品产品线主要围绕儿科、呼吸、消化及老年病等领域，主要产品为蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒、健胃消食口服液等。其中，蒲地蓝消炎口服液为独家剂型、小儿豉翘清热颗粒为独家品种。济川药业2023年度合计销售收入达到96.55亿元。

4、红日药业（300026.SZ）

红日药业现有业务涵盖中药配方颗粒、成品药、原辅料、医疗器械、医疗

健康服务、药械智慧供应链等6大板块，拥有国家企业技术中心、中药配方颗粒关键技术国家地方联合工程研究中心2个国家级研发平台。红日药业2023年合计销售收入达到61.09亿元。

5、葵花药业（002737.SZ）

葵花药业是以生产中成药为主导，以“化学药、生物药”和“健康养生品”为两翼，集药品、健康养生品研发、制造与营销为一体的大型品牌医药集团企业。公司“小葵花”儿童药、“葵花”成人药产品覆盖消化系统、呼吸感冒系统、儿童补益系统、风湿骨病系统、心脑血管系统、妇科、补益及健康领域，在消费者心中具有较高认可度。葵花药业2023年合计销售收入达到57.00亿元。

6、仁和药业（000650.SZ）

仁和药业主营业务为生产、销售中西药、原料药及健康相关产品，公司药品业务主要以非处方药 OTC 类产品为主，重点发展眼科、呼吸科等，形成了闪

171华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

亮眼科品牌系列、仁和可立克品牌退热、感冒系列，以及清热解毒、止咳化痰、心脑血管、补益类等较多品类品规药品生产和销售。仁和药业2023年合计销售收入达到50.32亿元。

7、康缘药业（600557.SH）

康缘药业所处行业为医药制造业，主要业务涉及药品的研发、生产与销售。公司坚持创新驱动，以中医药发展为主体，并积极布局化学药、生物药等领域，目前主要产品线聚焦病毒感染性疾病、妇科疾病、心脑血管疾病、骨伤科疾病等中医优势领域，截至2023年末，共计获得桂枝茯苓胶囊等49个中药独家品种的药品生产批件。康缘药业2023年合计销售收入达到48.68亿元。

8、达仁堂（600329.SH）

达仁堂所属行业为医药制造业，在医药制造领域形成了以达仁堂、隆顺榕、乐仁堂、六中药、京万红等中成药生产企业为智能制造核心，药材公司和中药饮片厂等为前端药材资源中心的中药生产企业群，产品包括“三核九翼”多系列产品群。知名产品包括速效救心丸、清咽滴丸、京万红软膏、安宫牛黄丸、清肺消炎丸、清宫寿桃丸、痹祺胶囊、牛黄清心丸、通脉养心丸、胃肠安丸等。达仁堂2023年销售收入为82.22亿元。

9、同仁堂（600085.SH）

同仁堂所属行业为医药制造，主营业务为中成药的生产与销售，拥有包括中药材种植、中药材加工、中成药研发、中成药生产、医药物流配送、药品批

发和零售在内的完整产业链条。公司常年生产的中成药超过400个品规，产品剂型丰富，覆盖内科、外科、妇科、儿科等类别，以安宫牛黄丸、同仁牛黄清心丸、同仁大活络丸、六味地黄丸，金匮肾气丸为代表的产品。同仁堂2023年销售收入为178.61亿元。

（三）估值指标的选择

可比公司法通常使用多种比率，这些比率大体可以分为基于盈利、账面价值、收入和基于行业这四种类型。就天士力所在行业而言，估值指标通常选择

172华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

市盈率（P/E）、市净率（P/B）和企业价值倍数（EV/EBITDA）等。在上述指标中，EV/EBITDA 侧重于对企业整体价值的判断，而 P/E、P/B 侧重于对股东权益价值的判断。为对天士力股权价值进行分析，适合选取市盈率（P/E）、市净率（P/B）作为可比公司的估值指标。

估值报告中所涉及的估值比率的计算公式如下所示：

截至基准日市盈率=可比上市公司截至估值基准日收盘市值÷可比上市公司最近一个会计年度归属于母公司股东的净利润；

截至基准日市净率=可比上市公司截至估值基准日收盘市值÷可比上市公司截至2024年3月31日归属于母公司股东的权益。

天士力可比公司市盈率情况如下：

上市公司总市值（亿序号证券代码证券简称截至基准日市盈率

元）

1 603858.SH 步长制药 169.00 52.98

2 002603.SZ 以岭药业 270.49 20.00

3 600566.SH 济川药业 293.50 10.40

4 300026.SZ 红日药业 100.04 19.75

5 002737.SZ 葵花药业 131.28 11.73

6 000650.SZ 仁和药业 79.24 13.97

7 600557.SH 康缘药业 82.73 15.41

8 600329.SH 达仁堂 256.00 25.94

9 600085.SH 同仁堂 497.71 29.82

中位数19.75

平均数22.22

天士力可比公司市净率情况如下：

上市公司总市值（亿截至基准日市净序号证券代码证券简称

元）率

1 603858.SH 步长制药 169.00 1.46

2 002603.SZ 以岭药业 270.49 2.30

3 600566.SH 济川药业 293.50 2.07

4 300026.SZ 红日药业 100.04 1.14

173华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）上市公司总市值（亿截至基准日市净序号证券代码证券简称

元）率

5 002737.SZ 葵花药业 131.28 2.61

6 000650.SZ 仁和药业 79.24 1.29

7 600557.SH 康缘药业 82.73 1.55

8 600329.SH 达仁堂 256.00 3.66

9 600085.SH 同仁堂 497.71 3.66

中位数2.07

平均数2.20

数据来源：Wind 资讯、可比公司公告

估值过程中，估值报告拟使用市盈率和市净率指标的平均值和中位数作为估值参数依据。

（四）可比公司法的估值结果

截至估值基准日，根据天士力2023年年度报告、2024年第一季度报告，天士力最近一个会计年度归属于母公司股东的净利润为107107.23万元，截至

2024年3月31日归属于母公司股东的权益为1265847.28万元。

以可比公司基于基准日市盈率数据计算，天士力对应价值如下：

单位：万元指标对应市值

基于中位数2114916.51

基于平均值2380271.75

以可比公司基于基准日市净率数据计算，天士力对应价值如下：

单位：万元指标对应市值

基于中位数2617430.28

基于平均值2779294.55

综合上述基于市盈率和市净率指标的计算结果，分别计算天士力股东全部权益价值及每股价格如下：

174华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

价值比率估值范围上限估值范围下限天士力股东全部权益价值

市盈率（万元）2114916.512380271.75

市净率（万元）2617430.282779294.55

综合估值结论（万元）2114916.512779294.55天士力对应每股价格

市盈率（元/股）14.1615.93

市净率（元/股）17.5218.60

综合估值结论（元/股）14.1618.60

注：综合估值结论为两种估值结果的并集。

综上，根据可比公司法的估值结果，估值机构对天士力股东全部权益的市场价值范围的估值结果为2114916.51万元至2779294.55万元，根据总股本

149395.00万股计算，对应每股价格范围为14.16元/股至18.60元/股。

（五）估值结论

基于前述分析，估值报告采取可比公司法进行估值，根据行业可比公司市盈率、市净率的平均数、中位数指标测算，确定天士力本次估值价格区间为

14.16元/股至18.60元/股，对应价值为2114916.51万元至2779294.55万元。

根据上市公司与交易对方于2024年8月4日签署的《股份转让协议》，本次交易确定的每股转让价格为14.85元/股，处于本次估值的合理价格区间之内，交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。

五、估值基准日到重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响天士力于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会决议通过了2024年半年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。2024年10月10日为现金红利发放日和除权（息）日。

天士力于2024年11月11日召开2024年第三次临时股东大会决议通过了

2024年第三季度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利

175华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

0.70元（含税）。2024年12月6日为现金红利发放日和除权（息）日。

天士力于2025年2月21日召开了第九届董事会第五次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，天士力拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。上述议案尚需天士力股东大会审议通过后方可实施。

根据交易双方签署的股份转让协议，若在登记日（在双方就天士力本次股份转让登记事项向登记结算公司办理登记，标的股份转让完成变更登记且标的股份登记在华润三九名下之日）前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。因此，本次交易的每股转让价格已考虑上述估值基准日后利润分配事项对股东权益价

值的影响，将按上述约定进行调整。

六、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见

（一）估值机构具有独立性公司聘请华泰联合证券作为本次交易的估值机构。华泰联合证券及其估值人员与上市公司、标的公司天士力、交易对方天士力集团、天津和悦、天津康

顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋之间不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。

（二）估值假设前提具有合理性

《估值报告》中的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

（三）估值方法与目的具备相关性

176华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值未使用现金流折现法、资产基础法或可比交易法进行分析，本次估值主要采用了可比公司法进行了估值分析，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的相关性一致。

（四）交易定价具有公允性

本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产估值结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

综上所述，本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

七、独立董事专门会议对估值机构的独立性、估值假设前

提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见

（一）估值机构具有独立性

公司聘请华泰联合作为本次交易的估值机构，估值机构及其估值人员与公司、标的公司天士力、交易对方天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、

天津善臻、天津通明、天津鸿勋之间不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。

（二）估值假设前提具有合理性

177华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

《估值报告》中的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

（三）估值方法与目的具备相关性

估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值未使用现金流折现法、资产基础法或可比交易法进行分析，本次估值主要采用了可比公司法进行了估值分析，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的相关性一致。

（四）交易定价具有公允性

本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产估值结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

综上所述，本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

178华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

第六节本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2024年8月4日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺

祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋（合称“转让方”）签署了《股份转让协议》；

2025年2月27日，华润三九与转让方签署了《股份转让协议之补充协议》，对

《股份转让协议》中的部分条款进行变更或进行补充约定。

双方同意并确认，股份转让协议项下的转让标的为交易对方持有的天士力

418306002股股份，占天士力已发行股份的28%。具体包括：（1）天士力集团

持有的天士力351619489股股份，占天士力已发行股份总数的23.5362%；（2）天津和悦持有的天士力29175350股股份，占天士力已发行股份总数的1.9529%；

（3）天津康顺持有的天士力12503722股股份，占天士力已发行股份总数的

0.8370%；（4）天津顺祺持有的天士力7252158股股份，占天士力已发行股份

总数的0.4854%；（5）天津善臻持有的天士力6460255股股份，占天士力已发行股份总数的0.4324%；（6）天津通明持有的天士力5668354股股份，占天士力已发行股份总数的0.3794%；（7）天津鸿勋持有的天士力5626674股股份，占天士力已发行股份总数的0.3766%。

若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将相应调整。

二、交易价格

根据《股份转让协议》约定，双方同意并确认，股份转让协议项下标的股份的每股转让价格为人民币14.85元，标的股份转让总价款为人民币

6211844129.70元。具体而言：（1）天士力集团拟转让的天士力351619489股

股份的转让价款为人民币5221549411.65元；（2）天津和悦拟转让的天士力

29175350股股份的转让价款为人民币433253947.50元；（3）天津康顺拟转让

的天士力12503722股股份的转让价款为人民币185680271.70元；（4）天津顺

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祺拟转让的天士力7252158股股份的转让价款为人民币107694546.30元；（5）

天津善臻拟转让的天士力6460255股股份的转让价款为人民币95934786.75元；

（6）天津通明拟转让的天士力5668354股股份的转让价款为人民币

84175056.90元；（7）天津鸿勋拟转让的天士力5626674股股份的转让价款为

人民币83556108.90元。

若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力

2024年5月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则

标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例（任何情形下标的股份占届时天士力总股本的比例应不达到30%）将相应调整。

三、支付方式及支付安排

（一）意向金的支付

《股份转让协议》约定：

1、股份转让协议签署之日起5个工作日内，天士力集团应以其名义开立新

的银行账户，该银行账户的财务章以外的预留印鉴应设置为华润三九指定的印章（“共管账户”），且天士力集团应与华润三九签订共管账户协议；

2、共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定

的印章之日起5个工作日内，华润三九向共管账户支付人民币100000000元作为本次股份转让的意向金；待华润三九按照协议约定向各转让方支付第一期股

份转让款完毕之日起5个工作日内，天士力集团应配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户；

3、转让方同意，如股份转让协议解除或终止，则天士力集团应自股份转让

协议解除/终止之日起5个工作日内，配合将共管账户中的全部款项退还至华润

180华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）三九银行账户。

（二）转让价款的支付

交易双方同意，股份转让款按照如下方式支付：

第一期：自协议生效之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的35%支付至交易对方指定账户；

第二期：天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户且自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起

10个工作日内，华润三九将股份转让款的55%支付至交易对方指定账户；

第三期：自股份过户登记日起计6个月届满之日起10个工作日内，华润三

九将股份转让款的10%支付至交易对方指定账户。

四、双方约定事项

（一）资产交付或过户的时间安排

《股份转让协议》约定：

双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至华润三九名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由华润三九享有及承担。

（二）过渡期损益安排

《股份转让协议》约定：

（1）双方确认，若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分红归属转让方所有。

（2）双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享有。

（三）公司治理安排

181华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

《股份转让协议之补充协议》约定：

双方同意，登记日后：（1）天士力董事会席位应增加至十五席；（2）华润三九提名的董事人数不少于九名，董事长应由华润三九提名的人员担任；（3）如根据相关法律法规规定，天士力应设立职工董事的，由华润三九让出一名董事席位以满足相关要求；（4）转让方及其一致行动人持有上市公司股份高于10%期间，天士力集团有权提名一名董事并担任副董事长。

（四）表决权约定

《股份转让协议》约定：天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；

转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

（五）协议生效条款

《股份转让协议》约定，股份转让协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

1、本次标的股份转让已取得转让方股东会/合伙人会议的批准；

2、本次标的股份受让已取得华润三九股东大会的批准；

3、本次标的股份受让已取得华润医药控股有限公司、中国华润有限公司的批准；

4、本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

5、本次转让已取得华润三九的国有资产监督管理部门的批准。

上述任一条件未成就的则股份转让协议整体未生效。

《股份转让协议之补充协议》约定，补充协议自双方盖章签署后，自《股

182华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）份转让协议》生效之日起同步生效。

（六）违约责任

《股份转让协议》约定：

1、除截至股份转让协议签署日天士力已公开披露或在股份转让协议（含附件）中予以披露的情形以外，对登记日前三年发生的事项（环保事项为登记日前五年）因转让方或天士力的过错或重大过失导致天士力出现诉讼、行政处罚

或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而

使天士力遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，转让方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向华润三九赔偿前述超过部分中标的股份对应比例

（28%）的部分。股份转让协议另有约定的情况，以及因政策追溯调整或取消

以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外。

双方同意，自登记日起24个月届满后，就本款所涉的转让方赔偿责任及转让方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束转让方。但在前述期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任，转让方应继续按照股份转让协议的约定承担相应赔偿责任。

2、双方均需全面履行股份转让协议约定的内容，一方不履行或不及时、不

适当履行其在股份转让协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项（但股份转让协议签署后，因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外），均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。

双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失；如违约方的前述违约行为而使天士力遭受

单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，违约方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。

3、如任一方存在逾期付款情形的（包括但不限于华润三九逾期支付意向金、华润三九逾期支付股份转让款以及天士力集团逾期返还意向金的），对方有权选

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择要求该逾期付款方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。

4、如发生转让方应向华润三九承担赔偿责任情形的，华润三九有权直接从

应支付给转让方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。

（七）协议的变更及终止

《股份转让协议》约定，股份转让协议签署后，若发生以下情形的，由双方协商决定是否继续履行股份转让协议，或者部分免除履行股份转让协议的责任，或者延期履行股份转让协议。如双方于三个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方均有权单方解除股份转让协议且不视为任何一方违约：（1）本协议

签署日起拾（10）个月届满后，标的股份仍未能全部完成登记过户的；（2）因不可抗力导致无法继续履行的，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起三个工作日内提供详情及股份转让协议不能履行或者

部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。（3）华润三九于过渡期进行的补充尽调中发现天士力存在重大问题或与股份转让协议相关约定严重不符的事实。

五、其他事项

（一）置出地块

《股份转让协议之补充协议》约定，针对天士力名下位于天津市北辰区淮河道9号的地块（土地面积为88932.90㎡，宗地编号：津北辰淮2007-170），双方同意，天士力拟通过向天士力集团及/或其指定第三方出售全资子公司“天津天士力数智科技有限公司”100%股权形式实现将天士力名下信息楼所在地块及地上建筑的置出。该事项应在过渡期内完成相关股权转让交易文件的签署（该等股权转让协议在股份转让协议生效后生效）及股权转让价款的支付，并于登记日前从天士力剥离完毕。

（二）置入物业

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《股份转让协议》约定，针对天士力集团名下位于天津市北辰区普济河东道2号的房产（不动产权证号：津（2019）北辰区不动产权第1010600号，以下简称“置入物业”），双方同意该房产由天士力集团转让至天士力名下。天士力集团应敦促天士力按照决策流程在过渡期内达成并批准置入物业的交易。

（三）上述事项的背景、进展及影响情况

基于天士力目前及未来业务发展需求，同时根据本次天士力控制权转让事项的战略安排，华润三九与交易对方进行了上述置出地块和置入物业的约定。

2025年2月21日，天士力已召开董事会审议通过上述两项交易，无需提交

天士力股东大会审议。两项交易均聘请了评估机构进行评估，交易定价以评估机构出具的《资产评估报告》为依据。其中，拟置出地块及地上建筑物的评估值为5975.84万元（含增值税），天士力将以此地块及地上建筑物对拟转让子公司天津天士力数智科技有限公司进行实物出资，出资额依据上述评估值，实物出资与注册资本6300万之间的差额部分，天士力将以现金补足出资，在天津天士力数智科技有限公司注册资本实缴到位后，天士力将天津天士力数智科技有限公司100%股权转让给天士力集团，交易金额依据天士力与天士力集团共同聘请的评估机构出具的评估值确定，且不低于数智科技有限公司评估基准日账面净资产。拟购买的资产以评估价格为依据，最终交易金额为3363.11万元（含税）。并将按协议约定办理完相关过户手续。

综上，两项交易有利于天士力集中办公，统一管理，并优化资产结构，实现天士力资源的有效配置，交易具有合理性与必要性。两项交易以《资产评估报告》确定的评估值为定价依据，定价公允合理。并且，拟置出地块及地上建筑物及拟购买的资产最终交易金额占天士力2024年归母净资产的比例均较小，不会对天士力生产经营产生重大不利影响。

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第七节独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；

4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

标的公司主要业务为药品的研发、制造和销售，属于医药制造业。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定

本次交易标的公司所属行业为医药制药业，不属于重污染行业。报告期内，

186华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

等相关规定，本次交易需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

2025年2月5日，上市公司公告已收到国家市场监督管理总局对本次交易出具

的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2025]72号）。

本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

（5）本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规定

本次交易为上市公司以协议受让的方式向交易对方购买天士力28%股份，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系现金收购不涉及发行股份，不会导致上市公司股本和股权结构发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

187华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

（1）标的资产的定价公允

本次交易的标的公司天士力为 A 股上市公司，估值机构已为本次交易出具《估值报告》，本次交易交易价格由交易双方协商确定，股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格

范围的下限，符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法规指引。

本次交易定价公允性分析请参见本独立财务顾问报告“第五节标的资产的估值情况”之“四、估值过程及结论”及“六、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见”的相关内容。

（2）本次交易程序合法合规

本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、估值机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，后续将按程序提交股东大会审议。

本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、

公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（3）独立董事专门会议意见

上市公司独立董事专门会议就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、

估值方法与目的具备相关性和交易定价的公允性发表了意见，认为估值机构独立，估值假设前提合理、估值方法与目的相匹配和交易定价公允。

综上所述，本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

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4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为天士力28%股份。截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，公司主营核心业务定位于 CHC 健康消费品和处方药领域。标的公司天士力主营现代中药、化学药、生物药的研发、生产、销售等，利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司28%股份，成为天士力控股股东。上市公司将在原有业务基础上，拓宽主要产品矩阵，多维度丰富在研管线，强化中药创新药研发能力，聚焦核心治疗领域的创新价值，增强系统性的科研能力；通过充分整合双方资源，实现中药产业链的补链强链延链，发挥研发协同价值，提升创新发展能力，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

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本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易不会导致上市公司的股权结构发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。但由于天士力纳入上市公司合并报表范围内，未来将存在潜在的新增关联交易情况及医药零售连锁业务、天士力生产的右佐匹克隆片与华润三九生产的佐匹克隆片的同业竞争情况。针对关联交易，上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于规范关联交易的承诺函》；针对同

业竞争情况，上市公司及其控股股东、实际控制人已出具相关承诺，承诺在一定期限内进行解决。上述关联交易及同业竞争承诺若得到切实履行，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易前后，上市公司实际控制人均为中国华润，本次交易不会导致上

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市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四

条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定

本次交易为上市公司以支付现金的方式收购标的资产，不涉及发行股份及同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

（四）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定上市公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：

“一、本次交易标的资产为天士力28%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在重组报告书中详细披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

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二、本次交易标的资产为天士力28%股份。本次交易的交易对方已经合法

拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

三、本次交易前，公司及天士力独立运营。本次交易完成后，天士力将成

为公司控股子公司。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

四、本次交易完成后，天士力将成为华润三九的控股子公司。本次交易有

利于增强公司持续经营能力有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影响。针对本次交易完成后天士力的医药零售连锁业务与华润医药下属零售连锁业务、天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的

华润三九生产的佐匹克隆片存在的同业竞争，华润医药控股、中国华润有限公司与华润三九均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》解决上述同业竞争问题。

同时，华润医药控股、中国华润有限公司与华润三九亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。”综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《上市公司监管

指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截止本独立财务顾问报告出具日，标的资产不存在被其控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的相关规定。

192华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。

（五）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司和交易对方，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本次交易定价的依据及合理性分析

（一）定价依据及交易价格

截至估值基准日，本次交易现金购买的标的股份拟定的每股转让价格为人民币14.85元，对应标的股份转让总价款为人民币6211844129.70元。

若在股份过户登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

193华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将相应调整。

天士力于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会决议通过了2024年半年度利润分配，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。

2024年10月10日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于2024年11月

11日召开2024年第三次临时股东大会决议通过了2024年第三季度利润分配，

同意向天士力全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。2024年12月6日为现金红利发放日和除权（息）日。

鉴于此，根据股份转让协议约定，截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易标的股份的每股转让价格应调整为人民币14.52元，对应标的股份转让总价款为人民币6073803149.04元。

2025年2月21日，天士力召开了第九届董事会第五次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，天士力拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。上述议案尚需天士力股东大会审议通过后方可实施。根据股份转让协议约定，若在股份过户登记日前，天士力实施了2024年度利润分配，则标的股份的每股转让价格将调整为人民币14.32元，对应标的股份转让总价款将调整为人民币5990141948.64元。

（二）估值合理性以及定价公允性分析

1、可比公司法

本次交易标的资产为 A 股上市公司天士力 28%股份，企业规模方面，2023年度天士力营业收入为86.74亿元，企业规模较大，具备行业龙头地位；主营业务方面，天士力主营业务以医药工业为主，2023年度天士力主营业务收入中医药工业和医药商业业务占比分别为85.93%和14.07%，毛利占比分别为93.78%和6.22%。

基于天士力的企业规模及主营业务构成，估值报告选择了9家可比上市公

194华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）司，具体情况如下表所示：

截至2024年3

2023年营业收2023年归母净

序号证券代码公司简称月末的净资产主营业务内容入（亿元）利润（亿元）（亿元）

中成药的研发、

1 603858.SH 步长制药 132.45 3.19 115.64

生产和销售

中成药的研发、

2 002603.SZ 以岭药业 103.18 13.52 117.54

生产和销售

中成药的研发、

3 600566.SH 济川药业 96.55 28.23 141.94

生产和销售

中成药的研发、

4 300026.SZ 红日药业 61.09 5.07 87.68

生产和销售

中成药的研发、

5 002737.SZ 葵花药业 57.00 11.19 50.21

生产和销售

中成药的研发、

6 000650.SZ 仁和药业 50.32 5.67 61.30

生产和销售

中成药的研发、

7 600557.SH 康缘药业 48.68 5.37 53.27

生产和销售

中成药的研发、

8 600329.SH 达仁堂 82.22 9.87 69.87

生产和销售

中成药的研发、

9 600085.SH 同仁堂 178.61 16.69 135.81

生产和销售

数据来源：Wind 资讯、可比公司公告。

2、估值指标的选择

可比公司法通常使用多种比率，这些比率大体可以分为基于盈利、账面价值、收入和基于行业这四种类型。就天士力所在行业而言，估值指标通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）和企业价值倍数（EV/EBITDA）等。在上述指标中，EV/EBITDA 侧重于对企业整体价值的判断，而 P/E、P/B 侧重于对股东权益价值的判断。为对天士力股权价值进行分析，适合选取市盈率（P/E）、市净率（P/B）作为可比公司的估值指标。

3、可比公司估值分析

估值报告中所涉及的估值比率的计算公式如下所示：

截至基准日市盈率=可比上市公司截至估值基准日收盘市值÷可比上市公司最近一个会计年度归属于母公司股东的净利润；

195华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

截至基准日市净率=可比上市公司截至估值基准日收盘市值÷可比上市公司截至2024年3月31日归属于母公司股东的权益。

天士力可比公司市盈率情况如下：

上市公司总市值（亿序号证券代码证券简称截至基准日市盈率

元）

1 603858.SH 步长制药 169.00 52.98

2 002603.SZ 以岭药业 270.49 20.00

3 600566.SH 济川药业 293.50 10.40

4 300026.SZ 红日药业 100.04 19.75

5 002737.SZ 葵花药业 131.28 11.73

6 000650.SZ 仁和药业 79.24 13.97

7 600557.SH 康缘药业 82.73 15.41

8 600329.SH 达仁堂 256.00 25.94

9 600085.SH 同仁堂 497.71 29.82

中位数19.75

平均数22.22

天士力可比公司市净率情况如下：

上市公司总市值（亿截至基准日市净序号证券代码证券简称

元）率

1 603858.SH 步长制药 169.00 1.46

2 002603.SZ 以岭药业 270.49 2.30

3 600566.SH 济川药业 293.50 2.07

4 300026.SZ 红日药业 100.04 1.14

5 002737.SZ 葵花药业 131.28 2.61

6 000650.SZ 仁和药业 79.24 1.29

7 600557.SH 康缘药业 82.73 1.55

8 600329.SH 达仁堂 256.00 3.66

9 600085.SH 同仁堂 497.71 3.66

中位数2.07

平均数2.20

数据来源：Wind 资讯、可比公司公告

估值过程中，估值报告拟使用市盈率和市净率指标的平均值和中位数作为

196华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）估值参数依据。

截至估值基准日，根据天士力2023年年度报告、2024年第一季度报告，天士力最近一个会计年度归属于母公司股东的净利润为107107.23万元，截至

2024年3月31日归属于母公司股东的权益为1265847.28万元。

以可比公司基于基准日市盈率数据计算，天士力对应价值如下：

单位：万元指标对应市值

基于中位数2114916.51

基于平均值2380271.75

以可比公司基于基准日市净率数据计算，天士力对应价值如下：

单位：万元指标对应市值

基于中位数2617430.28

基于平均值2779294.55

综合上述基于市盈率和市净率指标的计算结果，分别计算天士力股东全部权益价值及每股价格如下：

价值比率估值范围上限估值范围下限天士力股东全部权益价值

市盈率（万元）2114916.512380271.75

市净率（万元）2617430.282779294.55

综合估值结论（万元）2114916.512779294.55天士力对应每股价格

市盈率（元/股）14.1615.93

市净率（元/股）17.5218.60

综合估值结论（元/股）14.1618.60

注：综合估值结论为两种估值结果的并集。

197华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）综上，根据可比公司法的估值结果，截至估值基准日，估值机构对天士力股东全部权益的市场价值范围的估值结果为2114916.51万元至2779294.55万元，根据总股本149395.00万股计算，对应每股价格范围为14.16元/股至18.60元/股。

本次交易中，截至估值基准日，天士力的每股价格为14.85元/股，处于上述估值区间范围内。综上，本次交易对标的资产的作价具有合理性。估值基准日期后，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，根据本次交易协议，标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整，因此已考虑了期后天士力利润分配事项对股东权益的影响。

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提

的合理性、重要评估参数值的合理性的核查意见

（一）评估方法的适当性

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次交易标的资产为天士力 28%股权，天士力为 A 股上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且存在与其从事类似行业、企业的规模、盈利能力、增长潜力和风险相似的可比公司，市场数据的获取较为容易，因此本次估值选用市场法进行评估。

本独立财务顾问认为：本次估值采用市场法进行评估，评估方法具备适用性。

（二）评估假设前提的合理性

198华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

《估值报告》中的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。

（三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾

问报告“第五节交易标的的评估情况”。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次估值结论具有公允性。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本

次交易是否有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较

根据毕马威出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数增幅

资产总计4008197.235766193.7243.86%

负债合计1482565.902363094.3659.39%

199华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数增幅

归属于母公司股东权益合计1990311.131990210.86-0.01%

营业收入2761661.183608463.9030.66%

利润总额459361.07565809.1623.17%

归属于母公司股东的净利润336788.90363445.047.91%

基本每股收益（元/股）2.632.847.96%

本次重组完成后，上市公司2024年度的每股收益将从2.63元/股增加至2.84元/股。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将进一步提高。同时，华润三九的资产规模和业务规模都将得到提升，上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易完成后，上市公司持续经营能力分析

本次交易前，上市公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，公司主营核心业务定位于 CHC 健康消费品和处方药领域。标的公司天士力主营现代中药、化学药、生物药的研发、生产、销售等，利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司28%股份，成为天士力控股股东。上市公司将在原有业务基础上，拓宽主要产品矩阵，多维度丰富在研管线，强化中药创新药研发能力，聚焦核心治疗领域的创新价值，增强系统性的科研能力；通过充分整合双方资源，实现中药产业链的补链强链延链，发挥研发协同价值，提升创新发展能力，有利于上市公司增强持续经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的经营能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发

展能力、公司治理机制的核查意见

200华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

（一）交易完成后上市公司地位、经营业绩、持续发展能力分析

标的公司天士力主营现代中药、化学药、生物药的研发、生产、销售等，利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局。

本次交易完成后，天士力将成为上市公司控股子公司，上市公司将在原有业务基础上，拓宽主要产品矩阵，多维度丰富在研管线，强化中药创新药研发能力，聚焦核心治疗领域的创新价值，增强系统性的科研能力；通过充分整合双方资源，实现中药产业链的补链强链延链，发挥研发协同价值，提升创新发展能力。

（二）交易完成后上市公司的治理机制分析

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营业绩和持续发展能力将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产支付安排不会导致上市公司交

付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

本次交易上市公司和交易对方方已就资产交割的具体程序、违约责任等问

201华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）题进行了明确约定，具体请参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见

2023年及2024年，标的公司分别实现营业收入867401.42万元、849814.19万元，分别实现归母净利润107107.23万元、95558.62万元。报告期内，标的公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为118114.95万元、

103570.63万元，扣除非经常性损益后的经营情况良好，不存在财务状况和经营

成果发生重大不利变动的情况，不涉及财务报告截止日至提交中国证监会注册的本独立财务顾问报告披露日日之间超过七个月的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在标的资产财务状况和经营成果发生重大不利变动的情况，不涉及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第六十九条第二款及第三款的相关情况。

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见本次交易为华润三九以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人天津

和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计购买其所持

202华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

有的天士力418306002股股份（占天士力已发行股份总数的28%），交易对方中的合伙企业为天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋，均为持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及私募投资基金及备案情况。

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

（一）本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响

根据备考财务数据，本次重组完成后，华润三九2024年度的每股收益将从

2.63元/股增加至2.84元/股。本次交易完成后，公司的盈利能力将得到进一步提高。同时，公司的资产规模和业务规模都将得到提升，公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合公司全体股东的利益。

综上所述，天士力盈利能力良好，根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的每股收益水平将得到提高。

（二）上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

预计本次交易完成后不存在即期回报被摊薄的情形，但天士力未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性，不排除未来盈利能力不及预期的可能。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险。

（1）以战略为引领，推动高质量发展

203华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

公司基于外部环境，研判医药行业重大机会，制定了“十四五”发展战略规划。公司愿景是“成为大众医药健康产业的引领者”，目标是争做行业头部企业，营业收入翻番。公司将在公司战略引领下，聚焦主业，积极完善业务布局、落实相关举措，推动“品牌+创新”双轮驱动的业务增长模式，探索实现突破性增长的创新方式，做实做强消费者端和医疗端业务，实现公司高质量发展。

（2）加强整合管理，促进协同效应

天士力以现代中药为基石，发挥现代中药、生物药、化学药的协同发展优势。本次交易完成后，华润三九可以多维度丰富在研管线，强化中药创新药研发能力，聚焦核心治疗领域的创新价值，增强系统性的科研能力。同时，借助公司在管理、渠道、产业方面的资源，为天士力进一步赋能，促进协同效应，提升天士力的竞争优势。

（3）不断完善法人治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规

范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、决策流程等方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供保障。

（4）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》

等相关规定，结合公司实际情况和股东意愿，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司制定的上述防范措施不等于对公司未来利润做出保证。

（三）上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

204华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补回报措施

及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

七、若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构

按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（四）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润作出如下承诺：

“一、承诺方不会越权干预华润三九经营管理活动，不侵占华润三九利益；二、若承诺方违反上述承诺给华润三九或者股东造成损失的，承诺方愿意依法承担补偿责任。”经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收

205华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况经核查，上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规

定制定了《华润三九医药股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案和

报备、保密及处罚等相关内容。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》

等规范性文件的要求，华润三九就本次交易采取的措施如下：

1、上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分

的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕

信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

3、上市公司还制作了本次交易的交易进程备忘录，记载本次交易的具体环

节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。

206华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）综上，本独立财务顾问认为：上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。

（三）本次交易的自查情况

1、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。本次重组买卖股票情况核查期间为自华润三九因本次重组首次披露相关公告之日前或就本次重组申请股票停牌前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，即2024年2月1日至2025年2月27日（以下称“核查期间”或“自查期间”）。

2、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、华润三九及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；

3、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

4、其他知悉本次交易内幕信息的知情人员；

5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

3、本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司针对天士力出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》（变更起止日期为详式权益变动报告书公告前6个月，即2024年2月4日至2024年8月4日、2024年

8月27日至2025年2月27日）、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针

对华润三九出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变

207华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）更明细清单》（变更起止日期为2024年2月1日至2025年2月28日）以及本

次交易内幕信息知情人签署的自查报告，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间通过二级市场买卖华润三九及天士力股票的情况如下：

（1）相关自然人买卖华润三九及天士力股票情况

本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖华润三九及天士力股票的相关情况如下：

累计买入累计卖出期末持股

序号姓名职务/关系交易股票交易日期/期间股份股份情况

（股）（股）（股）天士力生物医天士力2024年7月26日至

1田雨药产业集团有27000027000

（600535.SH） 2024年 7月 31日限公司董事天士力大健康天士力

2韩波产业投资集团2024年5月28日7000800

（600535.SH）有限公司员工华润三九副总天士力2024年6月11日3张卉裁王雁飞（已400040000

（600535.SH） 至 2024年 7月 17日

离职）之配偶华润三九2024年1月29日至

4熊华章华润三九员工650065000

（000999.SZ） 2024年 4月 10日华润三九员工华润三九

5陈建英2024年8月1日100001000

陈晓明之母亲 （000999.SZ）华润三九2024年2月27日至

6罗潇华润三九员工2002000

（000999.SZ） 2024年 3月 15日华润三九监事华润三九2024年9月10日至

7杜朝彬2002000

邓蓉之配偶 （000999.SZ） 2024年 9月 27日华润医药控股华润三九2024年9月30日至

8申劲锋490049000

有限公司员工 （000999.SZ） 2024年 11月 15日华润医药控股华润三九

9夏雪芬有限公司员工2024年9月30日600006000

（000999.SZ）申劲锋之配偶华润医药控股有限公司副总华润三九2024年10月11日

10王昊旸1070031007600

裁刘长安之配 （000999.SZ） 至 2025年 2月 21日偶华润三九员工华润三九2024年2月29日至

11胡达文1001000

胡宁之父亲 （000999.SZ） 2024年 3月 4日华润医药控股华润三九2024年9月20日至

12扈雷有限公司员工7007000

（000999.SZ） 2024年 9月 30日王喆之配偶华润三九

13郭圳敏华润三九员工2024年4月18日02000

（000999.SZ）

208华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

累计买入累计卖出期末持股

序号姓名职务/关系交易股票交易日期/期间股份股份情况

（股）（股）（股）安永（中国）企业咨询有限华润三九2024年12月25日至

14罗智恺1001000

公司广州分公 （000999.SZ） 2025年 1月 3日司员工国新投资有限华润三九

15杨晓清公司苗嘉洋之2024年3月26日015000

（000999.SZ）母亲

针对上述自查期间买卖股票的行为，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及本次交易的法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所访谈

了相关内幕知情人，并取得了其出具的声明与承诺，相关主要内容具体如下：

（1）田雨先生的声明与承诺函

针对天士力生物医药产业集团有限公司董事田雨的上述股票买卖情况，田雨先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年8月2日首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

上述时间之前，本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

209华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”

（2）韩波女士、李鹏先生的声明与承诺函

针对天士力大健康产业投资集团有限公司员工韩波的上述股票买卖情况，韩波女士出具说明与承诺如下：

“本人于2024年8月2日首次知晓本次交易相关信息。在上述时间之前，本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人的股票账户一直由本人配偶李鹏控制并进行股票买卖的操作，本人对该账户的股票交易情况并不知悉，本人配偶李鹏在自查期间通过本人股票账户买入天士力股票的行为系其本人根据证券市场业已公开的信息并基于其本人判

断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

除上述本人配偶李鹏利用本人股票账户买入天士力股票的情形外，本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”针对天士力大健康产业投资集团有限公司员工韩波的上述股票买卖情况，韩波之配偶李鹏先生出具说明与承诺如下：

210华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人控制并利用本人配偶韩波的股票账户买入天士力股票的情形系本人根

据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。除上述本人控制并利用本人配偶韩波的股票账户买入天士力股票的情形外，本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”

（3）张卉女士、王雁飞先生的声明与承诺函

针对华润三九副总裁王雁飞（已离职）之配偶张卉的上述股票买卖情况，张卉女士出具说明与承诺如下：

“本人于2024年8月1日因自查股票交易情况首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶王雁飞在内的

任何第三方获知华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控

211华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”针对华润三九副总裁王雁飞（已离职）之配偶张卉的上述股票买卖情况，王雁飞先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年7月17日知悉本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

本人配偶在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值

判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在其买卖股票前事先并不知悉本次交易，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。

本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”

（4）熊华章先生的声明与承诺函

针对华润三九员工熊华章的上述股票买卖情况，熊华章先生出具说明与承诺如下：

212华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）“本人于2024年5月27日因尽职调查事宜首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”

（5）陈建英女士、陈晓明先生的声明与承诺函

针对华润三九员工陈晓明之母亲陈建英的上述股票买卖情况，陈建英女士出具说明与承诺如下：

“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人儿子陈晓明在内的

任何第三方获知华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，

213华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”针对华润三九员工陈晓明之母亲陈建英的上述股票买卖情况，陈晓明先生出具说明与承诺如下：

“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

本人母亲在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值

判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在其买卖股票前事先并不知悉本次交易，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。

本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”

（6）罗潇先生的声明与承诺函

214华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

针对华润三九员工罗潇的上述股票买卖情况，罗潇先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年5月27日因尽职调查事宜首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”

（7）杜朝彬先生、邓蓉女士的声明与承诺函

针对华润三九监事邓蓉之配偶杜朝彬的上述股票买卖情况，杜朝彬先生出具说明与承诺如下：

“1、本人买卖华润三九股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。该交易系本人未充分了解相关法律、法规的规定导致，相关收益已上交至华润三九账户。

2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息

买入或卖出华润三九/天士力股票，除在承诺中列示的买卖华润三九股票情形

215华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖华润三九/天士力股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”针对华润三九监事邓蓉之配偶杜朝彬的上述股票买卖情况，邓蓉女士出具说明与承诺如下：

“1、本人直系亲属买卖华润三九股票的行为，是本人直系亲属根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形，本人对上述交易情况并不知情。该交易系本人直系亲属未充分了解相关法律、法规的规定导致，相关收益已上交至华润三九账户。

2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息

买入或卖出华润三九/天士力股票，除在承诺中列示的买卖华润三九股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖华润三九/天士力股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”

（8-9）申劲锋先生、夏雪芬女士的声明与承诺函

针对华润医药控股有限公司员工申劲锋的上述股票买卖情况，申劲锋先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年7月25日首次知晓本次交易相关信息。本人未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

216华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”针对华润医药控股有限公司员工申劲锋之配偶夏雪芬的股票买卖情况，申劲锋先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年7月25日知悉本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

本人配偶在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值

判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。

本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”针对华润医药控股有限公司员工申劲锋之配偶夏雪芬的上述股票买卖情况，夏雪芬女士出具说明与承诺如下：

“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

217华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”

（10）王昊旸女士、刘长安先生的声明与承诺函针对华润医药控股有限公司副总裁刘长安之配偶王昊旸的上述股票买卖情况，王昊旸女士出具说明与承诺如下：

“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

218华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”针对华润医药控股有限公司副总裁刘长安之配偶王昊旸的上述股票买卖情况，刘长安先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年7月26日知悉本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

本人配偶在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值

判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。

本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”

（11）胡达文先生、胡宁女士的声明与承诺函

针对华润三九员工胡宁之父亲胡达文的上述股票买卖情况，胡达文先生出具说明与承诺如下：

“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人女儿胡宁在内的任

219华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

何第三方获知华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”针对华润三九员工胡宁之父亲胡达文的上述股票买卖情况，胡宁女士出具说明与承诺如下：

“本人于2024年5月27日知悉本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

本人父亲在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值

判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在其买卖股票前事先并不知悉本次交易，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。

本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”

220华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

（12）扈雷先生、王喆女士的声明与承诺函

针对华润医药控股有限公司员工王喆之配偶扈雷的上述股票买卖情况，扈雷先生出具说明与承诺如下：

“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶王喆在内的任

何第三方获知华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”针对华润医药控股有限公司员工王喆之配偶扈雷的上述股票买卖情况，王喆女士出具说明与承诺如下：

“本人于2024年7月26日首次知晓本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

本人配偶在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值

221华润三九医药股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（修订稿）

判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。

本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”

（13）郭圳敏先生的声明与承诺函

针对华润三九员工郭圳敏的上述股票买卖情况，郭圳敏先生出具说明与承诺如下：

“本人于2024年8月14日首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。

本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而

独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。