上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于

华润三九医药股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

之法律意见书

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地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层

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上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：华润三九医药股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华润三九医药

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《华润三九医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并现场参加了公司本次股东大会的全过程。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开、出席现场会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、

法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书作任何其他目的。

有鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序经核查，公司本次股东大会是由公司第九届董事会2025年第二次会议召集召开的。公司已于2025年3月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《华润三九医药股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召集人、召开的合法合规性、召开的日期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会

议地点等基本情况以及会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投

票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达

15日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

本次股东大会现场会议于2025年3月21日下午14:30在深圳市龙华新区观湖街道观澜高新园区观清路1号华润三九医药工业园综合办公中心会议室召开。

网络投票时间为2025年3月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年3月21日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过

深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年3月21日9:15至15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他

规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账

户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为11名，代表有表决权的股份818691065股，占公司股份总数的63.7462%。

经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的

股东共779名，代表有表决权的股份50116206股，占公司股份总数的3.9022%。

上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共789名，代表有表决权的股份59466749股，占公司股份总数的4.6303%。

4、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事

和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：

1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

表决结果：同意867821742股，占出席会议所有股东所持股份的99.8866％；

反对398369股，占出席会议所有股东所持股份的0.0459％；弃权587160股，占出席会议所有股东所持股份的0.0676％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意58481220股，占出席会议中小股东所持股份的98.3427％；反对398369股，占出席会议中小股东所持股份的0.6699％；弃权587160股，占出席会议中小股东所持股份的0.9874％。

根据表决结果，该议案审议通过。

2、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

2.01关于协议主体的议案

表决结果：同意867795342股，占出席会议所有股东所持股份的99.8835％；

反对570000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0656％；弃权441929股，占出席会议所有股东所持股份的0.0509％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意58454820股，占出席会议中小股东所持股份的98.2983％；反对570000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9585％；弃权441929股，占出席会议中小股东所持股份的0.7432％。

根据表决结果，该议案审议通过。

2.02关于交易价格及定价依据的议案

表决结果：同意867789542股，占出席会议所有股东所持股份的99.8829％；

反对412819股，占出席会议所有股东所持股份的0.0475％；弃权604910股，占出席会议所有股东所持股份的0.0696％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意58449020股，占出席上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书会议中小股东所持股份的98.2886％；反对412819股，占出席会议中小股东所持股份的0.6942％；弃权604910股，占出席会议中小股东所持股份的1.0172％。

根据表决结果，该议案审议通过。

2.03关于交易的资金来源的议案

表决结果：同意867803342股，占出席会议所有股东所持股份的99.8844％；

反对562259股，占出席会议所有股东所持股份的0.0647％；弃权441670股，占出席会议所有股东所持股份的0.0508％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意58462820股，占出席会议中小股东所持股份的98.3118％；反对562259股，占出席会议中小股东所持股份的0.9455％；弃权441670股，占出席会议中小股东所持股份的0.7427％。

根据表决结果，该议案审议通过。

2.04关于支付方式及支付安排的议案

表决结果：同意867806242股，占出席会议所有股东所持股份的99.8848％；

反对387819股，占出席会议所有股东所持股份的0.0446％；弃权613210股，占出席会议所有股东所持股份的0.0706％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意58465720股，占出席会议中小股东所持股份的98.3167％；反对387819股，占出席会议中小股东所持股份的0.6522％；弃权613210股，占出席会议中小股东所持股份的1.0312％。

根据表决结果，该议案审议通过。

2.05关于双方约定事项的议案

表决结果：同意867805742股，占出席会议所有股东所持股份的99.8847％；

反对386219股，占出席会议所有股东所持股份的0.0445％；弃权615310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0708％。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意58465220股，占出席会议中小股东所持股份的98.3158％；反对386219股，占出席会议中小股东所持股份的0.6495％；弃权615310股，占出席会议中小股东所持股份的1.0347％。

根据表决结果，该议案审议通过。

2.06关于职工安置方案的议案

表决结果：同意867785542股，占出席会议所有股东所持股份的99.8824％；

反对565359股，占出席会议所有股东所持股份的0.0651％；弃权456370股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意58445020股，占出席会议中小股东所持股份的98.2818％；反对565359股，占出席会议中小股东所持股份的0.9507％；弃权456370股，占出席会议中小股东所持股份的0.7674％。

根据表决结果，该议案审议通过。

2.07关于债权债务处置方案的议案

表决结果：同意867794132股，占出席会议所有股东所持股份的99.8834％；

反对387729股，占出席会议所有股东所持股份的0.0446％；弃权625410股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意58453610股，占出席会议中小股东所持股份的98.2963％；反对387729股，占出席会议中小股东所持股份的0.6520％；弃权625410股，占出席会议中小股东所持股份的1.0517％。

根据表决结果，该议案审议通过。

2.08关于决议的有效期的议案

表决结果：同意867798242股，占出席会议所有股东所持股份的99.8839％；

反对561259股，占出席会议所有股东所持股份的0.0646％；弃权447770股，上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书占出席会议所有股东所持股份的0.0515％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意58457720股，占出席会议中小股东所持股份的98.3032％；反对561259股，占出席会议中小股东所持股份的0.9438％；弃权447770股，占出席会议中小股东所持股份的0.7530％。

根据表决结果，该议案审议通过。

3、审议通过《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》

表决结果：同意867801342股，占出席会议所有股东所持股份的99.8842％；

反对388369股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447％；弃权617560股，占出席会议所有股东所持股份的0.0711％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意58460820股，占出席会议中小股东所持股份的98.3084％；反对388369股，占出席会议中小股东所持股份的0.6531％；弃权617560股，占出席会议中小股东所持股份的1.0385％。

根据表决结果，该议案审议通过。

4、审议通过《关于<华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意867802642股，占出席会议所有股东所持股份的99.8844％；

反对399669股，占出席会议所有股东所持股份的0.0460％；弃权604960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0696％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意58462120股，占出席会议中小股东所持股份的98.3106％；反对399669股，占出席会议中小股东所持股份的0.6721％；弃权604960股，占出席会议中小股东所持股份的1.0173％。

根据表决结果，该议案审议通过。

5、审议通过《关于签订附生效条件的<股份转让协议><股份转让协议之补上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书充协议>的议案》

表决结果：同意867800642股，占出席会议所有股东所持股份的99.8841％；

反对400269股，占出席会议所有股东所持股份的0.0461％；弃权606360股，占出席会议所有股东所持股份的0.0698％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意58460120股，占出席会议中小股东所持股份的98.3072％；反对400269股，占出席会议中小股东所持股份的0.6731％；弃权606360股，占出席会议中小股东所持股份的1.0197％。

根据表决结果，该议案审议通过。

6、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

表决结果：同意867802942股，占出席会议所有股东所持股份的99.8844％；

反对397169股，占出席会议所有股东所持股份的0.0457％；弃权607160股，占出席会议所有股东所持股份的0.0699％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意58462420股，占出席会议中小股东所持股份的98.3111％；反对397169股，占出席会议中小股东所持股份的0.6679％；弃权607160股，占出席会议中小股东所持股份的1.0210％。

根据表决结果，该议案审议通过。

7、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

表决结果：同意867793042股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；

反对385869股，占出席会议所有股东所持股份的0.0444％；弃权628360股，占出席会议所有股东所持股份的0.0723％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意58452520股，占出席会议中小股东所持股份的98.2945％；反对385869股，占出席会议中小股东所上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书持股份的0.6489％；弃权628360股，占出席会议中小股东所持股份的1.0567％。

根据表决结果，该议案审议通过。

8、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》

表决结果：同意867800442股，占出席会议所有股东所持股份的99.8841％；

反对388569股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447％；弃权618260股，占出席会议所有股东所持股份的0.0712％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意58459920股，占出席会议中小股东所持股份的98.3069％；反对388569股，占出席会议中小股东所持股份的0.6534％；弃权618260股，占出席会议中小股东所持股份的1.0397％。

根据表决结果，该议案审议通过。

9、审议通过《本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决结果：同意867803442股，占出席会议所有股东所持股份的99.8845％；

反对386569股，占出席会议所有股东所持股份的0.0445％；弃权617260股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意58462920股，占出席会议中小股东所持股份的98.3119％；反对386569股，占出席会议中小股东所持股份的0.6501％；弃权617260股，占出席会议中小股东所持股份的1.0380％。

根据表决结果，该议案审议通过。

10、审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

表决结果：同意867816542股，占出席会议所有股东所持股份的99.8860％；

反对563309股，占出席会议所有股东所持股份的0.0648％；弃权427420股，占出席会议所有股东所持股份的0.0492％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意58476020股，占出席会议中小股东所持股份的98.3340％；反对563309股，占出席会议中小股东所持股份的0.9473％；弃权427420股，占出席会议中小股东所持股份的0.7188％。

根据表决结果，该议案审议通过。

11、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告的议案》

表决结果：同意867807142股，占出席会议所有股东所持股份的99.8849％；

反对387369股，占出席会议所有股东所持股份的0.0446％；弃权612760股，占出席会议所有股东所持股份的0.0705％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意58466620股，占出席会议中小股东所持股份的98.3182％；反对387369股，占出席会议中小股东所持股份的0.6514％；弃权612760股，占出席会议中小股东所持股份的1.0304％。

根据表决结果，该议案审议通过。

12、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价公允性的议案》

表决结果：同意867802642股，占出席会议所有股东所持股份的99.8844％；

反对561709股，占出席会议所有股东所持股份的0.0647％；弃权442920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0510％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意58462120股，占出席会议中小股东所持股份的98.3106％；反对561709股，占出席会议中小股东所上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书持股份的0.9446％；弃权442920股，占出席会议中小股东所持股份的0.7448％。

根据表决结果，该议案审议通过。

13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

表决结果：同意867808642股，占出席会议所有股东所持股份的99.8851％；

反对376410股，占出席会议所有股东所持股份的0.0433％；弃权622219股，占出席会议所有股东所持股份的0.0716％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意58468120股，占出席会议中小股东所持股份的98.3207％；反对376410股，占出席会议中小股东所持股份的0.6330％；弃权622219股，占出席会议中小股东所持股份的1.0463％。

根据表决结果，该议案审议通过。

公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进

行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定分别进行。

公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东

大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数据。

经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的

有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集、召开上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文

件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见一式肆份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

（以下无正文）