华润三九:华润三九2024年第四次临时股东大会法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于

华润三九医药股份有限公司

2024年第四次临时股东大会

之法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司

2024年第四次临时股东大会的

法律意见书

致：华润三九医药股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华润三九医药

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第四次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《华润三九医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并现场参加了公司本次股东大会的全过程。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开、出席现场会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、

法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书作任何其他目的。

有鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序经核查，公司本次股东大会是由公司第九届董事会2024年第十七次会议召集召开的。公司已于2024年8月30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《华润三九医药股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召集人、召开的合法合规性、召开的日期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、

会议地点等基本情况以及会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络

投票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

2024年9月5日，公司董事会收到控股股东华润医药控股有限公司《关于向华润三九医药股份有限公司2024年第四次临时股东大会提出临时提案的函》，公司2024年董事会第十八次会议已于2024年9月6日审议通过了《关于控股股东临时提案补选公司董事的议案》。公司已于2024年9月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《华润三九医药股份有限公司关于2024年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公司股东已于股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会已于收到提案后2日内以公告形式补充通知了股东。

本次股东大会现场会议于2024年9月18日下午14:30在深圳市龙华新区观

湖街道观澜高新园区观清路1号华润三九医药工业园会议室召开。网络投票时间上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书为2024年9月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年9月18日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交

易所互联网投票系统投票的时间为2024年9月18日9:15至15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他

规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账

户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为5名，代表有表决权的股份810616773股，占公司股份总数的63.1161%。

经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的

股东共431名，代表有表决权的股份86007845股，占公司股份总数的6.6967%。

上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共435名，代表有表决权的股份87284096股，占公司股份总数的6.7961%。

4、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

和部分高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：

1、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意894962776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8147％；

反对44700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050％；弃权1617142股，占出席会议所有股东所持股份的0.1804％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意85622254股，占出席会议中小股东所持股份的98.0961％；反对44700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0512％；弃权1617142股，占出席会议中小股东所持股份的1.8527％。

根据表决结果，该议案审议通过。

2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意894878396股，占出席会议所有股东所持股份的99.8052％；

反对41220股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046％；弃权1705002股，占出席会议所有股东所持股份的0.1902％。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意85537874股，占出席会议中小股东所持股份的97.9994％；反对41220股，占出席会议中小股东所持股份的0.0472％；弃权1705002股，占出席会议中小股东所持股份的1.9534％。

根据表决结果，该议案审议通过。

3、审议通过《关于补选公司监事的议案》

表决结果：同意894755056股，占出席会议所有股东所持股份的99.7915％；

反对157280股，占出席会议所有股东所持股份的0.0175％；弃权1712282股，占出席会议所有股东所持股份的0.1910％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意85414534股，占出席会议中小股东所持股份的97.8581％；反对157280股，占出席会议中小股东所持股份的0.1802％；弃权1712282股，占出席会议中小股东所持股份的1.9617％。

根据表决结果，该议案审议通过。

4、审议通过《关于续聘公司2024年年度审计机构的议案》

表决结果：同意892934431股，占出席会议所有股东所持股份的99.5884％；

反对160710股，占出席会议所有股东所持股份的0.0179％；弃权3529477股，占出席会议所有股东所持股份的0.3936％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意83593909股，占出席会议中小股东所持股份的95.7722％；反对160710股，占出席会议中小股东所持股份的0.1841％；弃权3529477股，占出席会议中小股东所持股份的4.0437％。

根据表决结果，该议案审议通过。

5、审议通过《关于补选公司董事的议案》