华润三九:华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于华润三九医药股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

之

独立财务顾问核查意见独立财务顾问

签署日期：二〇二五年三月独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接

受华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

1目录

独立财务顾问声明..............................................1

释义....................................................3

第一节本次交易概述.............................................5

一、本次交易方案概述............................................5

二、本次交易的性质.............................................8

第二节本次交易的决策过程和审批情况....................................10

一、本次交易已经履行的决策和审批程序...................................10

二、本次交易尚需履行的决策和审批程序...................................10

第三节本次交易标的实施情况........................................11

一、资产交割及过户............................................11

二、交易对价支付情况...........................................11

第四节本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................13

第五节交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况14

第六节上市公司资金占用及对外担保情况...................................15

第七节相关协议及承诺的履行情况......................................16

一、相关协议的履行情况..........................................16

二、相关承诺的履行情况..........................................16

第八节本次交易的后续事项的合规性及风险..................................17

第九节独立财务顾问意见..........................................18

2释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大本核查意见指资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订重组报告书/草案指稿）》

预案指《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》

华润三九、公司、本指华润三九医药股份有限公司

公司、上市公司

天士力生物医药产业集团有限公司、天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺

交易对方/转让方指祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿

勋科技发展合伙企业（有限合伙）

天士力生物医药产业集团有限公司，原名：天士力控股集团有限公天士力集团指司

天津和悦指天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）

天津康顺指天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）

天津顺祺指天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）

天津善臻指天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）

天津通明指天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）

天津鸿勋指天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）

标的公司、天士力指天士力医药集团股份有限公司

本次交易、本次重华润三九通过协议方式支付现金受让交易对方合计持有的天士力

组、本次重大资产重指

418306002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）

组

独立财务顾问/估值机指华泰联合证券有限责任公司

构/华泰联合证券

锦天城、法律顾问指上海市锦天城（深圳）律师事务所2024年8月4日，华润三九与交易对方签署的《关于天士力医药集《股份转让协议》指团股份有限公司股份转让协议》《股份转让协议之补2025年2月27日，华润三九与交易对方签署的《关于天士力医药指充协议》集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《格式准则第26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市指号》公司重大资产重组》

《上市规则》、《股指《深圳证券交易所股票上市规则》

3票上市规则》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本独立顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

4第一节本次交易概述

一、本次交易方案概述

（一）方案概要

华润三九以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、

天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计购买其所持有的天士力418306002股股份（占天士力已发行股份总数的28%），具体包括天士力集团持有的天士力

351619489股股份，天津和悦持有的天士力29175350股股份，天津康顺持有的天士

力12503722股股份，天津顺祺持有的天士力7252158股股份，天津善臻持有的天士力6460255股股份，天津通明持有的天士力5668354股股份，天津鸿勋持有的天士力5626674股股份。

此外，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

本次交易完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、

天津通明、天津鸿勋。

（三）交易标的

本次交易支付现金购买的标的资产为天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津

康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计持有的天士力418306002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）。

（四）交易价格

5根据上市公司与交易对方于2024年8月4日签署的《股份转让协议》，本次交易

现金购买的标的股份拟定的每股转让价格为人民币14.85元，对应标的股份转让总价款为人民币6211844129.70元。若在股份过户登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配

股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将相应调整。

上述协议签署完成后，天士力于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会决议通过了2024年半年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。2024年10月10日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于2024年11月11日召开2024年第三次临时股东大会决议通过了2024年第三季度利

润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。2024年

12月6日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于2025年3月17日召开2024年

年度股东大会决议通过了2024年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。2025年3月26日为现金红利发放日和除权（息）日。

鉴于此，根据股份转让协议约定，截至本核查意见出具日，本次交易标的股份的每股转让价格应调整为人民币14.32元，对应标的股份转让总价款为人民币

5990141948.64元。上述各交易对方的支付对价也需进行相应调整。具体如下：

交易标的名除权除息后向该序交易对支付方式向该交易对方支付除权除息后支付方式称及权益比交易对方支付总

号方现金支付（元）总对价（元）例现金支付（元）对价（元）天士力天士力

123.5362%的5221549411.655221549411.655035191082.485035191082.48

集团股份天士力天津和

21.9529%的433253947.50433253947.50417791012.00417791012.00

悦股份天士力天津康

30.8370%的185680271.70185680271.70179053299.04179053299.04

顺股份天士力天津顺

40.4854%的107694546.30107694546.30103850902.56103850902.56

祺股份

6交易标的名除权除息后向该

序交易对支付方式向该交易对方支付除权除息后支付方式称及权益比交易对方支付总

号方现金支付（元）总对价（元）例现金支付（元）对价（元）天士力天津善

50.4324%的95934786.7595934786.7592510851.6092510851.60

臻股份天士力天津通

60.3794%的84175056.9084175056.9081170829.2881170829.28

明股份天士力天津鸿

70.3766%的83556108.9083556108.9080573971.6880573971.68

勋股份天士力

合计28.0000%6211844129.706211844129.705990141948.645990141948.64的股份

注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

（五）交易的资金来源本次交易上市公司通过自有资金及自筹资金进行支付。

（六）现金支付期限

1、意向金的支付

协议签署之日起5个工作日内，天士力集团设立与华润三九的共管账户并将该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章。共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章之日起5个工作日内，华润三九向共管账户支付人民币100000000元作为本次股份转让的意向金。待华润三九向交易对方

支付第一期股份转让款完毕之日起5个工作日内，天士力集团配合将共管账户中的全

部款项退还至华润三九银行账户。转让方同意，如协议解除或终止，则天士力集团应自协议解除/终止之日起5个工作日内，配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。

2、转让价款的支付

交易双方同意，股份转让款按照如下方式支付：

第一期：自协议生效之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的35%支付至交易对方指定账户；

7第二期：天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户且自

双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的55%支付至交易对方指定账户；

第三期：自股份过户登记日起计6个月届满之日起10个工作日内，华润三九将股

份转让款的10%支付至交易对方指定账户。

（七）表决权约定

天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

（八）标的股份过户

交易双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至华润三九名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由华润三九享有及承担。

（九）过渡期损益安排

1、双方确认，若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分

红归属转让方所有。

2、双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享有。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购天士力的控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元项目资产总额及交易金额孰高值资产净额及交易金额孰高值营业收入

天士力1497629.541190332.90849814.19

8项目资产总额及交易金额孰高值资产净额及交易金额孰高值营业收入

项目资产总额资产净额营业收入

上市公司4014845.591896714.192473896.33

财务指标比例37.30%62.76%34.35%

注：标的公司的数据为经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年12月31日的资

产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至2023年12月

31日的资产总额、资产净额及2023年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买天士力28%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。

因此，本次交易不构成关联交易。

9第二节本次交易的决策过程和审批情况

一、本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、上市公司控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润已审议通过本次交易；

2、交易对方天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋已取得签署本次交易协议所需的内部有权机构的批准；

3、本次交易预案已经上市公司2024年第十五次董事会审议通过，本次交易草案

已经上市公司2025年第二次董事会审议通过；

4、2025年2月5日，上市公司公告已收到国家市场监督管理总局对本次交易出具

的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2025]72号）；

5、2025年2月7日，上市公司公告已收到国务院国资委《关于华润三九医药股份有限公司收购天士力医药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2025]30号）；

6、2025年3月21日，本次交易草案已经上市公司2025年第二次临时股东大会审

议通过；

7、2025年3月25日，本次交易已取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见。

二、本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易的实施已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。

10第三节本次交易标的实施情况

一、资产交割及过户

本次交易的标的资产为天士力418306002股股份。截至本核查意见出具日，根据登记公司出具的《过户登记确认书》，标的股份已过户登记至上市公司名下，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有天士力418306002股股份。

根据《股份转让协议》约定，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的上市公司5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过

12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让上

市公司股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；天士力集团的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

截至本核查意见出具日，天士力集团已出具《放弃表决权承诺》，“1、自控制权变更交易登记日起，放弃其所持有的天士力5%股份所对应的根据法律法规或者上市公司章程规定的股东应享有的表决权，亦不委托任何其他方行使上述股份的表决，使得承诺方及其关联方（如有）及/或一致行动人（如有）控制的表决权比例不超过天士力

已发行股份总数的12.5008%。2、控制权变更交易登记日后，如承诺方转让天士力股份，则（1）如前述转让股份由承诺方的关联方及/或一致行动人受让并持有，则承诺方承诺将采取措施（包括但不限于由受让方出具与本承诺函一致的承诺），使得承诺方及受让方合计控制的表决权比例不超过天士力已发行股份总数的12.5008%；（2）

如前述转让股份由承诺方的非关联方及/或非一致行动人受让并持有，则应视同优先转让已放弃表决权的股份，且前述转让股份的表决权自动恢复。”二、交易对价支付情况

截至本核查意见出具日，上市公司已按照《股份转让协议》的约定向交易对方支付本次交易的第一期款项。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易标的过户程序已办理完毕。

11三、证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

12第四节本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是

否存在差异

根据上市公司披露的信息以及实施本次交易的相关文件，截至本核查意见出具日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达

到的目标是否实现、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）存在重大差异的情形。

13第五节交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况

及其他相关人员的调整情况本次交易实施期间（指上市公司2025年第二次临时股东大会决议作出之日至标的股份过户登记至上市公司名下之日，下同），上市公司董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况。

本次交易实施期间，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况。本次交易过户完成后，上市公司及交易对方正在按照交易协议的约定，促使天士力的董事、监事及高级管理人员作出相关调整。

14第六节上市公司资金占用及对外担保情况

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

15第七节相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《股份转让协议》及补充协议，该协议的主要内容已在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。

二、相关承诺的履行情况在本次交易过程中，交易相关各方相关承诺的主要内容已在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至核查意见出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行为。

16第八节本次交易的后续事项的合规性及风险

根据《重组报告书》《股份转让协议》及其补充协议和相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：

1、本次交易的剩余股份转让款尚待根据《股份转让协议》的约定支付；

2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

3、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

17第九节独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规

的要求；