s湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
二零二五年三月致：袁隆平农业高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2024年11月4日下发《关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120045号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》所涉法律事项以及自2024年7月1日至2024年9月30日（以下简称“补充期间”）发行人最新经营活动的重大变化事项进行了核查和验证，现出具《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
1第一部分审核问询函回复一、《审核问询函》问题1.本次发行拟募集资金总额不超过12亿元（含本数），为定价发行，发行对象为公司控股股东之一中信农业科技股份有限公司（以下简称中信农业），认购资金来源为自有资金，扣除发行费用后的募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行后控股股东持股比例由
17.36%上升为不超过25.93%，仍为公司的控股股东。
请发行人补充说明：（1）中信农业承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）中信农业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定；（3）本次发行对象的认购资金来源
的具体安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资；（4）请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额
资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金
的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理；（5）发行人应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号》的有关规定，披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购合同内容摘要。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人本次发行的预案、与认购对象签署的认购协议，了解发行人
本次发行的股票认购数量、认购金额以及认购价格的规定；
2、查阅中信农业出具的《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，了解中信农业对于认购股票数量及金额的下限；查阅发行人的股东名册以及中信农业、中信兴业出具的《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，
2了解中信农业、中信兴业定价基准日前六个月减持发行人股份的情况以及相关不
减持股份的承诺出具情况；
3、查阅中信农业财务报表、出具的《关于认购向特定对象发行股份资金来源的承诺函》及不存在以本次发行的股份质押融资的计划的确认，查阅中国中信有限公司出具的《关于同意中信有限通过中信兴业向中信农业增资的批复》（中信有限[2024]33号）、《关于中信有限向中信兴业增资的批复》（中信有限[2024]75号）；
4、查阅发行人财务报表、授信情况、对外投资情况，分析发行人货币资金
余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账
款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，分析本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理；
5、查阅发行人募集说明书及相关格式准则。
【回复】
（一）中信农业承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
根据发行人与中信农业签署的《附条件生效的股份认购协议》以及发行人
《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120000万元，发行数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），未超过本次发行前发行人总股本的
30%。中信农业同意认购发行人本次向特定对象发行的全部股份，认购资金不超
过120000万元。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转
增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。本次发行的最终发行数量将在发行人获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由发行人董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
32024年11月，中信农业出具《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，在《股份认购协议》的基础上，中信农业对本次认购股票数量及金额的下限作进一步承诺。中信农业承诺拟认购隆平高科2024年向特定对象发行股票的最低认购金额为120000万元（即本次拟募集的资金金额上限，其中对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），最低认购数量为152477763股（即本次拟发行的股票上限）。若在本次的定价基准日至发行日期间发行人发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项或证监会、深交所等监管机构
对法规进行修订，本次发行价格将按照认购协议约定进行相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限或认购数量上限因证监会或深交所等其他原因发生调整，中信农业将以届时的募集资金上限作为认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。中信农业承诺的最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。
因此，中信农业认购本次发行股票数量及金额的下限为隆平高科本次发行股票数量及金额的上限。
（二）中信农业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届董事会第十二次（临时）
会议决议公告日（2024年8月7日）。经核查，在定价基准日前六个月，中信农业不存在减持发行人股份的情形。
中信农业已针对该事项出具相关不减持的承诺。2024年11月，中信农业出具《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，承诺：
1、自本次发行的定价基准日前6个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持
所持隆平高科股份或其他股权性质证券的情况。在本次发行完成前，本公司也不会减持隆平高科的股份。2、本公司通过本次发行所认购的隆平高科的股份以及本次发行前本公司已持有的隆平高科的股份，自本次发行结束之日起18个月内不会以任何方式转让或上市流通。
中信农业的一致行动人中信兴业已针对该事项出具相关不减持的承诺。2024年11月，中信兴业出具《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，承诺：
41、自本次发行的定价基准日前6个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持
所持隆平高科股份或其他股权性质证券的情况。在本次发行完成前，本公司也不会减持隆平高科的股份。2、本次发行前本公司已持有的隆平高科的股份，自本次发行结束之日起18个月内不会以任何方式转让或上市流通。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”中信农业及中信兴业的前述承诺，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
上述《关于特定期间不减持本次发行认购股份的承诺函》已公开披露于深交所指定信息披露平台。
综上所述，中信农业在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形，并已出具本次发行完成后十八个月内不减持所持发行人的股份的承诺并公开披露，相关股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。
（三）本次发行对象的认购资金来源的具体安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资
中信农业由中信集团下属相关主体持股，股权结构清晰，不存在对外募集资金、代持等情形。
5截至2024年9月末，中信农业货币资金金额为12733.23万元，主要财务数
据如下：
项目2024年9月30日2023年12月31日
资产总额869421.25924549.49
负债总额245727.80244640.35
净资产623693.46679909.14
项目2024年1-9月2023年度
营业收入-36.11
营业利润-48026.235580.20
净利润-48026.955580.20
注：以上数据为中信农业母公司口径，其中2023年度数据已经审计，2024年三季度数据未经审计。
隆平高科实际控制人中信集团为财政部管理的企业，本次发行适用财政部相关规则。根据财政部相关规定及中信集团内部决策规则等规定，中信集团有权决策本次发行事项。具体分析如下：
6根据《财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》《财金[2016]122号》，“中央管理金融企业已完成公司制改革、治理结构健全的，股权管理事项原则上由集团（控股）公司按照公司治理程序自主决策，其中中央管理金融企业本级、集团（控股）公司下属各级重点子公司重大股权管理事项需报财政部履行相关程序。”其中，“股权管理事项包括：设立公司、股份性质变更、增资扩股或减资、股权转让或划转、股权置换、合并或分立等可能引起股权比例变动的事项”，“重点子公司一般是指集团（控股）公司具有实际控制权的金融企业和上市公司，以及当期净资产占集团（控股）公司本级净资产超过一定比例的各级子公司”，“重大股权管理事项一般是指可能导致重点子公司实际控制权发生转移的股权管理事项”，上市公司本次向特定对象发行股票未导致实际控制权变更，不属于上述需财政部审批的“重大股权管理事项”，可由中信集团审批决策。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第七条规定，“国家出资企业负责管理以下事项：……(四)国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；……”本次向特定对象发行
股票属于国有股东认购上市公司发行股票未导致上市公司控股权转移的事项，中信集团作为国家出资企业，有权进行决策。
根据《财政部关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知》（财金〔2019〕130号）：“二、中央及地方财政部门按照统一政策、分级管理的原则，依职责对国有金融企业增资行为进行监督管理。（一）国有金融企业本级因增资导致国有股权比例变动的，须依法报同级财政部门履行相关程序；
因增资导致国家不再拥有所出资金融企业控股权的，财政部门须报同级人民政府批准。（二）国有金融企业完成公司制改革、治理结构健全的，所属子公司增资行为原则上由集团（控股）公司按照公司治理程序自主决策。派驻国有金融企业的股权董事应当按照授权办法、本办法规定和派出单位的指示发表意见、行使表决权。其中，重点子公司因增资行为导致实际控制权转移的，须报财政部门履行相关程序。”上市公司本次向特定对象发行股票未导致实际控制权变更，不属于
7上述需财政部审批的“重点子公司因增资行为导致实际控制权转移的”事项，可
由中信集团审批决策。
经查，财政部近期未专门下发审批权力下放清单，相关审批决策权限按上述规则执行。
综上所述，中信集团有权审批决策本次向特定对象发行股票事项。根据《中国中信集团有限公司党委议事规则》，中信集团党委决策一般采用党委会议形式，负责研究或决策中信集团、中国中信股份有限公司和中信有限三层公司本部以及所属各子公司重大事项。中信集团于2024年8月2日召开党委会议（2024年第
28），审议通过中信农业认购本次向特定对象发行股票事项。
根据中信有限出具的《关于同意中信有限通过中信兴业向中信农业增资的批复》（中信有限〔2024〕33号）、《关于中信有限向中信兴业增资的批复》（中信有限〔2024〕75号），同意中信有限通过中信兴业、北京中信信远科技发展有限公司向中信农业增资36亿元，其中12亿元将在隆平高科获得监管机构对于本次向特定对象发行股票出具的发行批准文件后实缴到位；中信兴业在获得增资款后，将完成对中信农业12亿元的实缴。
截至2024年9月末，中信有限货币资金金额为791623591千元，资金较为充裕，后续将通过前述路径以自有资金完成对隆平高科本次向特定对象发行股票的认缴出资。中信有限主要财务数据如下：
单位：千元项目2024年9月30日2023年12月31日资产总额1133496356210836781882负债总额100889993869685764062净资产12459641761151017820
项目2024年1-9月2023年度营业收入279985406365848375营业利润89252778103965771净利润7377628190938220
注：2023年度数据已经审计，2024年三季度数据未经审计。
根据中信农业出具的《关于认购向特定对象发行股份资金来源的承诺函》，中信农业参与认购本次发行的资金均为其合法的自有资金，不存在对外募集、代
8持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
同时，根据中信农业的确认，不存在以本次发行的股份质押融资的计划。
基于上述，中信农业参与认购本次发行的资金为中信农业股东后续的增资款，且已履行相应决策程序，性质为合法的自有资金，资金来源合法合规。
综上，本次发行对象中信农业的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在以本次发行的股份质押融资的计划。
（四）请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信
情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目
对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理
1、发行人货币资金余额、资产负债率、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应
收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况
（1）现有货币资金：截至2024年9月末，货币资金占短期借款、一年内到
期的非流动负债的比例44.94%，覆盖比例较低报告期各期末，上市公司货币资金及短期借款、一年内到期的非流动负债对比情况如下：
单位：万元项目2024年9月末2023年末2022年末2021年末
货币资金302317.94392391.11323046.43202721.90
短期借款、一年内
672659.50708144.51652286.54484577.55
到期的非流动负债货币资金/（短期借款+一年内到期的非44.94%55.41%49.53%41.83%流动负债）
9报告期内，随着收入规模的增长及营运资金需求的增大，短期借款余额整体大幅提高。截至2024年9月末，发行人货币资金为302317.94万元，仅能覆盖当期短期借款与一年内到期的非流动负债之和的44.94%。发行人货币资金余额相较于发行人整体业务规模而言较低，如可扩充货币资金总量，可显著增强公司风险承受能力。
（2）资产负债率：上市公司资产负债率69.30%，高于行业平均值
近年来公司股权融资较少，公司资产负债率近一年来维持在较高水平，2024年9月末的资产负债率为69.30%，高于行业平均值（40.00%）。公司目前银行借款较多，面临较大的偿债压力，大量的利息费用也侵蚀了公司利润。截至2024年
9月末，上市公司负债总额182.10亿元，其中短期负债金额67.27亿元。
最近三年及一期公司的主要债务数据如下：
单位：万元
2024年9月末/2023年末/2022年末/2021年末/
项目
2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
资产负债率69.30%63.50%54.13%48.93%
负债合计1821012.921761891.261251110.34976627.36
短期负债672659.50708144.51652286.54484577.55
其中：短期借款555358.95639900.98532746.55290757.92一年内到期的非流
117300.5568243.53119539.99193819.63
动负债
财务费用—利息支
39819.6851228.8735848.0327150.14
出
报告期各期末公司资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
序号代码证券简称2024年9月末2023年末2022年末2021年末
1 002041.SZ 登海种业 23.32% 19.11% 22.49% 20.42%
2 300087.SZ 荃银高科 69.39% 61.51% 56.81% 53.34%
3 300189.SZ 神农种业 20.55% 14.50% 14.20% 16.54%
4 600371.SH 万向德农 22.13% 32.36% 30.03% 23.64%
5 600354.SH 敦煌种业 58.63% 59.69% 62.51% 58.28%
6 000713.SZ 丰乐种业 42.02% 30.64% 30.77% 28.43%
7 600313.SH 农发种业 43.95% 40.47% 35.52% 33.37%
平均值40.00%36.90%36.05%33.43%
隆平高科69.30%63.50%54.13%48.93%
10注：数据来源于上市公司定期报告。
报告期各期末，同行业可比公司资产负债率在33.43%-40.00%之间，呈小幅增长趋势。各可比上市公司资产负债率情况与其营收规模、具体细分种业业务构成、经营规划、产业并购整合规划及现金情况等因素相关，具体分析如下：
*报告期各期末，登海种业、神农种业、万向德农及丰乐种业资产负债率基本上在 30%左右或以下，具体情况如下：i.登海种业最近五年经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额合计数分别为115903.64万元、-
76569.78万元，经营活动现金流能够有效覆盖投资活动净支出，登海种业一直保持低资产负债率运行的状态；ii.神农种业收入规模相对较小（2023 年营业收入为
1.67亿元），最近五年经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量
净额合计数分别为-4881.38万元、-347.20万元，经营现金净流出金额及投资净支出较小，一直保持低资产负债率运行的状态； iii.万向德农收入规模相对较小
（2023年营业收入为3.19亿元），最近五年经营活动产生的现金流量净额、投资
活动产生的现金流量净额合计数分别为22994.41万元、6738.32万元，其中，投资活动现金流金额为正主要系固定资产较小、收到的投资收益较大，进而一直保持低资产负债率运行的状态；iv.丰乐种业最近五年经营活动产生的现金流量净额、
投资活动产生的现金流量净额合计数分别为97051.15万元、-87743.39万元，经营活动现金流能够有效覆盖投资活动净支出，一直保持低资产负债率运行的状态。
*报告期各期末，荃银高科、敦煌种业及农发种业资产负债率均在30%以上。
其中，荃银高科、敦煌种业资产负债率在 50-60%水平。i.荃银高科收入规模相对
较大（2023年营业收入为41.03亿元），一直保持相对较大金额的固定资产或投资支出，保持相对较高的负债率；ii.敦煌种业由于历史期间亏损较大，截至 2024年9月末未分配利润为-89936.79万元，导致报告期内资产负债率较高；*农发种业资产负债率与同行业水平接近。
*公司报告期各期末的资产负债率达到分别为48.93%、54.13%、63.50%及
69.30%，高于行业平均值。，主要系：i.近年来公司持续并购整合境内外种业行
业优质企业，提升公司行业地位，包括并购隆平发展等种业企业以及收购部分控股子公司少数股东股权，上述收购过程中使用了贷款资金；ii.公司子公司隆平发展近年来玉米种子营收持续提升，基于对未来的合理预期，2023年为夯实业务增
11长基础，隆平发展对自有工厂进行扩厂扩能，并扩大生产面积、扩招销售、科研
以及运营人员，隆平发展2023年末较去年同期增加有息负债27.44亿元。
本次募集资金用于公司偿还银行贷款及补充流动资金，有利于降低公司负债规模，节省利息支出，提升公司整体盈利能力。经模拟测算，本次发行完成后，公司2024年9月末的资产负债率将由69.30%降至64.73%，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强，有利于保障公司持续、稳定、健康发展，继续向“世界一流种业企业”的目标迈进。
截至2024年9月末，公司总资产262.79亿元，降低资产负债率10个百分点对应所需资金为26.28亿元。
（3）银行授信情况：公司仍有一定金额的银行授信，由于公司目前资产负
债率处于较高水平，再大幅增加有息负债将增加财务风险基于公司稳健的财务状况、突出的行业地位，公司与多家银行保持着良好的合作关系。截至2024年9月30日，公司合计授信额度198.37亿元，已使用119.13亿元，尚未使用授信额度79.24亿元。公司仍有一定金额的银行授信，目前公司资产负债率处于较高水平，2024年9月末的资产负债率达到69.30%，高于同行业平均水平，再大幅增加有息负债将增加财务风险。
（4）大额资金支出规划：截至2024年9月末，发行人大额资金支出规划合
计732904.95万元
截至2024年9月末，发行人大额资金支出规划732904.95万元，主要包括：
*偿还短期借款及未来一年到期的长期借款金额共计668921.17万元；*主要项
目建设资金需求金额为63983.78万元。
截至2024年9月末，主要项目建设资金需求如下：
单位：万元截至2024年9月末序号项目名称投资总额资金需求缺口已投入金额
1巴西工厂建设136435.42106255.9030179.51
2巡天宣化现代产业园项目工程25576.9717683.917893.05
3新疆隆创加工厂建设项目15006.258399.006607.25
4江苏建湖水稻种子产业园9850.005797.714052.29
5巴西工厂基础设施建设24615.9922021.462594.53
6海南乐东基地二期项目4702.872418.692284.19
12截至2024年9月末
序号项目名称投资总额资金需求缺口已投入金额
7 巴西工厂 HUB 系统 5363.59 3112.49 2251.10
8巴西工厂科研站及育种站17525.7615832.771692.99
9隆平联创科研基地建设项目1342.94618.56724.38
10 巴西工厂 IT 系统 3725.90 3165.53 560.38
投资云南宜晟种业有限公司股权
1119128.0614346.054782.02
款投资海南绿谷生物育种有限公司
121207.00844.90362.10
股权款
合计264480.74200496.9763983.78
（5）应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占
用情况：存货占营业收入比例明显高于应付（应付账款、预收账款及应付票据）
占营业收入比例，未来预测期预计将形成较大金额的流动资金占用截至2023年末，发行人存货占营业收入比例为49.39%，较应付（应付账款、预收账款及应付票据）占营业收入比例16.02%高出33.37个百分点，形成较大比例的流动资金占用。基于对截至2027年底营业收入的预测，2027年末存货、应付（应付账款、预收账款及应付票据）金额将分别达到642055.41万元、208222.95万元，较2024年末存货、应付（应付账款、预收账款及应付票据）形成的新增流动资金缺口为116801.05万元[（2026年末存货-2026年末应付）-（2024年末存货-2024年末应付）]。具体过程参见本问题回复“2、公司营运资金缺口测算”的具体内容。
（6）应收账款的回款情况：由于第一季度到第三季度为销售淡季，2024年
1-9月应收账款周转率下降较大；同时，随着公司收入逐步增长，应收账款对流动
资金占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
应收账款116416.77203988.19171908.29140243.55
应收账款周转率（次）2.404.914.834.20
2021年至2023年，公司应收账款周转率小幅上升，主要系公司回款情况良好，应收账款增长幅度相对较小，营业收入逐年上升所致；2024年1-9月公司应收账款周转率下降较大，主要系公司第四季度为销售旺季，前三季度收入占比较
13小。随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动资
金的需求将逐步增加。
（7）发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流
动资金规模对比情况：财务性投资金额占归属于母公司净资产比例小于10%，明显小于本次募集资金金额，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大截至2024年9月末，公司持有的财务性投资金额为39807.42万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为8.77%，未超过10%，故不属于金额较大的财务性投资。公司财务报表中涉及财务性投资项目情况如下：
单位：万元项目财务性投资金额占归属于母公司净资产比例
长期股权投资16290.633.59%
其他非流动金融资产23184.395.11%
其他应收款332.400.07%
合计39807.428.77%
公司财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大。截至2024年9月30日，公司购买私募基金金额为17900.25万元，基于谨慎性，均认定为财务性投资，具体分别为诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）17730.41万元、中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）169.85万元，投资时间均较早，分别为2016年及2018年（诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙））、2017年（中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙））。
综上，截至2024年9月30日，公司财务性投资金额为39807.42万元（其中包括私募基金金额17900.25万元），占合并报表归属于母公司净资产比例为
8.77%，故不属于金额较大的财务性投资。财务性投资金额明显小于本次募集资
金金额120000.00万元，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大，本次募集资金规模具有合理性。
2、公司营运资金缺口测算
14（1）营运资金需求测算方法
根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如下：
预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付账款+存货+合同资产；预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债；预测期
营运资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；预测期营运资金
缺口=预测期营运资金占用-预测期初营运资金占用。
（2）基本假设
公司以2023年为预测的基期，目前已接近2024年底，2025-2027年为预测期。
假设公司经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比率与2023年末的比率保持一致，且未来保持不变。
（3）营业收入增长的测算及依据
2021年至2023年，公司营业收入分别为589294.52万元、753207.06万元和
922321.67万元，营业收入复合增长率25.11%，增速较高，体现出公司种业行业
国内第一位置的进一步巩固，种业行业世界排名持续上升。综合考虑公司历史成
长性、行业当期状况、市场发展趋势及公司未来内生外生增长等因素，同时考虑到当前已接近2024年底，假设2024年度至2027年度公司营业收入复合增长率为
11%-12%，金额分别为950000.00万元、1100000.00万元、1200000.00及
1300000.00万元，相应复合增长率为11.02%。
2018年公司收购隆平发展35.74%股权，于2023年进一步增持隆平发展股权，
并于同年10月31日完成对隆平发展的同一控制下并表，公司2021年至2023年财务数据均已将隆平发展纳入合并财务报表核算。为保持可比性，假定公司2019年营业收入为原公司收入（312954.07万元）与隆平发展收入（197260.32万元）
的合计数510214.40万元。公司最近五年（2019年至2023年）营业收入复合增长率15.95%，仍高于上述预测2024年度至2027年度11.02%的复合增长率。
（4）具体测算过程
在其他经营要素不变的情况下，按照销售百分比法测算截至2027年底的营运资金缺口，具体测算过程如下：
单位：万元
152023年度占营业收2024年度2025年度2026年度2027年度
项目公式
/2023年末入比例/2024年末/2025年末/2026年末/2027年末
营业收入 A 922321.67 100.00% 950000.00 1100000.00 1200000.00 1300000.00应收票据及
B 204245.19 22.14% 210374.47 243591.49 265736.17 287880.85应收账款应收款项融
C - - - - - -资
预付款项 D 28650.72 3.11% 29510.51 34170.07 37276.44 40382.81
存货 E 455524.32 49.39% 469194.34 543277.66 592666.53 642055.41经营性流动
F=B+C+D+E 688420.24 74.64% 709079.32 821039.21 895679.14 970319.07资产合计应付票据及
G 147729.65 16.02% 152162.93 176188.65 192205.80 208222.95应付账款
预收款项 H - - - - - -
合同负债 I 197254.09 21.39% 203173.57 235253.61 256640.30 278026.99经营性流动
J=G+H+I 344983.74 37.40% 355336.50 411442.26 448846.10 486249.95负债合计流动资金占
K=F-J 343436.50 37.24% 353742.82 409596.95 446833.04 484069.12用额
当年新增流动资金需求55854.1337236.0937236.09
2025年-2027年新增流动资金缺口130326.30
注：上述测算不构成公司的盈利预测，不代表公司对未来收入、业绩的承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述测算结果，公司截至2027年底的营运金缺口为130326.30万元，高于本次募集资金规模120000万元，本次募集资金规模具有合理性。
3、说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流
动资金和偿还银行贷款规模是否合理
综上所述，本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模合理。具体包括：
（1）截至2024年9月末，货币资金占短期借款、一年内到期的非流动负债
的比例为44.94%，覆盖比例较低；
（2）截至2024年9月末，上市公司资产负债率69.30%，高于行业平均值；
（3）公司仍有一定金额的银行授信，由于公司目前资产负债率处于较高水平，再大幅增加有息负债将增加财务风险；
（4）截至2024年9月末，发行人大额资金支出规划合计732904.95万元；
16（5）存货占营业收入比例明显高于应付（应付账款、预收账款及应付票据）占营业收入比例，未来预测期预计将形成较大金额的流动资金占用；
（6）由于第一季度到第三季度为销售淡季，2024年1-9月应收账款周转率下
降较大；同时，随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加；
（7）财务性投资金额占归属于母公司净资产比例小于10%，明显小于本次
募集资金金额，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大，本次募集资金规模具有合理性；
（8）公司截至2027年底的营运金缺口为130326.30万元，高于本次募集资金规模120000万元。
（五）发行人应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号》的有关规定，披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购合同内容摘要经核查，发行人已在《募集说明书》“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人”及
“第二节本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中披露了发
行对象中信农业的基本情况，并补充披露中信农业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。
二、《审核问询函》问题3.报告期内，发行人境外收入金额及占比均较高，
各期汇兑损失分别为1441.75万元、18892.37万元、6893.73万元和20354.89万元。隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于2022年9月收到巴西税务机关发出的税务评估通知，要求其卢森堡公司作为代扣代缴义务人补缴税金、罚款、拖欠利息。
请发行人补充说明：（1）按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要
销售产品；（2）结合所在国家及地区种子产业的业务规模和发展趋势等，说明外销收入大幅增长的原因，报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具体情况；（3）按不同业务列示前五大客户，并说明主要客户背景、合作历史，报告期内主要客户变动较大的原因，是否符合行业惯例；（4）就汇率
17波动对发行人业绩进行敏感性分析，说明发行人应对汇率波动的有效措施；（5）
发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因，并结合前述情况，说明境外收入的真实性；（6）卢森堡 SPV 及隆平巴西于 2022 年 10 月收到巴西
联邦税务局处罚的具体情况、目前进展，公司会计处理是否恰当，对发行人经营业绩及财务状况的潜在影响；（7）发行人及其子公司报告期内合规经营情况，公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；结合发行人境内、境外的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办
法》第十一条的相关规定。
请发行人补充披露（4）的相关风险。
请保荐人及会计师核查（1）-（6）并发表明确意见，并说明针对发行人近一年及一期海外销售收入真实性所实施的具体核查程序及结果；请保荐人和发行
人律师核查（7）并发表明确意见。
【核查程序】
本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查询了巨潮资讯网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统网站、全国法院被执行人信息查询系统、企查查等网站；
2、查询市场监督管理、税务、应急管理、生态环境等政府主管部门网站；
3、获取了主管政府部门出具的发行人及其境内控股子公司报告期内的合法
合规证明；
4、获取并查阅了发行人及其子公司报告期内受到的处罚决定书、缴纳罚款
的支付凭证、整改相关文件；
5、获取了广汉市自然资源和规划局出具的专项证明文件；
6、获取了发行人关于其境内子公司报告期内涉及行政处罚事项的确认说明；
7、查阅了发行人聘请的境外律师就发行人境外子公司出具的核查法律意见；
8、获取并查阅了发行人境外行政处罚相关的处罚及整改情况，获取发行人
关于其报告期内涉及行政处罚事项的确认说明；
9、取得隆平巴西确认，并进行境外网站检索，确认隆平巴西是否存在劳动
用工方面的负面舆情。
18【回复】
发行人及其子公司报告期内合规经营情况，公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；结合发行人境内、境外的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定
19（一）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况
报告期内，发行人及主要子公司受到政府监管部门的超过10万人民币（非巴西主体）或超过10万雷亚尔（隆平巴西主体，人民币12.86万元，按2024年9月30日汇率折算）的行政处罚共12起，其中，第2项至第10项隆平巴西受到处罚时点为2021年5月至
2023年8月，发生在2023年10月公司并表隆平巴西时点前。报告期内，行政处罚具体情况如下：
序号处罚机关被处罚单位日期违法事由内容整改情况
（1）退还非法占用的土（1）及时缴纳罚款；（2）缴纳涉事土地
张友强（四川地43.6亩；（2）没收在该的出让金、办理土地使用证等事项；（3）广汉市自然
1隆鼎法定代表2021.8占用集体土地进行建设43.6亩土地上修建的建构获取了广汉市自然资源和规划局出具的确
资源局
人）筑物17440.00平方米，并认“该处罚亦不属于重大行政处罚”的专处以72.67万元的罚款。项证明文件。
隆平巴西此前由第三方机构负责报税，税务机关认定，在罚款76.13万雷亚尔（人民（1）及时缴纳罚款；（2）加强内控措圣保罗州财
2隆平巴西2021.52017、2018财年分支机构币86.99万元，按2021年12施，相关材料由隆平巴西审核后再提交代
政局Cravinhos/SP存在发票遗漏入 月31日汇率折算） 办机构，杜绝类似事情再次发生。
账，税收抵免错误等罚款12.91万雷亚尔（人民（1）及时缴纳罚款；（2）加强对隆平巴南马托格罗
3隆平巴西2022.2所运输货物的税务文件过期币17.23万元，按2022年12西的管理；（3）加强隆平巴西财务人员、索州财政局月31日汇率折算）业务人员办理税务相关业务的学习。
隆平巴西此前由第三方机构负责报税，税务机关指出，在罚款330.82万雷亚尔（人（1）及时缴纳罚款；（2）加强内控措圣保罗州财
4隆平巴西2022.22017、2018财年分支机构民币441.61万元，按2022施，相关材料由隆平巴西审核后再提交代
政局Jardinópolis/SP存在发票遗漏入 年12月31日汇率折算） 办机构，杜绝类似事情再次发生。
账，税收抵免错误等
20（1）及时缴纳罚款；（2）关于季节性工人剩余工资支付日期的调整：在工资支付日历中，为季节性工人每月增设两个额外的支付日，以提升支付安排的灵活性；
因核实工时原因，未能在辞退（3）调整与季节性工人管理服务提供商的罚款31.71万雷亚尔（人民巴西联邦税季节工当月完成辞退补偿金的协议，以提升在工资单规定期限内计算生
5隆平巴西2022.9币42.33万元，按2022年12
务局支付，税务局对上月延迟支付产力和时间管理的运营效率，并通过使用月31日汇率折算）辞退补偿金适用税款收取罚款平板电脑和应用程序实现流程自动化；
（4）分析巴西政府的工资和税务日历，以
此调整季节性工人合同终止日期，规避或降低因延期支付季节性工人剩余工资产生的税务成本。
在新的分支机构办理税务登记罚款11.07万雷亚尔（人民（1）及时缴纳罚款；（2）加强对隆平巴马拉尼昂州
6隆平巴西2023.1时，未在法律规定的时间内提币16.20万元，按2023年12西的管理；（3）加强隆平巴西财务人员、财政局交完整的文件月31日汇率折算）业务人员办理税务相关业务的学习。
因2023年3月根据审计意见调罚款13.55万雷亚尔（人民（1）及时缴纳罚款；（2）针对不明确事巴西联邦税
7隆平巴西2023.3整2022年12月收入，补缴税金币19.83万元，按2023年12项，及时向审计机构、税务机关咨询沟
务局时支付罚金月31日汇率折算）通，减少错误的发生。
（1）及时缴纳罚款；（2）关于季节性工
人剩余工资支付日期的调整：在工资支付日历中，为季节性工人每月增设两个额外的支付日，以提升支付安排的灵活性；
因核实工时原因，未能在辞退（3）调整与季节性工人管理服务提供商的罚款12.16万雷亚尔（人民巴西联邦税季节工当月完成辞退补偿金的协议，以提升在工资单规定期限内计算生
8隆平巴西2023.5币17.79万元，按2023年12
务局支付，税务局对上月延迟支付产力和时间管理的运营效率，并通过使用月31日汇率折算）辞退补偿金适用税款收取罚款平板电脑和应用程序实现流程自动化；
（4）分析巴西政府的工资和税务日历，以
此调整季节性工人合同终止日期，规避或降低因延期支付季节性工人剩余工资产生的税务成本。
21（1）及时缴纳罚款；（2）关于季节性工人剩余工资支付日期的调整：在工资支付日历中，为季节性工人每月增设两个额外的支付日，以提升支付安排的灵活性；
因核实工时原因，未能在辞退（3）调整与季节性工人管理服务提供商的罚款28.13万雷亚尔（人民巴西联邦税季节工当月完成辞退补偿金的协议，以提升在工资单规定期限内计算生
9隆平巴西2023.7币41.16万元，按2023年12
务局支付，税务局对上月延迟支付产力和时间管理的运营效率，并通过使用月31日汇率折算）辞退补偿金适用税款收取罚款平板电脑和应用程序实现流程自动化；
（4）分析巴西政府的工资和税务日历，以
此调整季节性工人合同终止日期，规避或降低因延期支付季节性工人剩余工资产生的税务成本。
2023年8月，由于实际重量与
罚款23.67万雷亚尔（人民（1）及时缴纳罚款；（2）加强对隆平巴
马托格罗索财政发票上标注的重量不符，
10隆平巴西2023.8币34.63万元，按2023年12西的管理；（3）加强隆平巴西财务人员、州税务局隆平巴西的卡车在路上被拦月31日汇率折算）业务人员办理税务相关业务的学习。
截，因此支付罚金戈亚斯州对田间收购的玉米出
台了新的税种，隆平巴西不同罚款38.28万雷亚尔（人民（1）及时缴纳罚款；（2）针对不明确事戈亚斯州财
11隆平巴西2024.1意此税种并提起诉讼，2024年币49.24万元，按2024年9项，及时向审计机构、税务机关咨询沟
政局
6月收到当局否定答复，已补月30日汇率折算）通，减少错误的发生。
缴该项税款
税务检查发现2019年有13张发罚款10.38万雷亚尔（人民（1）及时缴纳罚款；（2）加强对隆平巴巴西联邦税
12隆平巴西2024.9票遗漏入账，罚金从税收抵免币13.35万元，按2024年9西的管理；（3）加强隆平巴西财务人员、务局余额抵扣月30日汇率折算）业务人员办理税务相关业务的学习。
22除上述处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他金额在10万元或者10万
雷亚尔（人民币12.86万元，按2024年9月30日汇率折算）以上的处罚，公司行政处罚事项披露完整并进行整改。
（二）结合发行人境内、境外的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大
违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。
1、境内受到的处罚
报告期内，发行人及其子公司在境内存在1起金额在10万元以上的处罚，但不属于重大违法违规行为，具体情况如下：
根据广汉市自然资源局于2021年8月19日出具的《行政处罚决定书》（广自然资案处〔2021〕160号），2012年10月，四川隆鼎在广汉市雒城街道办金谷社区修建厂房，违规占用了集体土地43.6亩，该行为违反了《中华人民共和国土地管理法》
第二条的规定。广汉市自然资源局根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条的规定，决定处罚张友强（系四川隆鼎法定代表人）（1）没收退还非法占用的土地
43.6亩；（2）没收在符合土地利用总体规划面积43.6亩土地上修建的建构筑物
17440.00平方米，对其非法占用的29066.67平方米土地处以每平方米25元的罚款，
罚款总额为726666.75元。上述处罚依据未认定相应行为属于情节严重的情形。
四川隆鼎为了合法使用该宗土地，先后于2011年6月30日、2011年7月4日向广汉市土地矿权交易中心缴纳了合计1005万元的土地出让金款项；于2012年4月5日向西外金谷村2名社员支付拆迁房屋赔偿款合计20万元、2012年6月4日向广汉市西外乡人民政府支付了25万元的代垫房屋拆迁及青苗补偿款。
2012年6月1日，广汉市西外乡人民政府出具《还款承诺书》，“西外乡人民政府承诺及时向广汉市国土资源局备齐该宗土地挂牌出让的相关文书资料，并配合四川隆鼎做好土地挂牌出让工作。”2012年6月14日，广汉市发展和改革局出具《企业投资项目备案通知书》，“允许四川隆鼎于广汉市西外乡金谷村2社建设种子加工仓储中心、生物育种实验室、办公大楼。”截至本补充法律意见书出具日，相关土地使用权证的办理工作正在积极推进中。
根据前述行政处罚决定书，四川隆鼎被处以的罚款额系按照每平方米25元的标准，处罚发生时有关裁量权规定文件即2015年1月29日生效的《四川省国土资源厅7-3-23规范行政处罚裁量权规定》（川国土资发〔2015〕10号）因五年有效期届满而失效，
但鉴于当时亦无生效的省级行政处罚裁量权规定文件，故参照其规定，该文件附件1规定针对“非法占用土地，符合土地利用总体规划，用于经营性用地”违法行为，行政处罚裁量标准为“责令退还非法占用的土地，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并处非法占用土地每平方米25-30元的罚款。”四川隆鼎所受罚款标准为该档处罚的最低额。
2024年6月17日，出具行政处罚的广汉市自然资源和规划局针对四川隆鼎该等行政处罚出具了专项证明文件，证明“我局确认，张友强上述行为不属于重大违法行为，该处罚亦不属于重大行政处罚。除上述处罚之外，自2021年1月1日至今我局未对张友强和四川隆平高科种业有限公司进行其他处罚”。
鉴于四川隆鼎违规占用集体土地的行为未造成严重后果，其已缴纳罚款并积极整改，相关土地使用权证的办理工作正在积极推进中，出具行政处罚的广汉市自然资源和规划局亦已确认该等违法行为不属于重大违法行为、该等行政处罚不属于重大行政处罚。上述被处罚的行为不会影响发行人的持续经营，不构成国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康领域的违法行为，不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不属于“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，不构成本次发行的实质法律障碍。
2、境外受到的处罚报告期内，发行人境外子公司受到的处罚已经在“（一）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况”中披露，上述事项均发生在境外，不存在违反我国相关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的重大违法行为。
经审阅相关行政处罚文书，发行人在巴西的上述处罚均为税务相关处罚，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康领域，亦不构成国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康领域的重大违法行为，不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
发行人聘请的巴西律师事务所 Demarest Advogados 出具《法律意见书》，认为：
（1）所有税务或罚款都已及时支付；（2）上述处罚不会构成对公司的正常业务活
动的重大不利影响；（3）受到的行政处罚不涉及刑事处罚，亦不构成重大行政处罚。
7-3-24此外，根据 Demarest Advogados 出具的《法律意见书》，隆平巴西员工的所有
权利都得到了尊重，员工有权享有的所有福利都得到了适当的支付。同时，根据隆平巴西确认及通过境外网站检索，隆平巴西不存在劳动用工方面的负面舆情。
3、符合《注册办法》相关要求综上，报告期内，发行人及其控股子公司在境内受到的处罚不属于重大违法违规行为；发行人境外控股子公司受到的处罚事项均发生在境外，不存在违反我国相关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的重大违法行为，且境外律师出具法律意见认为不涉及刑事处罚，不属于重大违法行为。发行人前述行政处罚不构成国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康领域的违法行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的违法行为，隆平巴西相关行政处罚不存在劳动用工方面的负面舆情，发行人的相关行政处罚不属于“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。发行人本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十一条以及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
综上所述，本所认为，公司行政处罚事项披露完整并进行整改；发行人及其子公司报告期内受到的处罚不涉及刑事处罚，相关行为不构成国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康领域的违法行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的违法行为，隆平巴西相关行政处罚不存在劳动用工方面的负面舆情，发行人的相关行政处罚不属于“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。发行人本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十一条以及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
三、《审核问询函》问题6.截至最近一期末，发行人持有长期股权投资8.15亿、
其他非流动金融资产5.61亿元，其他应收款2.05亿元。发行人通过控股子公司长沙冠西教育咨询有限责任公司（以下简称冠西教育）持有世纪瑞晨教育投资管理有限
责任公司（以下简称世纪瑞晨）49%的股权，世纪瑞晨主营业务为教育管理、教育
7-3-25咨询（开办幼儿园业务）；此外，发行人控股隆平国际教育咨询有限公司（以下简称隆平国际教育）等公司。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产
比例、是否属于财务性投资；（2）相关投资不认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用
完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性；（4）公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（5）冠西教育、世纪瑞晨、隆平国际教育的具体情况，是否存在 K12 教育等业务的情形，是否存在处置计划，如是，请说明发行人后续的处置计划及具体时间安排。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）至（4）核查并发表明确意见，发行人律师对（5）核查并发表明确意见。
【核查程序】
本所律师履行了以下主要核查程序：
1、取得并查阅冠西教育、世纪瑞晨、隆平国际教育的财务报表等资料，查阅中
国宋庆龄基金会的官方网站，访谈公司相关管理人员，了解其具体经营业务、是否涉及 K12 教育；
2、取得并查阅公司与芜湖融湘项目投资中心（有限合伙）签署的《股权转让协议》及工商变更文件，确认交易对方的权益结构、公司就该次转让履行的相关审批程序，取得公司出具的《关于不再从事相关教育业务的承诺函》。
【回复】
冠西教育、世纪瑞晨、隆平国际教育的具体情况，是否存在 K12 教育等业务的情形，是否存在处置计划，如是，请说明发行人后续的处置计划及具体时间安排
7-3-26冠西教育、世纪瑞晨、隆平国际教育具体情况如下：
（一）冠西教育
1、基本情况
名称长沙冠西教育咨询有限责任公司
成立时间2013.03.06主要经营场所长沙市芙蓉区车站北路459号证劵大厦9楼
注册资本2940.00万元
主营业务自身不从事业务，持有世纪瑞晨49%股权股东构成上市公司89.80%，钟明10.20%
2、主要财务数据
最近一年一期，冠西教育的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度
总资产2309.282375.51
净资产2300.982367.18
营业收入--
净利润-66.2099.76
注：2023年财务数据已经天健会计师审计，2024年1-9月财务数据未经审计
（二）世纪瑞晨
1、基本情况
名称世纪瑞晨教育投资管理有限责任公司
成立时间2013.03.29主要经营场所北京市朝阳区浙江大厦注册资本6000万元中国宋庆龄基金会培训交流中心通过全资子公司长沙东迪教
股东构成育投资管理有限公司持股51%，上市公司控股子公司冠西教育持股49%
世纪瑞晨系中国宋庆龄基金会为落实“十二五”规划、大力发展实体经济，联合隆平高科设立的从事教育事业的合资平台。
中国宋庆龄基金会是为纪念中华人民共和国国家名誉主席宋庆龄，继承和发扬她的未竟事业，在邓小平同志倡导下，经中央书记处批准，于1982年成立，邓小平
7-3-27同志任名誉主席，康克清同志任主席。中国宋庆龄基金会兼具群团组织和公益慈善机构双重属性，其宗旨是：“继承和发扬宋庆龄毕生致力的增进国际友好，维护世界和平；开展两岸交流，促进祖国统一；关注民族未来，发展少儿事业。”中国宋庆龄基金会六届理事会在中国宋庆龄基金会“十二五”规划中，通过了“一会两制三条战线”工作格局，其中第三条战线是大力发展实体经济，并出台了《中国宋庆龄基金会关于发展实体经济的意见》。为此，中国宋庆龄基金会联合声誉较高、资质较好的隆平高科于2013年共同成立了世纪瑞晨。世纪瑞晨享有中国宋庆龄基金会授权独家使用“宋庆龄国际幼儿园”商标的权利，秉承着宋庆龄先生的“把最宝贵的东西给予儿童”的教育理念，传承宋庆龄精神。
世纪瑞晨目前经营2家非营利性民办幼儿园：苏州工业园区宋庆龄幼儿园、重庆
两江新区和平天使幼儿园。目前世纪瑞晨的股权结构及下属业务情况如下：
2、主要财务数据
最近一年一期，世纪瑞晨的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度
总资产3100.063104.01
净资产1130.291446.19
营业收入1799.092853.54
净利润-315.90110.01
7-3-28注：上述财务数据未经审计
3、处置计划根据《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》（2018年发布实施）、《市场准入负面清单（2022年版）》《学前教育法》（2024年11月8日通过全国人大审议，2025年6月1日实施），禁止民办园单独或作为一部分资产打包上市、幼儿园不得直接或者间接作为企业资产在境内外上市，上市公司不得通过股票市场融资投资营利性民办幼儿园，不得通过发行股份或者支付现金等方式购买营利性民办幼儿园资产。
第一，上市公司持有世纪瑞晨的股权存在特定的历史背景，上市公司出资参与
设立世纪瑞晨是在2013年响应中国宋庆龄基金会合作要求的背景下发生，投资前述教育资产系在公司上市后，与公司上市时纳入的资产存在一定区别；第二，世纪瑞晨经营的2家幼儿园均为非营利性幼儿园，不属于“上市公司不得通过股票市场融资投资营利性民办幼儿园，不得通过发行股份或者支付现金等方式购买营利性民办幼儿园资产”提及的营利性幼儿园，且主导发起方中国宋庆龄基金会是具有公益慈善属性的全国性社会团体组织；第三，上述投资发生在前述规则实施的5-10年前，且上述参股权账面价值占公司资产规模极小，不超过总资产的0.1%；第四，本次发行募集资金不会用于投资设立幼儿园或现有的幼儿园建设，公司未来亦不会新增对幼儿园相关资产的投入或财务性支持。
因转让上述教育资产涉及金额较小，未达到需公司董事会、股东大会审议的金额，公司于2024年12月20日召开总裁办公会议审议并经2024年12月31日公司董事长审批同意，公司与芜湖融湘项目投资中心（有限合伙）签署股权转让协议，将公司所持冠西教育89.80%股权全部转让予芜湖融湘项目投资中心（有限合伙），并已于2025年1月13日完成前述股权转让的工商变更登记。
公司未直接或间接持有芜湖融湘项目投资中心（有限合伙）的权益份额，因此，已完成教育资产的剥离。芜湖融湘项目投资中心（有限合伙）的股权结构如下：
7-3-29注：Cathy Capital Company（No.2）Limited 的股东为 Deutsche Bank AGHong
Kong Branch（德意志银行香港分部，持股 67.57%）和 CHA credit InvestmentsLtd（香港凯华集团控制主体，持股32.43%，香港凯华集团为一家多元化投资及运营管理机构）。
公司已出具《关于不再从事相关教育业务的承诺函》，承诺在相关法律法规、政策文件禁止上市公司经营相关教育业务的情形下，公司及下属公司后续将不再通过控股、参股等方式从事包括幼儿园教育、学科类教育培训等在内的 K12 教育及其培训业务。
（三）隆平国际教育
1、基本情况
名称隆平国际教育咨询有限公司
成立时间2017.05.26主要经营场所湖南省长沙市芙蓉区合平路638号701注册资本5000万元
原为开展与非洲、南亚等地区的农业、种业国际交流和培训而设主营业务立，目前未从事任何业务，不涉及 K12 教育股东构成上市公司持股100%
2、主要财务数据
7-3-30最近一年一期，隆平国际教育的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度
总资产327.62328.28
净资产309.91310.56
营业收入--
净利润-0.65-2.16
注：2023年财务数据已经天健会计师审计，2024年1-9月财务数据未经审计。
3、处置计划
隆平国际教育原为开展与非洲、南亚等地区的农业、种业国际交流和培训而设立，目前未从事任何业务，不涉及 K12 教育，公司目前无处置计划。
综上所述，隆平国际教育原为开展与非洲、南亚等地区的农业、种业国际交流和培训而设立，目前未从事任何业务，不涉及 K12 教育，公司目前无处置计划。冠西教育原作为上市公司控股子公司，自身无实际业务，持有世纪瑞晨49%股权；世纪瑞晨主营业务为开办“宋庆龄国际幼儿园”等品牌的非营利性幼儿园业务，属于K12 教育。公司已将所持冠西教育 89.80%股权全部转让予芜湖融湘项目投资中心（有限合伙），并已于2025年1月13日完成签署股权转让的工商变更登记，公司未直接或间接持有芜湖融湘项目投资中心（有限合伙）的权益份额，公司已完成幼儿园教育资产的剥离。同时，公司已出具承诺在相关法律法规、政策文件禁止上市公司经营相关教育业务的情形下，不再通过控股、参股等方式从事包括幼儿园教育、学科类教育培训等在内的 K12 教育及其培训业务。
7-3-31第二部分补充期间的更新事项
一、本次发行的批准和授权
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人2024年第一次（临时）股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上市相关事宜的决议。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期内，且发行人并未就本次发行作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准与授权。本次发行尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
1、本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人关于主体资格的基本情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的基本情况未发生变化。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，截至补充法律意见书出具日，发行人不
存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
3、截至补充法律意见书出具日，发行人股票在深交所依法正常交易，不存在根
据法律、行政法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市情形。
经核查，本人认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人仍符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
7-3-32本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性未发生重大变化。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册并经查阅《2024年三季度报告》，截至2024年9月30日，发行人的主要股东（即持股比例前十的股东）的情况如下：
序号股东姓名/名称股份数（股）持股比例（%）
1中信农业21781572216.54
2杂优中心668571425.08
3北大荒中垦658500005.00
4香港中央结算有限公司358596862.72
5195727491.49
型开放式指数证券投资基金
6王义波171301061.30
袁隆平农业高科技股份有限公司-第一期员
7155114581.18
工持股计划
中国农业银行股份有限公司-万家品质生活
8139427181.06
灵活配置混合型证券投资基金
9中信兴业107857900.82
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-
1096687650.73
普通保险产品
合计47299413635.92
（二）发行人的控股股东、实际控制人
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的控股股东、实际控制人及其认定情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其持股情况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充期间，发行人的股本结构未发生变化。
八、发行人的业务
7-3-33（一）发行人的经营范围和经营方式
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的经营范围。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生变化。
（二）发行人拥有的业务经营许可资质
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及子公司取得的与其经营业务
相关的资质或证书。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新取得的相关资质情况如下：
序有效期单位许可证书证号核准范围号（至）
农作物种子生产经营 E（农）农种许字 2029.0
1河北巡天玉米、谷子
许可证（2019）第0168号9.15
农作物种子生产经营 A（桂）农种许字 2029.1
2广西恒茂稻
许可证（2019）第0006号1.17
农作物种子生产经营 E（农）农种许字 稻、玉米、棉 2029.1
3湖北惠民
许可证（2019）第0162号花、油菜1.05
热食类食品制2029.0
4 湘研种业 食品经营许可证 JY34301210478424
售9.10经核查，本所认为，发行人及子公司具有从事经营范围内业务所需的有关行业许可及业务资质，上述相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存在到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
本所已在《律师工作报告》中披露了发行人在中国大陆以外的经营情况。截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务经核查，补充期间，发行人主营业务未发生变更。
根据未经审计的财务报表，发行人2024年1-9月主营业务收入为282939.00万元，占同期营业收入的98.21%。
据此，本所认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人经营的持续性
7-3-34经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联方及关联交易
（一）关联方
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联方。经本所律师核查，补充期间发行人的关联方未发生重大变化。
（二）重大关联交易
根据未经审计的财务报表、发行人确认并经本所律师核查，补充期间发行人及其子公司与关联方发生的关联交易情况如下：
1、关键管理人员报酬
2024年1-9月，发行人关键管理人员报酬为872.95万元。
2、关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2024年1-9月湖南兴隆种业有限公司采购种子4.22
CITIC Telecom International
信息技术服务15.60
CPC Ltd.中信资产运营有限公司办公服务26.56
湖南华智商业管理有限公司办公服务0.11
中信和业投资有限公司办公服务5.27
（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2024年1-9月深圳金谷隆种业有限公司销售种子15.42
湖南隆平好粮科技有限公司销售种子134.48
杂优中心销售种子0.12
杂优中心鉴定服务费1.42
杂优中心服务收入45.28
7-3-35关联方关联交易内容2024年1-9月
湖南兴隆种业有限公司销售种子16.82
湖南兴隆种业有限公司检测试验费16.35
上海隆梦农业科技有限公司技术服务1.10
（3）关联租赁情况
*公司作为出租方
单位：万元
承租方名称租赁资产种类2024年1-9月租赁收入
湖南兴隆种业有限公司机器设备7.50
*公司作为承租方
单位：万元
承租方名称租赁资产种类2024年1-9月租赁费用
中信京城大厦有限责任公司房屋建筑物55.42
中信和业投资有限公司房屋建筑物38.41
（5）关联方资金拆借
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入该借款期末拆借金额中本金为
3.50亿元，利息为0.78亿元年
Citic Agri Biotech
42788.342019.7.192025.11.27利率4.25%；该借款在2024年
Fund LP
6月30日到期后签订了展期协议，于2025年11月27日到期该借款期末拆借金额中本金为
3.40亿元，利息为0.09亿元。
Citic Agriculture 原年利率为 4.00%，自 2023 年（HongKong） 34855.68 2022.12.9 2024.11.27 10 月 30 日起调整为 3.00%；该
Limited 借款在 2023年 12月 4日到期后
签订了展期协议，于2024年11月27日到期
3、其他重大关联交易
补充期间公司与中信集团下属的中信银行、中信证券、中信财务有限公司之间
发生存贷款、远期购汇等金融业务，交易情况如下：
7-3-36单位：万元
关联方关联交易内容2024年1-9月中信银行利息收入281.31
中信银行利息支出1092.18
中信证券利息收入0.003
截至2024年9月30日，公司与中信银行等存款等业务余额情况如下：
单位：万元关联方关联交易内容2024年9月30日
中信银行存款余额22761.51
中信银行贷款余额38320.00
中信证券存款余额2.18
中信银行（国际）有限公司存款余额215.45
4、关联方应收应付款项
截至2024年9月30日，发行人与关联方之间的应收款项余额如下：
单位：万元项目名称关联方2024年9月30日
应收账款杂优中心48.00
应收账款深圳金谷隆种业有限公司11.64
预付账款隆平好粮54.00
其他应收款世兴科技创业投资有限公司3652.89
其他应收款隆平好粮3.46
其他应收款中信京城大厦有限责任公司19.83
其他应收款中信和业投资有限公司16.14
其他应收款中信资产运营有限公司4.96
其他应收款湖南隆平高科耕地修复技术有限公司184.60
（2）应付款项
截至2024年9月30日，发行人与关联方之间的应付款项余额如下：
单位：万元项目名称关联方2024年9月30日
应付账款兴隆种业149.07
应付账款杭州瑞丰102.65
7-3-37项目名称关联方2024年9月30日
合同负债隆平好粮1413.94
合同负债四川天宇种业有限责任公司264.00
合同负债杂优中心14.13
其他应付款杂优中心12.84
其他应付款湖南隆平高科食品有限公司4.14
其他应付款湖南隆平油料种业有限公司3.33
其他应付款湖南隆平茶业高科技有限公司7.05
其他应付款江西隆平有机农业有限公司4.76
其他应付款隆平好粮6.56
其他应付款华智生物技术有限公司159.23
其他应付款兴隆种业262.42
其他应付款世兴科技创业投资有限公司8.00
（三）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会规则》《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》中明确规定了关联方及关联
交易的认定、关联方的管理、关联交易的内部审批、备案、决策、披露等事项。同时，发行人制定了《独立董事制度》，该制度规定公司应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
据此，本所认为，发行人的《公司章程》及其相关规范性文件中明确了关联交易公允决策的程序。
（四）同业竞争
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人与控股股东、实际控制人控制
的其他企业不存在实质性同业竞争情况，发行人控股股东与发行人避免同业竞争采取了切实有效的措施。截至本补充法律意见书出具日，控股股东出具的避免同业竞争的承诺仍在有效期内，未发生变更。
十、发行人的主要财产
（一）股权投资
1、发行人子公司
7-3-38本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人子公司情况。经本所律师核查，
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司变化情况如下：
公司名注册资本法定代表所持变更事经营范围称（万元）人比例项
湖南隆农业技术开发、交流、转让、咨询、推广服
平高科务；农产品初加工、销售；农业机械租赁；
发行人非洲农自营和代理各类商品和技术的进出口（国家
500.00刘志贤/股权全
业发展限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除部转出有限公外）。（依法须经批准的项目，经相关部门司批准后方可开展经营活动）蔬菜种子加工、包装、批发、零售（以农作物种子经营许可证为准）；农作物种子选育法定代
天津德技术开发、咨询、服务、转让。以下限分支
500.00庞金安100%表人变瑞特机构:蔬菜种植、经营。（以上经营范围涉及更行业许可的凭许可证件在有效期限内经营国家有专项专营规定的按规定执行。）寿光德天津销售：不再分装的农作物包装种子；农业技法定代
瑞特种德瑞术研发、咨询、服务、转让；种植、销售：
200.00庞金安表人变业有限特蔬菜（依法须经批准的项目，经相关部门批更公司100%准后方可开展经营活动）
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、天津冬天津
技术交流、技术转让、技术推广；蔬菜种法定代冠农业德瑞100.00庞金安植；农作物种子经营（仅限不再分装的包装表人变科技有特种子）。（除依法须经批准的项目外凭营业更限公司100%执照依法自主开展经营活动）生物（麻醉药品除外）、新材料技术开发、天津德天津
咨询、服务、转让；销售包装种子；货物及法定代澳特种德瑞100.00庞金安技术的进出口业务。（以上经营范围涉及行表人变业有限特
业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，更公司100%国家有专项专营规定的按规定执行。）江西科
广西农作物新品种选育，农作物种子；救灾物资法定代源种业5016.00曾良明恒茂储备管理服务。（依法须经批准的项目，须表人变有限公
100%经相关部门批准后方可开展经营活动）更
司
生产：杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦、花生；加工、包装、批发、零售：杂交水四川隆稻、杂交玉米、油菜、小麦、花生；（以上鼎金穗企业名
3000.00张友强100%均凭许可证在有效期内经营）提供农业高新
农业有称变更
技术开发及成果转让、农业技术咨询、技术限公司
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；农作物种子进出口。（依法须经批亚华种准的项目，经相关部门批准后方可开展经营注册资
6000.00尹贤文100%业活动，具体经营项目以相关部门批准文件或本变更许可证件为准）一般项目：农业科学研究和试验发展；谷物种植；油料种植；谷物销
7-3-39公司名注册资本法定代表所持变更事
经营范围称（万元）人比例项售；豆及薯类销售；农副产品销售；化肥销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：谷物种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；粮食收购；新鲜蔬菜批发；食用农产品初加工；非主要农作物种子生产；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；初级农产品收购；国内贸易代理；蔬菜种植；园艺产品种植；农业园艺服
北京隆务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
平高科交流、技术转让、技术推广；技术进出口；
企业名
特种玉1000.00刘洋60%农业科学研究和试验发展；化肥销售；肥料称变更米有限销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业公司执照依法自主开展经营活动）许可项目：主要农作物种子生产；农药批发；农药零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：非主要农作物种子生产；农作物
种子经营（仅限不再分装的包装种子）；食用农产品初加工；初级农产品收购；包装服务；化肥销售；肥料销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；与农业生产经营有关的技术、信
息、设施建设运营等服务；农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
河北巡生物农药技术研发；经营范
10408.00温君51%天生物饲料研发。（除依法须经批准的项目围变更外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；农作物种子进出口；草种进出口；草种生产经营；农作物种子质量检验；农药批发；农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
补充期间，发行人投资取得长沙杰美奥生物技术有限公司55%股权。截至本补充法律意见书出具日，上述投资尚未完成工商变更登记。
2、发行人联营企业
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人联营企业情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人联营企业变化情况如下：
7-3-40法定
序公司名注册资本变更代表所持比例经营范围号称（万元）事项人
许可项目：农作物种子质量检验；检验检测华智生服务；建筑智能化系统设计；农业转基因生注册
物技术田冰物加工；一般项目：技术服务、技术开发、
147400.0027.2152%资本
有限公川技术咨询、技术交流、技术转让、技术推变更司广；农业科学研究和试验发展；农作物病虫害防治服务等经核查，本所认为，发行人的子公司、联营公司依法设立、有效存续，发行人拥有子公司、联营公司的股权真实、合法、有效。
（二）不动产权
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及子公司的不动产权情况。经本所律师核查，补充期间发行人新增1项境内房屋所有权：。
所有权人房产证编号坐落建筑面积（㎡）用途
桂（2024）南宁市武鸣区不 南宁市伊岭工业集中区 B-
广西恒茂6316.86仓储动产权第0009721号47号5号仓库
（三）知识产权
1、专利权
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及子公司的专利权情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司新增4项专利权，具体情况如下：
专利专利权人名称专利号申请日类别
北京联创、发行人、郑州实用
一种排种器用拨片 ZL2024200752483 2024.1.12度风科技有限公司新型实用
亚华种业 一种防伪防串货的封口机构 ZL2023218647237 2023.7.17新型外观
亚华种业 包装袋（玮两优 8612） ZL2023304450939 2023.7.17设计四川隆鼎金穗农业有限公外观
包装袋（种子） ZL2023306711134 2023.10.17司设计
2、商标权
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及子公司主要商标权情况，经本所律师核查，补充期间发行人及子公司主要商标权未发生重大变化。
7-3-413、植物新品种权
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司拥有的主要植物新品种权。经本所律师核查，补充期间发行人及其子公司拥有的主要植物新品种权的情况未发生重大变化。
（四）主要生产经营设备
经本所律师查阅未经审计的财务报表及发行人书面确认，发行人主要生产经营设备包括机器设备（含电子设备）、运输工具及其他设备，截至2024年9月30日，该等设备的账面价值为102341.48万元。
（五）上述财产的权利限制情况
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人上述财产的权利限制情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人财产的权利限制情况未发生重大变更。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人正在履行的重大合同情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人新增1项重大借款合同，具体如下：
序借款金额担保履约借款人贷款人借款期限年利率号（万元）方式情况
中国农业发展银行2024.7.25-正在
1发行人42000.002.40%无
长沙市天心区支行2025.7.23履行经核查，本所认为，发行人签署的上述重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定，前述合同合法有效。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
7-3-42（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》和本补充法律意见书“九、关联方及关联交易/（二）重大关联交易情况”
已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人《2024年三季度报告》及发行人的确认，截至2024年9月30日，发行人合并资产负债表的其他应收款账面价值为20181.51万元；其他应付款账面价值
为63315.99万元。
经核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系发行人正常生产经营过程中发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人重大资产变化及收购兼并的情况。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资、减资、收购重大资产的情况，发行人出售重大资产的情况如下：
经第九届董事会第十五次（临时）会议审议通过，发行人出售公司全资子公司
湖南隆平种业有限公司持有的湖南兴隆种业有限公司49%股权，对应注册资本1470万元，实缴出资为1470万元，转让价格为13832万元。本次交易完成后，公司不再持有湖南兴隆种业有限公司股权。
本所认为，发行人上述出售资产符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的制定与修改
7-3-43本所已在《律师工作报告》中详细披露了报告期内发行人《公司章程》的修改。
经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生重大变更。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的内部组织机构以及股东大会、
董事会、监事会议事规则等内部管理制度。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生重大变更。
（二）关于发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人议事规则的合规情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生重大变更。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人股东大会、董事会和监事会的运行情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了2次董事会，召开了1次监事会，股东大会或董事会历次授权或重大决策行为符合法律、法规的规定，真实、有效。
经核查，本所认为，发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的通知、议案、表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会的决议文件、会议记录等资料，本所认为，发行人报告期内历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会的议事规则符合法律法规的规定，股东大会、董事会、监事会的组成及运作合法、合规。
7-3-44十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的现任董事、监事和高级管理人员相关情况。经本所律师核查，补充期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人董事、监事和高级管理人员报
告期内的变化情况。经本所律师核查，补充期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
（三）发行人独立董事
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人独立董事任职资格和职权范围等情况。经本所律师核查，补充期间，发行人的独立董事相关情况未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人税务情况
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人执行的税种税率、税收优惠情况。补充期间发行人执行的税种、税率和税收优惠情况未发生重大变化。
（二）财政补贴
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人2021年、2022年、2023年享有
的财政补贴情况。经核查，发行人及其子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税
1、根据未经审计的财务报告及发行人的说明，发行人报告期内依法纳税，不存
在偷税、漏税的情形；发行人及其子公司报告期内不存在因重大税务违法行为而被税务部门处罚且情节严重的情形。
2、本所已在《律师工作报告》中详细披露了隆平发展境外子公司涉及税务评估情况。截至本补充法律意见书出具日，上述税务评估未发生重大变化。
7-3-45十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人说明及经本所核查，发行人及其控股子公司于报告期内在业务活动中不存在因违反环境保护、质量和技术管理方面的相关法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。
本所认为，发行人在环境保护、产品质量和技术监督等标准方面符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的运用情况未发生重大变化。
十九、发行人业务发展目标
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务发展目标。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生重大变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人涉及的尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁案件未发生重大变化。
2、补充期间，发行人子公司新增金额100000.00雷亚尔以上的行政处罚1项，
具体情况如下：
序号处罚机关被处罚单位日期事由金额
巴西联邦税2024.0税务检查发现2019年有13张发票遗漏入
1隆平巴西10.38万雷亚尔
务局9账，罚金从税收抵免余额抵扣根据隆平巴西提供的资料及说明、巴西律师出具的法律意见，隆平巴西已按时足额缴纳罚金，并进行了整改，上述事项对隆平巴西持续经营不构成重大不利影响。
综上所述，本所认为，上述行政处罚不构成本次发行的实质性障碍。
7-3-46（二）持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人涉及的尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国市场监管
行政处罚文书网等，截至补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总裁是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件经核查，截至补充法律意见书出具日，发行人董事长、轮值总裁不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
据此，本所认为，截至补充法律意见书出具日，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人以及发行人的董事长、轮值总裁不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的讨论，并仔细阅读和审查了《募集说明书》，对于其中引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容进行了核查。
本所认为，《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和本补充法律意见书的内容无异议。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向特定对象发行股票
的相关规定，发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报深交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
7-3-47（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）7-3-48（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人：经办律师：
朱志怡许智
经办律师：
徐烨
经办律师：
彭帆
签署日期：年月日
7-3-49
沪公网安备31011802005267号
