证券代码：000995证券简称：皇台酒业公告编号：2024-025
甘肃皇台酒业股份有限公司
关于公司对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足业务发展需要，推进市场战略布局，拟与贵州无忧酒业（集团）有限公司（以下简称“无忧酒业”）在贵州省遵义市仁怀市茅台镇共同投资设立贵州皇台无忧酒厂有限公司（以下简称“贵州皇台无忧公司”，名称以市场监督管理部门最终核准为准），注册资本
3000万元，其中公司认缴出资1650万元，占股55%，无忧酒业认缴出资1350万元，占股45%。主要业务为白酒酿造销售、酒类进出口贸易；绿色产业开发、酿酒原料购销。
2、审议程序公司于2024年7月25日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本公告所述对外投资事项不构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述公司设立的工商登记手续，并根据设立进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。
二、拟合作方基本情况
1、企业名称：贵州无忧酒业（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：91520382214991866H
3、法定代表人：冯建波
4、住所：贵州省遵义市仁怀市茅台镇怀庄路019号
5、注册资本：21600万人民币
6、公司类型：其他有限责任公司7、成立日期：1998年7月2日
8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（白酒酿造销售、酒类进出口贸易；绿色产业开发、酿酒原料购销。）
9、关联关系：无忧酒业与公司不存在关联关系。
10、其他说明：经查询，无忧酒业不属于失信被执行人。
三、拟设立公司基本情况1、公司名称：贵州皇台无忧酒厂有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准为准）
2、法定代表人：代继陈
3、注册资本：3000万元4、注册地址：贵州省遵义市仁怀市茅台镇观音寺社区四组（具体以注册登记为准）
5、业务范围：白酒酿造销售、酒类进出口贸易；绿色产业开发、酿酒原料购销。（具体以注册登记为准）
6、贵州皇台无忧公司投资总额及股权结构
贵州皇台无忧公司投资总额为人民币3000万元，股权结构如下：
出资人出资金额（万元）占投资总额比例出资方式
甘肃皇台酒业股份有限公司165055%货币出资
贵州无忧酒业（集团）有限公司135045%货币出资
合计3000100%—
四、出资协议的主要内容
1、出资双方基本情况
（1）甲方基本情况
企业名称：甘肃皇台酒业股份有限公司
统一社会信用代码：91620000710265652T
法定代表人：代继陈
住所：甘肃省武威市西关街新建路55号经营范围：白酒、葡萄酒生产、批发零售，自产副产品的批发零售；矿产品（煤炭及煤炭加工产品，有色金属、黑色金属矿产品）的销售；商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
（2）乙方基本情况
企业名称：贵州无忧酒业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91520382214991866H
法定代表人：冯建波
住所：贵州省遵义市仁怀市茅台镇怀庄路019号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。白酒酿造销售、酒类进出口贸易；绿色产业开发、酿酒原料购销。
2、拟设立公司基本情况
（1）公司基础信息
*公司名称：贵州皇台无忧酒厂有限公司（下称“贵州皇台无忧公司”）
*法定代表人：代继陈
*注册地址：贵州省遵义市仁怀市茅台镇观音寺社区四组
*业务范围：白酒酿造销售、酒类进出口贸易；绿色产业开发、酿酒原料购销
*注册资本：3000万元
*出资方式和股权比例：甲方认缴出资1650万元，占股55%，乙方认缴出资1350万元，占股45%，认缴出资额根据《中华人民共和国公司法》的相关规定自公司成立之日起五年内缴清。
（2）公司组织结构
*股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，股东会按照公司法相关规定行使职权。
*公司设董事会，其成员为5名；其中甲方委派3名，乙方委派2名；董事会设董事长1名，董事长由甲方委派的人员担任，公司法定代表人由甲方委派的董事（非董事长）担任。董事会对股东会负责，按照相关规定行使职权。*公司设总经理1名，总经理由乙方委派。总经理对董事会负责，按照公司法相关规定行使职权。
*公司设立监事1名，由乙方委派；财务负责人1名，由甲方委派。
3、双方权利义务
（1）甲方权利与义务
*委派人员负责公司日常经营管理，确保公司财务核算、产品销售、品牌宣传等符合甲方上市公司规范准则。
*参与公司的经营管理，为公司导入优质资源，借助上市公司平台做强公司。
*按照相关法律规定，履行股东权利义务，及时提供申请设立所必须的文件材料。
（2）乙方权利与义务
*负责公司设立相关手续的办理，确保公司能够正常设立，提供后期生产运营所需的生产技术资料。
*以公允价格和平等条件向公司提供土地、生产设备等。
*向公司提供生产经营所需的基酒及原材料价格不得高于市场价格，确保交易价格公允，交易条件平等，符合上市公司相关监管要求。
*按照相关法律规定，履行股东权利义务，及时提供申请设立所必须的文件材料。
4、违约责任
（1）本协议履行过程中，由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给无过错方造成的损失。
（2）任何一方单方面解除本协议或违反本协议约定的，应赔偿守约方全部经济损失。经济损失包括但不限于守约方为本项目已投入的开办费、项目前期费用、为本项合作产生的费用、主张本合同项下权利所产生的费用等。
5、协议的生效和终止
本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效，本协议一式四份，甲乙各执贰份，各份均具有同等法律效力。
甲乙双方若因本协议或贵州皇台无忧公司经营发生纠纷，应当友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。本协议未尽事宜，由双方协商签订补充条款，补充条款与本协议具有同等效力。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
本次项目投资有助于公司进行整合资源，通过布局酱酒市场，打造公司新的利润增长点，提升公司的综合竞争力，推进公司省外市场战略布局，促进公司的可持续发展，符合公司的长远发展规划。
（二）存在的风险
1、合资公司尚未成立，相关事项尚需市场监督管理部门的审批、核准和备
案之后方可实施，具有不确定性。公司将严格按照有关规定，积极关注本次投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
2、合资公司设立后，在实际运营过程中可能面临经济环境、市场竞争、经
营管理等方面的不确定因素。公司将积极整合各方优势，密切关注合资公司经营状况，积极防范和化解可能存在的风险。
（三）对公司的影响
公司以自有资金出资设立合资公司，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，本次对外投资符合公司的战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《出资协议书》；
2、第九届董事会第七次会议决议；
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
二〇二四年七月二十五日
