国投证券股份有限公司
关于九芝堂股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问
二〇二四年十一月重要声明
本声明所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准
则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，国投证券作为九芝
堂本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的《九芝堂股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（三）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
（四）本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财
务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；（六）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（七）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《九芝堂股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。目录重要声明..................................................2
目录....................................................4
释义....................................................5
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查..............................6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6
三、对信息披露义务人权益变动的目的及决策程序的核查............................12
四、对本次权益变动的方式及相关协议的核查.................................13
五、对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排的核查.....................................................20
六、对本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时
间及方式的核查..............................................21
七、对信息披露义务人的资金来源的核查...................................21
八、对信息披露义务人后续计划的核查....................................21
九、对上市公司影响的核查.........................................23
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................27
十一、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查..............28
十二、对信息披露义务人辅导与督促情况说明.................................28十三、本财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...........................28
十四、对信息披露义务人其他重大事项的核查.................................29
十五、财务顾问意见..........................................29释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
简称释义《国投证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司详式权益本核查意见指变动报告书之财务顾问核查意见》
九芝堂、上市公司、标的公司指九芝堂股份有限公司
信息披露义务人、辰能创投、甲方、指黑龙江辰能工大创业投资有限公司受让方
转让方、乙方指九芝堂股份有限公司控股股东、实际控制人李振国
《详式权益变动报告书》、权益变
指《九芝堂股份有限公司详式权益变动报告书》动报告书
国投证券、本财务顾问指国投证券股份有限公司龙江创投指黑龙江省创业投资有限公司产投集团指黑龙江省新产业投资集团有限公司黑龙江省国资委指黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会黑龙江辰能工大创业投资有限公司拟通过协议方式受让李振
权益变动、本次权益变动、本次交
指国持有的九芝堂5350万股（占上市公司总股本的6.25%）股易票。
黑龙江辰能工大创业投资有限公司与李振国于2024年11月《股份转让协议》指
10日签署的关于九芝堂股份有限公司之《股份转让协议》
中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《准则第15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则第16号》指上市公司收购报告书》
本核查意见除特别说明外，若出现总数和各分数项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称黑龙江辰能工大创业投资有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路22号通讯地址黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路22号注册资本63000万元人民币法定代表人薄金锋成立日期2001年8月28日经营期限2001年8月28日至无固定期限
统一社会信用代码 91230103731247760E
邮政编码150000对高新技术企业进行投资、资产管理及咨询服务。为高新技术企业提供经营范围融资信息咨询。项目投资及高新技术的信息咨询。经委托对企业资产进行管理、资本运营。（以上项目中法律、法规需专项审批的除外）联系电话0451-82876791经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
（二）对信息披露义务人、控股股东、实际控制人及其控制关系有关情况的核查
1、对信息披露义务人的股权控制关系的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）股东类型
1黑龙江省创业投资有限公司51000.0080.95企业法人
2黑龙江省龙财资产经营有限公司6000.009.52企业法人
3哈尔滨创投汇金投资有限公司3000.004.76企业法人
4哈尔滨巨邦控股有限公司3000.004.76企业法人
合计63000.00100.00-经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其股权控制关系的情况。
2、对信息披露义务人的控股股东、实际控制人的核查经核查，截至本核查意见出具日，龙江创投直接持有信息披露义务人80.95%的股权，黑龙江省国资委间接持有辰能创投81.40%股权。信息披露义务人的控股股东为龙江创投，实际控制人为黑龙江省国资委。
控股股东龙江创投的基本情况如下：
企业名称黑龙江省创业投资有限公司企业类型有限责任公司
注册地址 哈尔滨经开区南岗集中区长江路 99-9 号 B 栋 16 层
通讯地址 哈尔滨经开区南岗集中区长江路 99-9 号 B 栋 16 层法定代表人薄金锋注册资本100000万元人民币成立时间2020年7月30日
统一社会信用代码 91230199MA1C6UHW4K一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查经核查，辰能创投主业为股权投资，除本次收购外，投资的企业均为参股未达到控制。截至本报告书签署日，除本次收购外，辰能创投无实际控制的核心企业。
经核查，截至本核查意见出具日，除辰能创投外，龙江创投控制的其他企业及业务情况如下表：
公司名成立日序号注册资本经营范围持股比例称期
一般项目技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；信息系统集成服务；互联网安全服务；
黑龙江业务培训（不含教育培训、职业技能培训等信创公
2024年36000万元需取得许可的培训）；信息系统运行维护服
1共技术70%月28日人民币务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执服务有照依法自主开展经营活动）许可项目检验检限公司测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）黑龙江龙科发一般项目以自有资金从事投资活动。（除依
2023年1000万元
2展投资法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主55%
11月3日人民币有限公开展经营活动）司经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要关联企业为其控股股东龙江创投，以及控股股东之控股股东产投集团。
序号公司名称成立日期注册资本经营范围
黑龙江省创一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金
2020年7100000万1业投资有限管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记月30日元人民币公司备案后方可从事经营活动）。
黑龙江省新
1992年4690400万经营管理省政府授权经营的国有资产，投资、投资
2产业投资集
月22日元人民币管理；房屋和场地租赁。
团有限公司经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务情况，信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业、关联企业从事的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的核查经核查，信息披露义务人辰能创投成立于2001年8月28日，经营范围为对高新技术企业进行投资、资产管理及咨询服务。为高新技术企业提供融资信息咨询。项目投资及高新技术的信息咨询。经委托对企业资产进行管理、资本运营。
（以上项目中法律、法规需专项审批的除外）。
截至本核查意见出具之日，辰能创投最近三年一期的简要财务状况如下：
单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产167399.96138681.19137048.42149194.10
净资产131659.64131630.70132404.33141350.17
资产负债率21.35%5.08%3.39%5.26%
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入83.0386.19-20.50
净利润5028.9413760.8411054.169416.06
净资产收益率3.82%10.45%8.35%6.66%注：辰能创投最近三年财务数据已经审计，审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所，最近一期的财务数据未经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况及是否具备履行相关义务能力的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人不存在未按期偿还大额债务的情况，信息披露义务人具备履行相关承诺的能力、不存在未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人主要负责人的基本情况的核查
1、基本情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的主要负责人情况如下：
是否取得其他长期居序号姓名性别身份证号码职务国籍国家或地区居住地留权
1薄金锋男******董事长中国中国否
欧阳德
2男******董事中国中国否
宪董事兼总经
3吴强男******中国中国否
理
4周俊义男******董事中国中国否
5付婧女******董事中国中国否
6李杨女******董事中国中国否
7谭杨女******董事中国中国否
8王东方男******董事中国中国否
董事兼财务
9曹羽男******中国中国否
总监
10安丽达女******监事中国中国否
11马毅男******监事中国中国否
12杨国凯男******监事中国中国否
13王中来男******副总经理中国中国否
14曲辉男******副总经理中国中国否
2、信息披露义务人负责人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
经核查网络公开信息、信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人出具的说明，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的主要负责人在最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具之日，除九芝堂外，辰能创投及龙江创投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况。
三、对信息披露义务人权益变动的目的及决策程序的核查
（一）信息披露义务人权益变动的目的
本次权益变动的目的系信息披露义务人看好上市公司行业未来发展前景，认可上市公司价值与发展潜力。通过本次权益变动成为上市公司控股股东，未来将结合自身优势，并通过上市公司平台有效整合相关资源，提高上市公司的资产质量，提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或者处置其在上市公司中拥有权益的股份经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不排除未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等符合现行有效的法律、法规及规范性文件的方式进一步增持上市公司股份的可能性。信息披露义务人不存在未来12个月内处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时依法履行相关批准程序及信息披露义务。经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已出具承诺，承诺本次权益变动完成后18个月内，将依照《收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人不会转让其持有的九芝堂股份。本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划符合现行法律、法规的有关规定。
（三）本次权益变动所履行的相关法律程序本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策文件。经核查，信息披露义务人已按照《上市公司国有股权监督管理办法》、《公司章程》等法规及规章制度的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、本次权益变动已履行的相关程序及具体时间
截至本报告书签署之日，本次权益变动已经辰能创投、辰能创投之控股股东龙江创投、辰能创投之控股股东龙江创投之控股股东产投集团董事会同意，并获得黑龙江省国资委关于同意辰能创投收购九芝堂的批复函。
2024年11月10日，辰能创投与李振国签署《股份转让协议》。
2、本次权益变动尚需履行的相关程序
通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
经深圳证券交易所合规性审核确认后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户的相关手续。
四、对本次权益变动的方式及相关协议的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人辰能创投直接持有上市公司
152230587股股份，占上市公司总股本的17.79%。本次权益变动后，信息披露
义务人将直接持有上市公司205730587股股份，占上市公司总股本的24.04%。
本次权益变动方式为协议转让。经核查，2024年11月10日，信息披露义务人与李振国签订关于上市公司的《股份转让协议》，约定信息披露义务人以现金方式受让李振国持有的上市公司53500000股股票（占上市公司股份总数的6.25%），标的股份的交易价格以本协议签署日前一个交易日（2024年11月8日）上市公司股份二级市场收盘价
（7.56元/股）为定价基准，确定为7.19元/股。
本次权益变动完成后，辰能创投持有上市公司总股本的24.04%，将成为上市公司控股股东。黑龙江省国资委将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动的具体情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
辰能创投15223058717.79%20573058724.04%
李振国21539837125.17%16189837118.91%
经核查本次权益变动签署的《股份转让协议》，情况如下：
（一）股份转让协议主体与签订时间
甲方：黑龙江辰能工大创业投资有限公司
乙方：李振国
标的股份：乙方合计持有的上市公司53500000股股票，占上市公司总股本的6.25%
协议签订时间：2024年11月10日
（二）本次转让相关情况
截至本协议签署日，乙方持有上市公司215398371股股份，均为无限售流通股。在符合本协议约定条件的前提下，双方一致同意，乙方将其持有的上市公司53500000股股份（约占上市公司股份总数的6.25%）（以下简称“标的股份”）转让给甲方。按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》等法律法规规定并经双方协商，标的股份的交易价格以本协议签署日前一个交易日（2024年11月8日）上市公司股份二级市场收盘价（7.56元/股）为定价基准，确定为7.19元/股，标的股份转让款合计为384665000元。
乙方确认，截至本协议签署日，乙方持有的标的股份为无限售条件流通股，未被查封、冻结，不存在任何诉讼、仲裁、立案调查或潜在争议等转让限制。
本协议生效日至标的股份过户完成期间，若上市公司发生除权事项的，则标的股份的数量及每股转让价格应同时作相应调整以保持本协议约定的股份转让
比例不变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化；若上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。
本次股份转让完成后，甲方合计持有上市公司205730587股股份，占上市公司股份总数的24.04%。双方认可甲方成为上市公司新的控股股东，拥有上市公司控制权。乙方承诺不以任何形式单独或联合第三方谋求上市公司控制权，或者实施损害甲方控制权稳定的行为。
（三）收购先决条件和交割
3.1收购先决条件
甲方在下述先决条件均得到满足（或由甲方书面豁免）后向乙方支付股份转
让款：
3.1.1本协议已完成签署并生效；
3.1.2标的股份转让已在中登公司办理完成股份过户登记；
3.1.3截至交割日，乙方在本协议所做出的声明、承诺、陈述及保证均保持
真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；
3.1.4截至交割日，不曾发生过造成重大不利影响的事件，并且没有证据表
明会发生可能造成重大不利影响的该等事件；
3.1.5截至交割日，乙方履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、承诺及本协议项下的各项条件；3.1.6自本协议签订之日起，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易的完成；
3.1.7乙方已向甲方出具一份先决条件满足确认函，确认第3.1.3、3.1.4、3.1.5、
3.1.6条先决条件已经满足。
3.2如果乙方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知甲方。
3.3如果本协议第3.1条所述的先决条件未能全部得到满足的，则甲方有权
书面通知乙方：
（1）豁免未获满足的先决条件，由乙方承诺将该等未获满足的先决条件作
为交割后义务，继续完成本次股份转让；或（2）将实现先决条件的日期推迟，使乙方有足够时间使先决条件获得满足，并同时延后交割；或
（3）终止本协议而无需承担任何责任。
如经甲方合理判断，在其支付股份转让款前乙方发生了可能造成重大不利影响的事件或情形，或其他付款先决条件未及时满足，甲方有权立即单方决定终止本协议且无需承担任何违约责任。甲方决定继续履行的，其仍享有就该等重大不利影响事件追究任何乙方违约责任的权利。
3.4交割及相关事项
3.4.1股份转让款。双方同意，自先决条件全部获得满足或被甲方书面豁免
后的60个工作日内，甲方分两笔向乙方支付股份转让款384665000元，其中第一笔股份转让款为284665000元，第二笔股份转让款为100000000元。甲方支付完毕全部股份转让款之日即为交割日。在甲方支付每笔股份转让款后，乙方应向甲方出具收款确认函。
3.4.2经营者集中申报及深交所确认。本协议签署后，甲方就本次股份转让
向市场监督管理部门申请办理经营者集中申报事宜；甲乙双方向深交所申请办理
股份协议转让的确认手续，甲乙双方应按要求提供相关资料及配合。3.4.3中登公司股份过户登记。在办理完成相关审批及确认手续后的五（5）个工作日内，双方共同向中登公司申请办理标的股份过户登记手续。在标的股份过户前或同时，双方应共同向中登公司申请办理与标的股份等额的股份解除质押手续，以保障标的股份顺利完成过户登记。
（四）过渡期
4.1双方同意，自本协议签署日起至标的股份转让完成过户登记之日的期间为过渡期。
4.2双方应就本次股份转让事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指
定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进标的股份转让交割相关事宜。
4.3过渡期内，乙方有义务督促其提名的上市公司的董事、监事和高级管理
人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。
4.4乙方保证在登记日前合法、完整持有标的股份且权属清晰，除质押给甲方外，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担或限制转让的情形。
4.5乙方保证，在过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得通过任何方式（包括但不限于召开上市公司董事会会议、股东大会会议通过相关决议）使上市公司
从事下述事项，但为履行本次股份转让项下约定的相关义务、为履行本次股份转让前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常生产经营所需的除外：
（1）修改上市公司章程；
（2）变更上市公司主营业务；
（3）开展上市公司资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大对外担保；
（4）新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除
外；（5）其他故意损害上市公司或甲方利益的情形。
4.6双方同意，在过渡期内，除上市公司已披露的利润分配方案外，乙方原
则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分配有明确要求的除外。
4.7于过渡期内，若乙方或上市公司未能遵守或未满足其依照本协议应遵守
或满足的任何约定、条件或协议，乙方应于前述情形发生且知晓前述情形之日起
10日内通知甲方。甲方有权根据前述情形的具体情况决定是否解除本协议及其
他交易文件，如果甲方因乙方的违约行为决定解除本协议及其他交易文件的，无需承担违约责任。
（五）收购完成后的公司治理
5.1标的股份过户登记完成后，甲方将保障上市公司经营管理团队的稳定性
和独立性，维护员工队伍的稳定，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展，乙方将尽全力协调配合甲方上述事项。
（六）业绩承诺6.1双方确认，乙方在业绩承诺期（标的股份完成过户当年及之后两个会计年度，共三个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）内继续负责上市公司日常经营。乙方承诺，上市公司于业绩承诺期内经审计的扣非净利润之和不低于人民币
9亿元，否则，乙方应在业绩承诺期结束后就未完成部分对甲方进行补偿，补偿
金额=累计承诺扣非净利润之和—累计实现的扣非实际净利润之和，乙方应以现金方式进行补偿。
（七）协议解除
7.1双方经协商一致可以书面终止本协议。在协商终止协议的情况下，甲方
有权要求乙方在甲方指定期限内退回甲方已支付的股份转让款及相关款项及按
照年化5%的费率支付资金占用费（计算周期为甲方支付股份转让款及相关款项之日至乙方退还全部款项并支付资金占用费之日）。乙方延迟退回款项的，每延迟一日还应按每日1‰向甲方支付违约金。
7.2在登记日前，当出现以下情形之一的，甲方有权书面通知乙方解除本协
议且不因此承担违约责任，并有权要求乙方在甲方指定期限内退回甲方已支付的股份转让款及相关款项及按照年化5%的费率支付资金占用费（计算周期为甲方支付股份转让款及相关款项之日至乙方退还全部款项并支付资金占用费之日）。
乙方延迟退回款项的，每延迟一日还应按每日1‰向甲方支付违约金：
（1）乙方或上市公司出现被证券监管部门立案调查或公开谴责、被司法机关立案侦查或被处以行政或刑事处罚的情形；
（2）标的股份转让在本协议签署日起30日内未能通过经营者集中审查；或
者通过经营者集中审查后30日内未能取得深交所的合规确认书、未能完成股份
过户登记；或证券监管机构或深交所对标的股份转让提出异议或不同意，转让无法履行的；
（3）乙方严重违反本协议项下其应当履行或者遵守的义务、保证或承诺，导致本协议无法履行或继续履行本协议甲方将遭受重大损失的；
（4）出现乙方所持有的上市公司股份被司法冻结、查封、质押或因政府监管部门的原因等导致无法将标的股份过户至甲方名下或无法将股份质押给甲方的情形；
（5）乙方未按照本协议约定办理/配合办理经营者集中申报、深交所合规性
确认、股份转让、股份过户登记等手续，经甲方通知后5日内仍不予办理的；
（6）其他因乙方原因导致本协议无法履行、对本次股份转让构成实质障碍的事项；
（7）本协议约定的其他甲方有权解除协议情形。
（八）违约责任
8.1本协议签订后，双方应履行本协议所约定的义务、责任及陈述、保证事项及承诺。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务、责任、陈述、保证、承诺给对方造成直接或间接损失（该损失包括但不限于为本次股份转让而发生的资金占用费、资金成本、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅
费用）的，应当依法承担违约赔偿责任，且守约方有权要求违约方承担因追索该损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
8.2乙方未按本协议约定配合办理标的股份转让审批/确认手续、标的股份转
让、标的股份过户登记、或未经甲方同意向第三方转让标的股份，或违反本协议不谋求控制权相关条款约定的，或实施损害甲方控制权稳定的行为的，应就每起违约事件向甲方支付违约金，金额为股份转让款总额的10%。
8.3非因甲方原因导致标的股份未能在获得市场监督管理部门审查批准后的
30个交易日内完成股份过户登记的，每逾期一日，乙方应按股份转让款总额的1‰
向甲方支付违约金。证券监管部门及中登公司未批准本次交易导致的逾期除外。
8.4在交割日后，若证监会及其派出机构或深交所认定在乙方作为上市公司
控股股东期间上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而予以
罚款以上行政处罚的，乙方对上市公司承担的罚款予以全额补偿。若证监会及其派出机构认定乙方组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，乙方应赔偿上市公司因此而遭受的损失。
8.5除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金和罚金等外，守约方
还有权利要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。
五、对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟受让的李振国持有上市公司53500000股股份，均为无限售流通股。除上述限售状态外，李振国累计质押给辰能创投的股份为215300000股，占其所持股份比例为99.95%。
经核查，截至本核查意见出具日，除权益变动报告书披露的情况及《股份转让协议》外，本次权益变动转让未附加特殊条件、不存在补充协议、交易双方未就股份表决权的行使存在其他安排。六、对本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式的核查经核查，截至本核查意见出具日，《股份转让协议》已成立并生效。根据《股份转让协议》，信息披露义务人需就本次交易向市场监督管理部门申请办理经营者集中申报事宜，并向深交所申请办理股份协议转让的确认手续。在办理完成相关审批及确认手续后，双方共同向中登公司申请办理标的股份过户登记手续。
信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。
七、对信息披露义务人的资金来源的核查经核查，信息披露义务人就本次股份转让所需支付的交易资金总额为
384665000元。根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，信息披露义务人向
李振国支付的股份转让价款资金来源于自有或自筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
八、对信息披露义务人后续计划的核查截至本核查意见出具日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，信息披露义务人的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司经营发展的实际情况需要进行主营业务调整，信息披露义务人届时将促使上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法律程序及法定义务。（二）未来12个月内对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司购买或置换资产的重组计划。如果未来根据实际情况需要，上市公司或其子公司拟进行上述交易，届时信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定，履行相应的法律程序及法定义务。
（三）未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，依法行使股东权利，依据有关法律法规、公司章程及协议约定对上市公司董事会、监事会人员进行调整，提名适合人士作为上市公司的董事、监事候选人。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的明确具体计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将依照相关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。本次权益变动完成后，如果未来根据上市公司实际情况需要对现有员工聘用进行调整，届时信息披露义务人将促使上市公司严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序及法定义务。（六）对上市公司分红政策的重大调整计划信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，届时信息披露义务人将促使上市公司按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序及法定义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果未来根据上市公司业务发展需要对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整，届时信息披露义务人将促使上市公司严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序及法定义务。
九、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
本次权益变动前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次权益变动后，为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，信息披露义务人辰能创投及其控股股东龙江创投承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性
文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；（2）采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务；
（3）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。
2、资产完整
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人；
（2）保证承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业
不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、机构独立
（1）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
（2）保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
（2）保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公
平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户；
（3）保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的除上市公司
及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。
上述承诺于辰能创投直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（二）同业竞争情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人、龙江创投控制的其他公司与上市公司不存在同业竞争。信息披露义务人辰能创投及其控股股东龙江创投承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业未经营与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
2、作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将不经营与上
市公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，不以任何形式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。
3、本公司保证不利用上市公司控股股东的地位从事有损上市公司及其中小
股东利益的行为。本公司及本公司控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务，本公司将及时通知上市公司，提供无差异的机会给上市公司进行选择，并尽最大努力促使上市公司具备开展该等业务机会的条件。
4、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。5、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（三）关联交易情况
根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动前，信息披露义务人辰能创投及其关联方、辰能创投控股股东龙江创投及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来关联交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、上市公司《公司章程》及其他相关法律法
规的规定前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“本次权益变动完成后辰能创投将采取如下措施减少和规范关联交易：（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保
证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
（4）保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。上述承诺于辰能创投直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3000万
元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过
5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见出具之日前24个月内，除权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。十一、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月持有及买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月持有及买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十二、对信息披露义务人辅导与督促情况说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十三、本财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定
的核查意见（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，本次权益变动中，除信息披露义务人依法聘请本财务顾问外，还聘请北京市天元律师事务所为本次收购的法律顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、对信息披露义务人其他重大事项的核查经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露未披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十五、财务顾问意见国投证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张晔许琰婕闫大卫国投证券股份有限公司2024年11月12日（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
段文务国投证券股份有限公司
2024年11月12日
