众泰汽车股份有限公司
公
司章程二零二四年五月
0目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章总裁及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
1第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经安徽省人民政府皖政秘[1998]269号文批准，以发起方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：3400001300055。
第三条公司于2000年5月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股5800万股，于2000年6月16日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：众泰汽车股份有限公司 英文名称为 ZOTYE
AUTOMOBILE CO. LTD.
第五条公司住所:浙江省永康市经济开发区北湖路1号；
邮政编码：321300。
第六条公司注册资本为人民币5042547739元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长或总裁（即总经理）为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员股东可以起诉公司
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
2动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨:确立公司在全国汽车、摩托车车用零部件行业中
的优势地位，推动我国民族汽车工业早日跻身于世界先进行列，充分发挥上市公司的资源优势，全方位开展资本运作和低成本扩张，积极发展符合国家产业政策和公司实际的新兴产业，调整优化产业产品结构，提高公司经济实力和经济效益，更好地回报公司的投资者。
第十四条经依法登记公司的经营范围:汽车整车及零部件、汽车配件、摩
托车配件（不含发动机），模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件及电器件、电机系列产品、电子电器产品、化工产品（不含危险品），电动自行车产品，建筑材料、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、设计、制造、销售及相关售后服务；金属材料（不含危险物品）销售；货物和技术进出口业务（国家法律法规规定的除外）；安全防撬门、装饰门、防盗窗及各种功能门
窗生产、销售；本企业自产产品及技术出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，普通货运；旅游服务；项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。
3第十七条公司发行的股票以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：
发起人名称认购股份（股）出资方式出资时间
黄山金马集团有限公司70377431货币、资产1998年8月杭州永磁集团有限公司508680货币1998年8月黄山徽新金塑有限公司305209货币1998年8月中国兵器工业第二一四研究254340货币1998年8月所歙县房地产开发有限公司254340货币1998年8月
第二十条公司的股份总数为5042547739股，公司的股本结构为：普通股5042547739股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大
会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
4(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
5公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后
6登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
7接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划及融资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报
8酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
9（七）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司应当向相关责任人追究违反审批权限、审议程序的责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时，即董事人数不足六人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为:浙江省永康市经济开发区北湖路1号公司会议室或公司股东大会通知中规定的其他地点。
股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
10(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内发出召开股东大会的
11通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决
议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日(不包括会议召开当日)前
以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开十五日(不包括会议召开当
12日)前以公告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
13第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
14委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由监事会副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决
程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
15作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限为十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
16股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
17律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东应按有关规定回避表决，主持会议的董事长应当要求关联股东回避。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序为：
18（一）董事提名的方式和程序：
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，非独立董事候选人由董
事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东也可以书面形式提出非独立董事建议名单；
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人建议名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。
2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。
3、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，股东代表监事由监事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东也可以书面形式提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。
2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。
股东提名董事、监事时，应在股东大会召开前，将提案、候选人详细资料、候选人声明和承诺提交董事会、监事会，董事、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、职工代表监事。
（三）累积投票制的相关事宜：股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十三条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予
19表决。
第八十四条股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
20第九十二条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任
时间为股东大会决议之日，相关法律法规或选举提案中另有规定的除外。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的
破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并
负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入处罚期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或者更换并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
21章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会不设职工代表董事。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益：
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
22(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任
前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在12个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会对股东大会负责。
23第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长一人，
可以设副董事长一人。
第一百零七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司年度投资计划及年度融资计划；
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购或出售资产、资产处
置、对外担保、委托理财、融资、财务资助、预算外费用支出、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置和分支机构的设立或撤销；
(十一)决定一级子公司的合并、分立、重组、解散等事项；
(十二)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或解聘董事会专门委员会主任；
(十三)制订公司的基本管理制度；
(十四)制订本章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会
授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
24审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上或公司在一
年内购买、出售重大资产超过公司最近一起经审计总资产30%的事项，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元人民币；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对25金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元人民币；但交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
6.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司
与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，应提交股东大会审议（公司获赠现金资产和提供担保除外）；董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
7.公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成本章程列明的必须提交股
东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（韩对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
26等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目转移；签订许可协议
等证券交易所认定的交易。
除提供担保、委托理财等章程及证券交易所相关业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十一条董事会设董事长一人可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权（如是）；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七）在董事会授权范围内，决定公司投资、收购或出售资产、资产处置、融资、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
27第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或通讯方式；通知时限为：于会议召开五日前通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过邮件、电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可视，需要进行录音和录像。
第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议必须经全体董事的过半数通过。董事会就对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真件表决等。
28现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件
等通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面传签、电话会议、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以
书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限为十年。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百二十五条公司设总裁一名由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁及其他高级管理人员若干名由董事会聘任或解聘。
29公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总裁每届任期三年总裁连聘可以连任。
第一百二十九条总裁对董事会负责行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
(二)拟订公司年度经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
(三)组织实施公司年度经营计划、年度投资方案和年度融资计划；
(四)拟订公司内部管理机构设置方案和分支机构的设立、撤销方案；
(五)拟订一级子公司的合并、分立、重组、解散等方案；
(六)制定公司的产品开发计划；
(七)拟订公司的基本管理制度；
(八)制定公司的具体规章；
(九)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；
(十)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，并根据其工作业绩，决定奖惩方案；
(十一)决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
(十二)签发日常行政业务文件；
(十三)决定公司对外签订日常经营合同；
(十四)在董事会授权范围内，决定公司投资、收购或出售资产、资产处置、融资、对外捐赠等事项；
(十五)提议召开董事会临时会议；
(十六)本章程或董事会授予的其他职权。
30总裁列席董事会会议。
第一百三十条总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。
总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条副总裁由总裁负责提名，程序如下：
（一）由总裁对副总裁候选人进行考察；
（二）总裁向董事会提名副总裁任免名单；
（三）董事会审议通过副总裁任免事项。
副总裁及其他高级管理人员协助总裁负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由总裁决定并报董事会备案。
第一百三十三条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
31第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成监事会设主席一人可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职权:
32(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前
以书面方式（包括邮件、电子邮件、传真或专人送达方式）通知。
监事可以提议召开临时监事会会议，监事会临时会议应于会议召开五日前以书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件由监事会拟定股东大会批准。
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。
第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
33(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
34法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条：公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由董事会制定，在制定现金分红
具体方案时，董事会应当根据《公司章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
（二）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配政策
执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
35提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（五）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（六）利润分配政策的调整与变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。上述“外部经营环境发生变化”系指以下情形之一：
1、国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定；
2、公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发生变更；
3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要
求和长期发展的需要；
4、如遇战争、自然灾害等不可抗力情况；
5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
有关调整或变更利润分配政策的议案，经公司董事会负责制定后提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（八）公司提供多种途径（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
第一百五十七条：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润
36的范围，不得损害公司持续经营能力
（一）利润分配原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件、比例及时间间隔
现金分红的条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正；
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：
371、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5000万元。
2、公司回购股份。
3、按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并实施股票股利分配方案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（五）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第二节内部审计
第一百五十八条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
38证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十五条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。
第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
第一百六十八条公司召开董事会的会议通知以专人送出或以邮件、传真、电子邮件等方式进行。
第一百六十九条公司召开监事会的会议通知以专人送出或以邮件、传真、电子邮件等方式进行。
第一百七十条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真发出的，自发出之日起第一个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自发出之日起第一个工作日为送达日期；公司通知以电
39话方式进行的，以通知当天为送达日期。
第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十二条公司指定《证券时报》、《证券日报》等和中国证监会指定
信息批露网站 http://www.cninfo.com.cn/为刊登公司公告和其他需要披露的信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
第一百七十四条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。
40第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内
在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)
41项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日
内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。
42第一百八十八条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百九十条有下列情形之一的公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十四条释义
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
43持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的规定为准。
第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零一条本章程自股东大会审议通过之日起施行。
众泰汽车股份有限公司
二〇二四年五月二十三日
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