天津森宇律师事务所
关于天津天保基建股份有限公司2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：天津天保基建股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《天津天保基建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，天津森宇律师事务所接受天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所周宇律师、付玉静律师出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所做的董事会决议、公告文件、出席本次股东大会股东或股东委托代理人
的登记证明等相关必要的文件和资料。同时，本所已得到公司的书面确认，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。
本所及本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本法律意见书发表的法律意见承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开的程序
2024年7月12日和2024年8月1日，公司第九届董事会第十二次会议和公司
第九届董事会第十三次会议分别决议召开临时股东大会，并于2024年7月16日在
-1-《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《九届十二次董事会决议公告》、
《关于为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的公告》，于2024年8月
3日披露了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》、《九届十三次董事会决议公告》、《九届六次监事会决议公告》。
巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn。
《天津天保基建股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》列
明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、出席对象、审议事项、投票规则、登记办法等事项。
本次股东大会于2024年8月19日下午2:00在天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼七楼会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会由公司董事长侯海兴主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东157人，代表股份579386948股，占公司有表决权股份总数的52.2050％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份570995896股，占公司有表决权股份总数的51.4489％。
通过网络投票的股东156人，代表股份8391052股，占公司有表决权股份总数的0.7561％。
2.中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东156人，代表股份8391052股，占公司有表决权股份总数的0.7561％。
其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。
通过网络投票的中小股东156人，代表股份8391052股，占公司有表决权股份总数的0.7561％。
-2-除上述股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，该公司董事会具备召集股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议了如下议案：
1.关于公司非公开发行公司债券方案的议案
1.1发行规模
1.2发行方式
1.3票面金额
1.4发行价格
1.5发行对象及向公司股东配售的安排
1.6债券期限
1.7债券利率及确定方式
1.8还本付息的期限和方式
1.9募集资金用途
1.10承销方式
1.11担保安排
1.12拟挂牌转让交易所
1.13偿债保障措施
1.14本次发行对董事会的授权事项
1.15决议的有效期
2.关于为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案
-3-3.关于选举李雪娜女士为公司第九届监事会监事的议案
本次股东大会特别强调事项：因发行公司债券属于特别决议事项，议案1、议案
2应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议
案1为逐项表决提案；议案2因涉及关联交易，关联股东天津天保控股有限公司需对该提案进行回避表决。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会通知》和公告中列明的议案，出席本次股东大会的股东也没有提出新的议案。因此，本所律师认为，本次股东大会的审议事项符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果本次股东大会采取现场会议记名方式投票加网络平台投票相结合的形式进行表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议的议案进行了表决，按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布了表决结果。《股东大会通知》中列明的议案具体表决结果如下：
1．审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
1.1发行规模
总表决情况：
同意577316216股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6426％；反对2005482股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3461％；弃权65250股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0113％。
中小股东总表决情况：
同意6320320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
75.3221％；反对2005482股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.9002％；弃权65250股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.7776％。
表决结果：通过。
1.2发行方式
-4-总表决情况：
同意577316326股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6426％；反对1998772股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3450％；弃权71850股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124％。
中小股东总表决情况：
同意6320430股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
75.3235％；反对1998772股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.8203％；弃权71850股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.8563％。
表决结果：通过。
1.3票面金额
总表决情况：
同意577311426股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6418％；反对2004572股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3460％；弃权70950股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0122％。
中小股东总表决情况：
同意6315530股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
75.2651％；反对2004572股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.8894％；弃权70950股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.8455％。
表决结果：通过。
1.4发行价格
总表决情况：
同意577317816股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6429％；反对2005382股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3461％；弃权63750股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数-5-的0.0110％。
中小股东总表决情况：
同意6321920股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
75.3412％；反对2005382股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.8991％；弃权63750股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.7597％。
表决结果：通过。
1.5发行对象及向公司股东配售的安排
总表决情况：
同意577313126股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6421％；反对2010072股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3469％；弃权63750股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0110％。
中小股东总表决情况：
同意6317230股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
75.2853％；反对2010072股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.9549％；弃权63750股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.7597％。
表决结果：通过。
1.6债券期限
总表决情况：
同意577315226股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6424％；反对2007972股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3466％；弃权63750股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0110％。
中小股东总表决情况：
同意6319330股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
75.3103％；反对2007972股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
-6-23.9299％；弃权63750股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7597％。
表决结果：通过。
1.7债券利率及确定方式
总表决情况：
同意577307926股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6412％；反对2008072股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3466％；弃权70950股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0122％。
中小股东总表决情况：
同意6312030股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
75.2233％；反对2008072股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.9311％；弃权70950股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.8455％。
表决结果：通过。
1.8还本付息的期限和方式
总表决情况：
同意577308126股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6412％；反对2007872股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3466％；弃权70950股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0122％。
中小股东总表决情况：
同意6312230股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
75.2257％；反对2007872股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.9287％；弃权70950股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.8455％。
表决结果：通过。
1.9募集资金用途
-7-总表决情况：
同意577311026股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6417％；反对2004972股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3461％；弃权70950股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0122％。
中小股东总表决情况：
同意6315130股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
75.2603％；反对2004972股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.8942％；弃权70950股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.8455％。
表决结果：通过。
1.10承销方式
总表决情况：
同意577311426股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6418％；反对1997572股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3448％；弃权77950股（其中，因未投票默认弃权16750股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0135％。
中小股东总表决情况：
同意6315530股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
75.2651％；反对1997572股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.8060％；弃权77950股（其中，因未投票默认弃权16750股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.9290％。
表决结果：通过。
1.11担保安排
总表决情况：
同意577308126股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6412％；反对2000672股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3453％；弃权78150股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数-8-的0.0135％。
中小股东总表决情况：
同意6312230股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
75.2257％；反对2000672股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.8429％；弃权78150股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.9313％。
表决结果：通过。
1.12拟挂牌转让交易所
总表决情况：
同意577308126股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6412％；反对2006672股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3463％；弃权72150股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0125％。
中小股东总表决情况：
同意6312230股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
75.2257％；反对2006672股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.9144％；弃权72150股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.8598％。
表决结果：通过。
1.13偿债保障措施
总表决情况：
同意577353326股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6490％；反对1995472股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3444％；弃权38150股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0066％。
中小股东总表决情况：
同意6357430股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
75.7644％；反对1995472股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
-9-23.7810％；弃权38150股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4547％。
表决结果：通过。
1.14本次发行对董事会的授权事项
总表决情况：
同意577351326股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6487％；反对1997472股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3448％；弃权38150股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0066％。
中小股东总表决情况：
同意6355430股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
75.7406％；反对1997472股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.8048％；弃权38150股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.4547％。
表决结果：通过。
1.15决议的有效期
总表决情况：
同意577351426股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6487％；反对1997372股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3447％；弃权38150股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0066％。
中小股东总表决情况：
同意6355530股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
75.7418％；反对1997372股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.8036％；弃权38150股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.4547％。
表决结果：通过。
2．审议通过《关于为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》
-10-总表决情况：
同意6329470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的75.4312％；反对
2027432股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的24.1618％；弃权34150股（其中，因未投票默认弃权5700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4070％。
中小股东总表决情况：
同意6329470股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
75.4312％；反对2027432股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
24.1618％；弃权34150股（其中，因未投票默认弃权5700股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.4070％。
表决结果：通过。
3．审议通过《关于选举李雪娜女士为公司第九届监事会监事的议案》
总表决情况：
同意577327326股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6445％；反对2019672股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3486％；弃权39950股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0069％。
中小股东总表决情况：
同意6331430股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
75.4545％；反对2019672股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
24.0694％；弃权39950股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.4761％。
表决结果：通过。
在此特别指出，因发行公司债券属于特别决议事项，议案1、议案2已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案2因涉及
关联交易，关联股东天津天保控股有限公司已对该提案进行回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果真实、合法、有效。
-11-六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格以及本次股东大会的审议议案表
决方式、表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司现行有效之《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）天津森宇律师事务所
负责人：周宇
经办律师：周宇、付玉静
2024年8月19日
