云南锡业股份有限公司

募集资金专项存储及使用管理制度修订对照表

（提示：修改内容以下划线并加粗标示）

原《募集资金专项存储及使用管理制度》（经公司2016序号年8月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通拟修订情况备注

过）

为规范云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交

1证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作（以下简称《股票上市规则》）《公司债券发行与交易管理办法》《深指引》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，特圳证券交易所公司债券存续期业务指南第3号——募集资金管理重点关制定本管理制度。

注事项（试行）》等有关法律法规和规定的要求及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本管理制度。

第一条本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括第一条本制度所称募集资金包括股权募集资金和债券募集资金。其中首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交股权募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种而向投资者募集并

2易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券用于特定用途的资金。债券募集资金是指公司通过发行公司债券向投资向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。者募集并用于特定用途的资金。

第二条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请

3新增

文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

第1页共17页第三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，

4新增

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业

5新增实施的，该子公司或者受控制的其他企业应遵守本制度规定。

第三条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项第五条募集资金只能用于公司公告的募集资金投向的项目。公司应制定

6目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

范公开和透明。

第二章股权募集资金

7新增

第一节募集资金专户存储

第七条公司在商业银行设立专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。公司设立专用第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称账户事宜由公司董事会批准，并在公司申请募集资金时，将该账“专户”），募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专户集中管户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。

理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

8公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募超募资金（实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分），也应当集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也存放于募集资金专户管理。

应当存放于募集资金专户管理。

超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第九条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业

9原第二条内容修改至第九条资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺

的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放第十条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协

10（以下简称“协议”），协议至少应当包括下列内容：议（以下简称“三方协议”），三方协议至少应当包括下列内容：

..............

第2页共17页（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元

5000万元人民币或募集资金净额10%的，公司及商业银行应当人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人

及时通知保荐机构；或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；务顾问；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户存储及使机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；用情况的相关资料；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方

额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形式；

的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并责任；

公告协议主要内容。（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通公司通过控股子公司实施募投项目的应当由公司、实施募投项知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司及其控股子公司应当视为共同一方。公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日公司通过控股子公司实施募投项目的应当由公司、实施募投项目的控股起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司公告。及其控股子公司应当视为共同一方。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。

11第三章募集资金的使用管理第二节募集资金的使用管理

第九条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第3页共17页审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内删除

部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

公司在进行项目投资时，资金使用必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

第十条公司当年存在募集资金运用的董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深交所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反

映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结删除

论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因并提出明确的核查意见。

第4页共17页保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的应当及时向深交所报告。

第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计

划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情删除形时，公司应当及时报告深交所并及时公告。

第十二条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供第十一条募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或

13

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

...........

第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金

14募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关

有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十四条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理的，

15公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约删除

方、产品名称、期限等信息。

募集资金项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资

金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第5页共17页第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可

目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

目：......

16......公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。划。

第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科

17删除

学地选择新的投资项目。

第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

18新增

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十五条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照

第十四条第一款履行相应程序。

19新增

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%

第6页共17页的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第十七条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以第十六条公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，可以在募集资金

在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐人或者独

20经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且方可实施。预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

............

第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但

应当经董事会审议通过独立董事、监事会、保荐机构发表明确

第十七条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业

同意意见并披露且应当符合下列条件：

务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

行；

21（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（五）不使用闲置募集资金进行高风险投资；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等闲置募集资金用于补充流动资金时仅限于与主营业务相关的生高风险投资。

产经营使用不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用

于股票及其衍生品种、可转债等的交易。

第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审

事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：议通过后及时公告下列内容：

..............

22

（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；补充流动资金到期日之前，公司应将该部分归还至募集资金专户，并在

第7页共17页（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；资金全部归还后及时公告。

（七）深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理其投第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的

资的产品必须符合以下条件:期限不得超过十二个月，其投资的产品须符合以下条件：

(一)安全性高满足保本要求产品发行主体能够提供保本承诺；（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;

23(二)流动性好不得影响募集资金投资计划正常进行。（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得

投资产品不得质押产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他资金或者用作其他用途开立或者注销产品专用结算账户的公司用途开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报告深圳证券交应当及时报深交所备案并公告。易所并公告。

第二十一条公司使用闲置募集资金投资产品的应当经公司董

事会审议通过独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

第二十条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董

公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:

事会审议通过后及时公告下列内容：

............

(二)募集资金使用情况；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资

(四)募集资金闲置的原因是否存在变相改变募集资金用途的行金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

24为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全

(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

保证本承诺及安全性分析；

（五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等

第二十二条公司使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在面

重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风金安全采取的风险控制措施。

险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第8页共17页第二十一条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股

东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

25新增

（三）归还银行贷款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第二十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具

26专项法律意见书。删除

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资

金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。

27新增公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应

当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十三条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

28新增

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

第9页共17页（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，连续十

二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

29新增第三节募集资金用途的变更

第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公

30全资子公司或者全资子公司变为公司的除外)；司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深交所认为募集资金用途变更的其他情形。（四）深圳证券交易所认为募集资金用途变更的其他情形。

第二十五条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集

31删除

资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金

第二十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投

投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈32资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途上应当投资于主营业务。

第二十七条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审

议后二个交易日内公告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

33删除

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深交所要求的其他内容。

第10页共17页新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十九条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控

制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免

第二十七条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资同业竞争及减少关联交易。

产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交少关联交易。

易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事第二十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议

34会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成

募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构出具的意见。的影响及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第三十一条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余

募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项

35删除

目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投

资项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序和披露义务。

第三十二条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包

第二十九条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止出括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下应当符合下列条件：

要求：

36（一）独立董事、监事会发表意见；

（一）募集资金到账超过一年；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）董事会、股东大会审议通过。

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应

第11页共17页当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露

37新增第四节募集资金的管理与监督

第三十三条总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查募

38删除

集资金使用情况。

第三十四条总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报删除

告募集资金使用情况，并将该专项报告同时抄报监事会。

第三十条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查

39新增一次，及时出具检查报告并提交审计委员会。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十一条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报

40新增告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披

第12页共17页露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所

相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进

行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的公司董事会

应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十二条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的保荐机构或者独立财务顾问还应

41新增

当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因并提出明确的核查意见。

保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第三十三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公

42新增司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或

纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第13页共17页第三十五条独立董事应当关注募集资金事宜使用情况与公司信第三十四条独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公

息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独

43

独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报

具鉴证报告，公司应当积极配合并承担必要的费用。告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第三章债券募集资金

44新增

第一节募集资金的存储

第三十六条公司债券募集资金需存放于专项账户集中管理。公司应当

45新增在发行文件中披露用于公司债券募集资金接收、存储和划转的专项账户

情况和管理安排。

第三十七条公司应当在公司债券募集资金到达专项账户前与受托管理

机构、存放募集资金银行签订募集资金专项账户三方监管协议。公司不得在专项账户中将本期公司债券项下的每期债券募集资金与其他债券

46新增募集资金及其他资金混同存放并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根

据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期公司债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

47新增第二节募集资金的使用

第三十八条公司需严格按照发行文件中承诺或约定的募集资金用途使用，募集资金应实行专款专用。

48新增

公司在使用募集资金时，需根据公司财务管理制度严格履行申请和审批程序。

第三十九条募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以

49新增

买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相

第14页共17页改变募集资金用途的投资。

公司需确保募集资金使用的合规性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用。

第四十条进行闲置募集资金管理的，公司应在发行文件约定闲置募集资金使用决议程序。

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董事会或授权击

50新增

机构批准后，公司可将暂时闲置的募集资金进行现金管理。现金管理的具体投向，应符合债券主管部门的规定和发行文件的约定。发行文件对闲置募集资金使用决议程序有特别约定的，从其约定。

第四十一条公司债券募集说明书约定闲置募集资金可用于临时补流的，公司可根据公司财务管理制度履行内部决策程序，在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，将闲置的公司债券募集资金用于临时补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。公司应当在实

51新增

际使用前披露使用计划、预计使用时间、已经履行的程序和保障募集资

金最终用于约定用途的措施。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专项账户。募集说明书对临时补流的程序有特别约定的，从其约定。

52新增第三节募集资金用途变更调整

第四十二条发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途；债券存续

期内变更调整募集资金用途的，应经董事会或授权机构审议通过后及时公告，说明变更调整程序、变更调整后的募集资金用途是否符合规定和募集说明书约定。监管规定和募集说明书约定对变更调整程序另有要求

53新增的，从其要求。

存在下列情形之一的，变更调整募集资金用途应当经债券持有人会议作出决议：

（一）募集说明书没有约定变更调整程序或者约定不明确；

第15页共17页（二）公开发行公司债券，变更调整前后的募集资金用途分别属于偿还

债务、补充流动资金、固定资产投资项目、股权投资或资产收购等用途中的不同类别。

变更调整后的募集资金用途应当符合法律法规和市场自律组织相关规则关于募集资金使用的规定。

第四十三条公司债券存续期间拟变更募投项目的，公司应当确保变更后的募投项目依然符合法律法规和市场自律组织相关规定。公司应当按

54新增

照交易所相关规定披露变更后的募投项目情况，并向受托管理人报告和提供相关文件。

55第四节募集资金使用的披露

第四十四条公司再次申请发行公司债券的，应当按照交易所规定在募

集说明书中披露前一次发行募集资金管理使用情况；同时，应当自查并披露截至募集说明书签署日，是否存在擅自改变募集资金用途尚未整改

56新增的情形。

公司如存在擅自改变前次发行募集资金用途，且截至债券申报发行时仍未完成整改的，不得再次申报发行公司债券。

第四十五条发行专项品种公司债券的，募集资金用途应当符合法律法规及交易场所的相关规定。公司应当在募集说明书中披露相关用途详

57新增

情、具体实施计划、政策支持情况等，并按照交易场所相关规定在定期报告等文件中披露项目的进展情况及其产生的效益等。

第四十六条公司应当按照法律法规及交易场所要求在定期报告中披露

58新增

报告期内募集资金使用和整改情况（如有）等。

第四十七条如公司使用募集资金存在明显不符或者重大异常情形，公

59新增司应尽快披露临时公告，说明项目进展情况、募集资金未按预期进度投

入的原因、公司已采取或拟采取的投资者权益保护措施。

第16页共17页60新增第五节募集资金使用管理、监督与责任追究

第四十八条公司财务部门需建立募集资金管理和使用台账，详细记录

61新增募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其

相应金额、使用日期、对应的会计凭证号等事项。

第四十九条公司监事需持续关注募集资金实际管理与使用情况。

62新增受托管理机构、存续期管理机构有权依据法律法规、自律规则和相关约定，对债券募集资金使用情况进行监督检查。

第五十条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司募集资金不

被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直

63新增接或者间接占用或者挪用公司募集资金的，公司董事、监事、高级管理

人员需采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事予以罢免。

64新增第四章附则第五十一条本制度未尽事宜，按有关法律法规和规范性文件及《公司65新增章程》的规定执行。未尽事宜，按国家有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。