中信证券股份有限公司

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第

十三条规定的重组上市的核查意见

国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换

和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易

的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为国家电力投资集团有限公司，最近三十六个月内公司控制权未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为国家电力投资集团有限公司。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）1（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李中杰王泽师康昊昱中信证券股份有限公司年月日

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