国家电投集团产融控股股份有限公司

独立董事2024年第二次专门会议意见

国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通

过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并募集配套资金（简称本次交易）。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规以及《国家电投集团产融控股股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定，公司独立董事2024年第二次专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成意见如下：

1.本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

2.本次交易所涉及的相关议案在提交董事会审议前，已-1-经独立董事专门会议审议通过，本次交易涉及的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案已经公司第七届董事会第十七

次会议审议通过，符合相关法律、法规的规定。

3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易中

的交易对方国家核电技术有限公司系公司控股股东控制的企业，构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易的有关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

4.截至公司董事会召开之日，置出资产和置入资产的审

计和评估工作尚未完成，置出资产和置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的

评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。置入资产和置出资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

5.本次交易预案及交易各方就本次重组签署的交易协

议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发-2-行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管

理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。

6.本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

7.本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司需再

次召开董事会、股东大会审议本次交易正式方案，本次交易尚需取得深圳证券交易所的审核通过、中国证券监督管理委

员会同意注册及其他政府主管部门（如有）的批准或核准。

综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意董事会就公司本次交易的整体安排。

2024年10月18日