广西河池化工股份有限公司

董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理制度

（2024年8月修订）

第一章总则

第一条为加强对广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》

等法律、法规、规范性文件以及《广西河池化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司

股份及其变动的管理，董事、监事和高级管理人员所持公司其他具有股权性质证券参照本制度执行。

第三条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍

生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定及股份转让的限制性规定，不得进行违法违规的交易。

第五条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而

买卖本公司股份及衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第二章买卖公司股票的信息申报

第六条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其

衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第七条公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时点或期间

内委托公司通过证券交易所网站申报姓名、职务、身份证号、证券账

户、离任职时间等个人信息：

（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深交

所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十条公司董事会秘书负责管理董事、监事、高级管理人员的

身份及所持公司股份的数据，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第三章买卖公司股票的限制与禁止

第十一条公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。

第十二条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下

列情形下不得转让：

（一）董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，自其申报离任日起六个月其持有及新增的公司股份全部不得转让；

（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未

足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

(六)本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十三条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）深交所规定的其他期间。

第十四条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个

人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第十五条公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任

职期间和任期届满后六个月内每年通过集中竞价、大宗交易、协议

转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十六条公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一

个交易日所持本公司股份总数为基数，计算当年度可转让股份的数量。

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

第十七条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转

让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十八条公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所

持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。

第十九条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第二十条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中

国结算深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十一条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有

限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可

转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十二条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十三条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申

报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第三章持有及买卖公司股票行为的披露

第二十四条公司董事、监事、高级管理人员及其相关人员应在

买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第二十五条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收

回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月

内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。

第二十六条公司董事、监事、高级管理人员计划通过深交所集

中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的

15个交易日前将减持计划以书面形式告知董事会秘书，通过公司董

事会在深交所备案并予以公告。

前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的

数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，以及不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

减持时间区间应当符合深交所的规定。

第二十七条在预先披露的减持时间区间内，董事、监事、高级

管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，前述人员应书面告知董事会秘书，并披露减持进展情况；在预先披露的减持区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕当日书面告知董事会秘书，并在两个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满当日书面告知董事会秘书，并在两个交易日内向深交所报告，并予公告。

第二十八条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被

人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十九条公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份后

进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守相关法律法规、交易所规则关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。

公司董事、监事和高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终

止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

第三十条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及

其变动比例达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第四章责任处罚

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表违

反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、监事或高级管理人员将其所持公司股票或者其

他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

（三）对于董事、监事或高级管理人员在禁止买卖公司股份期间

内买卖公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十二条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制

度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第三十三条公司董事、监事和高管人员买卖本公司股票违反《证券法》及本制度，中国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚。

第三十四条公司董事、监事和高管人员违反交易所相关规定及

本制度的，交易所视情节轻重给予相应处分。

第五章附则

第三十五条持有上市公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度的相关规定执行。

第三十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文

件和本公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政

法规、部门规章及规范性文件的有关规定或经合法程序修改后的公

司章程的相关规定和要求相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和新修订的公司章程的有关规定和

要求执行，并应及时修订本制度。

第三十七条本制度及其修订自董事会审议决议通过后生效施行。

第三十八条本制度由公司董事会负责修订和解释。