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中国重汽集团济南卡车股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

段亚林

作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本人在

2024年独董任期内的工作中，履行了独立董事勤勉尽责的义务，积

极出席相关会议，认真审议董事会的相关议案并发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就履职情况作如下报告：

一、基本情况段亚林，男，汉族，1972年4月出生，中共党员，博士、副教授。曾任深圳证券交易所公司管理部副总监、债券工作小组组长、权证工作小组组长，东海证券股份有限公司副总裁、董事会秘书、东海创新投资有限公司董事长等职。现任上海淳富投资管理中心（有限合伙）及上海淳富私募基金管理有限公司董事长，兼任粤开证券独立董事。2023年5月至今任公司第九届董事会独立董事。

报告期内在专门委员会任职情况：第九届董事会薪酬与考核委员

会主任委员，以及审计委员会、提名委员会委员。

本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

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二、年度履职概况

1、出席董事会和股东大会情况

以通讯方式缺席董是否连续两次出席股独立董事应参加董事现场出席董委托出席董参加董事会事会次未亲自参加董东大会姓名会次数事会次数事会次数次数数事会会议次数段亚林82600否4

作为公司的独立董事，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司召开的各项有关会议。在会议召开前，能够认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论。公司在2024年度任期内召集、召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2024年度任期内我对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。

2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

会议类型应参加会议次数实际参加会议次数委托出席会议次数缺席会议次数薪酬与考核委员会1100审计委员会4400提名委员会2200独立董事专门会议4400

（1）审计委员会

2024年任期内，本人出席4次审计委员会会议，认真履行职责。

对公司定期审计委员会报告财务会计报告，内部控制评价报告，环境、社会与公司治理（ESG）报告，聘请财务审计机构及内控审计机构等事项进行了认真研究和讨论，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（2）提名委员会

2024年任期内，本人出席2次提名委员会会议。对公司提名首

席执行官、非独立董事候选人等事项进行了认真研究和讨论，对提名人员的个人资料进行了审阅。

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（3）薪酬与考核委员会

2024年任期内，本人主持召开了1次薪酬与考核委员会会议，

对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，监督公司薪酬制度执行情况，董事、监事和高级管理人员在岗位工作考评系统中涉及的指标完成情况良好。

（4）独立董事专门会议

2023年12月15日，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规修订了《独立董事制度》。2024年，公司独立董事专门会议共召开4次，本人出席4次。对公司的金融租赁业务及担保、关联交易及风险评估报告进行了审议。

3、行使独立董事职权的情况

作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场广泛听取相关人员汇报并进行现场调查，充分了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并与公司管理层保持深入交流和探讨。对可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见。在董事会会议上注重结合行业经验与公司实际需求，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。

4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

我们与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通并保持

紧密协作，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的真实可靠、客观公正。

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5、与中小股东的沟通交流情况

本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，认真倾听中小股东意见和建议，充分发挥专业优势，促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升，切实维护公司和中小股东的利益。

6、在上市公司现场工作情况

报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地调研方式，深入了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及现场会议等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合专业判断为公司经营管理提供建设性意见，有效地履行了独立董事的职责，累计现场工作时间17天。

7、上市公司配合独立董事工作情况

公司董事会、经理层及相关人员在独立董事履行职责的过程中给

予了积极配合和大力支持，向我们详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，以确保我们能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易

2024年1月16日，公司第九届董事会第一次临时会议，在关联

董事王琛先生、孙成龙先生、李霞女士回避表决的情况下，审议并通过《关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案》，2024年2月1

4证券代码：000951日经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

2024年3月4日，召开第九届董事会2024年第二次临时会议，在关联董事王琛先生、李霞女士回避表决的情况下，审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，2024年3月21日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

公司于2024年3月25日和8月21日分别召开第九届董事会三次会议、第九届董事会第四次会议，审议并通过了《关于中国重汽财务有限公司风险评估的议案》。

以上会议均已经独立董事专门会议审议通过，公司董事会审议和表决关联交易的程序合法有效，关联董事已回避表决。公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价

报告

2024年度，公司严格执行法律法规、各项信息披露监管规定及

《公司章程》，真实、准确、完整、及时披露定期报告。公司按照企业会计准则规定编制了公司及合并财务会计报表，其中反映的财务状况、经营成果和现金流量真实、准确、完整。

2024年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的

规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工

5证券代码：000951作。2024年3月25日，公司第九届董事会第三次会议审议并通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。

公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按

照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。《公司2023年度内部控制评价报告》的编制符合中国证监会及财政部相关文件的要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制建设和实际运行情况。

3、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2024年3月25日公司第九届董事会第三次会议审议并通过了《关于拟聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，2024年4月25日经公司2023年年度股东大会审议通过。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构及内部

控制审计机构，聘期为一年。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘任该事务所的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及

《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

4、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

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2024年3月4日，公司第九届董事会2024年第二次临时会议审

议并通过了《关于聘任公司首席执行官的议案》《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》，王军先生不再担任公司首席执行官，赵和军先生不再担任公司首席运营官，孔令先生不再担任公司首席制造官；提名刘正涛先生、赵尔相先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。2024年3月21日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

2024年12月20日，公司第九届董事会第六次临时会议审议并

通过了《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》，王琛先生、刘正涛先生、李霞女士不再担任公司第九届董事会非独立董事职务，提名刘洪勇先生、张燕女士、屈重洋先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。2025年1月8日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

以上会议均亦经提名委员会审议通过，公司对上述人员的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述人员的任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。未发现上述人员存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

5、董事、高级管理人员的薪酬

2024年3月23日，公司第九届董事会2024年第一次董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于对公司董事、监事和高级管理人员

2023年度薪酬的审核意见》。薪酬与考核委员会对公司董事、监事

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和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为董事、监事和高级管理人员在岗位工作考评系统中涉及的指标完成情况良好。公司在2023年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬津贴，符合公司制定的薪酬政策和考核标准。

四、总体评价和建议

2024年度任期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及

《公司章程》的规定，忠实勤勉履行义务，主动参与公司决策，审议公司各项议案，就相关问题进行充分的沟通，积极承担董事会专业委员会各项职责，促进公司的健康发展和规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

在新的一年，本人将继续保持严谨、勤勉、尽责的工作精神，严格遵循国家法律法规与《公司章程》规范要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用。通过深入调研全面把握公司运营状况，增进与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识和经验，为公司提供更具建设性的建议，保证公司董事会运作的科学性、客观性和专业公信力，全力维护企业可持续发展与全体股东的合法权益。

独立董事：段亚林

二〇二五年三月二十六日

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